Tổng quan về ma, những vấn đề kỹ thuật trong ma và một số kinh nghiệm quốc tế từ những thương vụ ma

MỤC LỤC A: LỜI NÓI ĐẦU B: NỘI DUNG I Tổng quan mua bán sáp nhập doanh nghiệp .3 Khái niệm Phân loại hình thức M&A 2.1 Phân loại M&A .3 2.2 Các hình thức M&A Các động thúc đẩy hoạt động M&A .6 II Những bước chuẩn bị cho thương vụ M&A Trên phương diện bên bán 1.1 Trước định bán doanh nghiệp .7 1.2 Giai đoạn chuẩn bị 1.3 Chiến lược Marketing…………………………………………………………8 1.4 Lựa chọn bên mua tiềm 1.5 Vào chiến .8 1.6 Chuẩn bị kết thúc thương vụ M&A 1.7 Kết thuc thương vụ, vấn đề hậu M&A Trên phương diện bên mua 2.1 Chuẩn bị nhân 2.2 Xây dựng kế hoạch thâu tóm 2.3 Phác thảo kế hoạch 2.4 Quy trình thâu tóm doanh nghiệp 10 3.2 Định giá doanh nghiệp 13 III Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua 14 Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A Việt Nam .15 Một số vấn đề hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua 16 VI Các giải pháp nâng cao hiệu rủi ro hoạt động M&A 20 Thành lập mơ hình công ty mẹ -công ty 20 Mở rộng quan hệ gia công công nghiệp .23 Xác định phương hướng chiến lược kết hợp loại quy mô doanh nghiệp chiến lược phát triển công nghiêp 23 Hồn thiện mơi trường thể chế 24 C: DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO .25 A: LỜI NÓI ĐẦU Lịch sử cho thấy, M&A(Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp) xu hướng phổ biến chiến lược tạo nhiều tên tuổi trường kinh doanh quốc tế Từ Bill Gates, ông vua phần mềm mua lại DOS phát triển để tạo nên đế chế Microsoft; Carlos Slim - tỷ phú người Mexico - có lúc đứng đầu danh sách người giầu giới, dùng chiến lược thâu tóm Telmex để biến thành hãng viễn thơng lớn quốc gia Nam Mỹ; Warren Buffet thâu tóm Birkshire Hathaway hàng loạt công ty để biến chúng thành “cỗ máy in tiền” tỷ phú lừng danh người Nga Roman Abramovich mua lại Sibneft sau Liên Xơ tan rã để đưa thành cơng ty dầu khí hàng thứ tư giới Điều cho thấy M&A công cụ biết tận dụng mang lại thời to lớn Trong năm qua hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp quen thuộc với doanh nhân Việt Nam Hoạt động quan tâm nhiều có bùng nổ thị trường chứng khốn từ năm 2006 Với bước đầu phát triển khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động quan nhà nước soạn thảo Sự lớn mạnh thị trường chứng khoán góp phần kiến tạo thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp điều mà doanh nhân nhà đầu tư mong muốn Tuy nhiên, với thành công từ M&A, có khơng học thất bại chiến lược không thực thi cách kỹ lưỡng Đó vấn đề mà tơi quan tâm muốn tìm hiểu Hy vọng qua tập tài liệu mang đến cho bạn đọc tranh tổng quan M&A, vấn đề kỹ thuật M&A số kinh nghiệm quốc tế từ thương vụ M&A Để có tài liệu tơi xin chân thành cảm ơn giúp đỡ nhiệt tình Hồng Thị Thanh Hương giảng viên trường Đại học KTQD bạn nhóm.Qua q trình biên soạn tơi sử dụng nhiều nguồn tư liệu từ sách báo Bên cạnh đó, nhiều nội dung từ internet tập hợp, sử dụng trích dẫn để làm phong phú Với nỗ lực tơi chắn tài liệu không tránh thiếu sót hạn chế Rất mong nhận góp ý phản hồi bạn đọc để tơi có lần hiệu chỉnh tốt Xin trân trọng cảm ơn! Hà Nội, tháng 9/2009 B: NỘI DUNG I Tổng quan mua bán sáp nhập doanh nghiệp Khái niệm M&A hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp thơng qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp Như vậy, nguyên tắc M&A phải tạo giá trị cho cổ đơng mà việc trì tình trạng cũ khơng đạt Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi tạo giá trị cho cổ đông Hoạt động M&A không làm thay đổi tình trạng sở hữu doanh nghiệp cổ phần tài sản mà làm thay đổi hoạt động quản trị, điều hành doanh nghiệp Tuy nhiên mức độ thay đổi quản trị phụ thuộc vào quy định pháp luật, điều lệ doanh nghiệp thỏa thuận bên tiến hành thương vụ M&A Phân loại hình thức M&A 2.1 Phân loại M&A Dựa vào cấu trúc doanh nghiệp, có nhiều hình thức sáp nhập khác Dưới số loại hình phân biệt dựa vào mối quan hệ hai công ty tiến hành sáp nhập: + Sáp nhập ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn hai công ty cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dòng sản phẩm thị trường Kết từ vụ sáp nhập theo dạng đem lại cho bên sáp nhập hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối hậu cần + Sáp nhập dọc: Diễn doanh nghiệp chuỗi cung ứng, ví dụ cơng ty với khách hàng nhà cung cấp cơng ty Sáp nhập dọc chia thành hai phân nhóm Phân nhóm 1: sáp nhập tiến (forward) công ty mua lại cơng ty khách hàng Phân nhóm 2: sáp nhập lùi (backward) công ty mua lại nhà cung cấp + Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn hai công ty bán loại sản phẩm thị trường khác mặt địa lý + Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn hai công ty bán sản phẩm khác có liên quan tới thị trường + Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đồn: Trong trường hợp này, hai cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề 2.2 Các hình thức M&A Các hình thức M&A mơ tả quan hệ đây: + Công ty A Công ty B sáp nhập với thành Công ty C Hiện tượng coi hình thức hợp doanh nghiệp Trong hình thức đời C đồng thời làm chấm dứt tồn A & B thị trường Về chất hoạt động sáp nhập (merger) theo pháp luật Việt Nam, tượng gọi “hợp doanh nghiệp” để phân biệt với tình khác + Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A không tạo pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền nghĩa vụ sang A chấm dứt tồn sau sáp nhập, Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa “sáp nhập” Rõ ràng, phân biệt hai khái niệm mang tính tương đối thực tế, tượng hiểu sau: Cơng ty A “mua lại” hay “thâu tóm” Cơng ty B Sau mua được, Công ty A định tồn Cơng ty B mình: Cơng ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt tồn cịn A có hai lựa chọn, giải thể thành lập pháp nhân (Công ty C) giữ nguyên pháp nhân A Thực chất, lựa chọn hình thức thủ tục pháp lý Hai tượng diễn chủ thể tiến hành M&A toàn doanh nghiệp Trên thực tế, hoạt động M&A diễn phần phận doanh nghiệp, theo hình thức đây: • Tham gia mua cổ phần doanh nghiệp tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu cơng chúng Đây hình thức thâu tóm phần đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu quản trị theo mục tiêu chiến lược bên mua • Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu chi phối chiến lược nhiều doanh nghiệp thực Cách thức thu gom mua dần thị trường giao dịch qua giao dịch thỏa thuận • Hốn đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với tập đoàn Đối với trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng định giá để đảm bảo lợi ích cổ đơng bên cịn chiến lược kinh doanh thủ tục pháp lý thường không xảy vấn đề lớn • Mua lại phần doanh nghiệp tài sản cách để thực chiến lược M&A Trong trường hợp này, doanh nghiệp thâu tóm mua phần phận tài sản doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán Phần bán tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…)hoặc vơ hình (thương hiệu, quyền, đội ngũnhân sự, kênh phân phối…) tách khỏi công ty bán Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp có điều chỉnh pháp luật • Mua lại dự án bất động sản tiến hành phổ biến Việt Nam, đặc biệt doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Thực chất, bất động sản coi loại tài sản lý thuyết thực phần đề cập mua phần tài sản doanh nghiệp Tuy nhiên, doanh nghiệp phát triển dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” trở nên phổ biến M&A • Mua nợ cách thức tiến hành M&A gián tiếp Khi doanh nghiệp khả khoản khơng thể trả nợ, chủ nợ tìm doanh nghiệp có khả tài mua lại phần nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần thực thi quyền sở hữu Các động thúc đẩy hoạt động M&A Động thúc đẩy công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát triển quy mô của công ty Cạnh tranh động lực thúc đẩy M&A ngược lại M&A khiến cạnh tranh trở nên gay gắt doanh nghiệp, để khơng bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị điều hành công ty phải chủ động tìm hội thực M&A để giành lợi cạnh tranh thị trường Nói chung, có nhiều lý để doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A tựu chung lại, lý do, động tổng kết lại từ nhiều năm lĩnh vực • Thâm nhập vào thị trường mới: yếu tố quan trọng muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm dòng sản phẩm mở rộng mạng lưới phân phối • Giảm chi phí gia nhập thị trường • Chiếm hữu tri thức & tài sản người: để tiếp cận có đội ngũ “nhân cơng có tri thức” với quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt lĩnh vực cơng nghệ ln tìm cách theo đuổi M&A phương tiện để chiếm lĩnh nguồn tài nguyên đặc biệt • Giảm bớt đối thủ cạnh tranh thị trường • Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: thơng qua M&A cơng ty tăng cường hiệu kinh tế nhờ quy mô nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân cơng, hậu cần, phân phối Các doanh nghiệp cịn bổ sung cho nguồn lực (đầu vào) mạnh khác thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền cơng nghệ, sở khách hàng, hay tận dụng tài sản mà công ty chưa sử dụng hết giá trị; • Đa dạng hóa bành trướng thị trường: FPT ví dụ điển hình Từ cơng ty thành danh lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT mở rộng sang lĩnh vực khác truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… • Đa dạng hóa sản phẩm chiến lược thương hiệu: Unilever ví dụ điển hình sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa phát triển thương hiệu Uniliver sở hữu nhiều thương hiệu tiếng số lĩnh vực Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton Slim Fast (thực phẩm đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Closeup, Sunsilk Vaseline (sản phẩm vệ sinh chăm sóc thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo đồ vật dụng) II Những bước chuẩn bị cho thương vụ M&A Trong thương vụ M&A, “khoảng cách” bên mua bên bán chênh lệch mục tiêu mong muốn cần đạt trước tiến hành đàm phán Cụ thể, bên bán muốn bán giá cao, bên mua mong mua giá rẻ Muốn thu hẹp khoảng cách này, cần có phận tư vấn trung gian cam kết thực nghiêm túc thỏa thuận từ hai phía Để thương vụ M&A thành cơng khơng bên bán bên mua phải hướng tới mục tiêu chung – tức thắng Trên phương diện bên bán Trước tiên, bên rao bán phải xác định mục tiêu tham gia giao dịch Để xác định mục tiêu họ phân tích lợi ích kinh tế tài mà họ đạt thơng qua M&A Quy trình bán doanh nghiệp cẩn thực bước sau: 1.1 Trước định bán doanh nghiệp + Xác định mục tiêu động bán doanh nghiệp + Xây dựng tảng giá trị doanh nghiệp + Đánh giá thị trường lựa chọn thời điểm 1.2 Giai đoạn chuẩn bị + Lựa chọn công ty tư vấn + Tự rà soát doanh nghiệp + Định giá sơ + Chuẩn bị thư trào bán + Lên kế hoạch thoái vốn 1.3 Chiến lược Marketing + Tiếp cận bên mua tiềm + Sử dụng bên thứ làm trung gian + Sàng lọc, lựa chọn bên mua tiềm 1.4 Lựa chọn bên mua tiềm + Lựa chọn đối tượng phù hợp (về tài tính cộng hưởng tùy theo mục tiêu doanh nghiệp) + Thương lượng sơ + Thỏa thuận bảo mật thông tin + Thẩm đinh, rà soát sơ 1.5 Vào chiến + Biên thỏa thuận chi tiết + Thương lượng chi tiết + Xác định cấu, phương thức thực giao dịch + Cho phép bên mua vào thẩm định chiến lược, pháp lý + Thẩm định, rà soát bên mua 1.6 Chuẩn bị kết thúc thương vụ M&A + Thương lượng chuẩn bị hồ sơ pháp lý + Thỏa thuận điều kiện kết thúc giao dịch + Chấp nhận bên thứ ba (Nếu có) 1.7 Kết thuc thương vụ, vấn đề hậu M&A + Giám sát việc đền bù, toán hậu M&A + Thực kế hoạch hợp hậu M&A + Những thách thức hậu M&A Trên phương diện bên mua Để mua doanh nghiệp với giá hợp lý, với giá trị thực bên mua cần có khâu chuẩn bị sau • Các hợp đồng hợp đồng cho thuê • Hệ thống nhà cung cấp – Độ tin cậy điều khoản thương mại - Các yếu tố khách quan: • Phân tích ngành • Ảnh hưởng tình hình xu hướng kinh tế quốc gia • Các yếu tố cạnh tranh bên Sau bốn phương pháp thẩm định dựa tài sản: - Giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu Giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu phương pháp thẩm định đơn giản sử dụng bảng cân đối kế tốn làm nguồn thơng tin Sau công thức: Giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu = Tổng tài sản - Tổng nợ phải trả Để thử công thức này, xem bảng cân đối kế tốn Cơng ty Amalgamated trình bày chương Bảng 1-1 cho thấy tổng tài sản 3.635.000 USD, tổng nợ phải trả l.750.000 USD Sự chênh lệch - tức giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu - 1.885.000 Chú ý số tổng vốn chủ sở hữu Nói cách khác, lấy giá trị tài sản doanh nghiệp bảng cân đối kế toán (tức giá trị sổ sách) trừ số tiền nợ nghĩa vụ tài khác cơng ty, bạn có giá trị vốn chủ sở hữu Phương pháp tính giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu thật dễ dàng nhanh chóng Và chẳng có lạ nghe nhà điều hành ngành cơng nghiệp cụ thể tính tốn thơ giá trị cơng ty theo giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu Ví dụ, chủ sở hữu cho cơng ty có giá trị vốn chủ sở hữu thương vụ số tiền mà họ đầu tư vào doanh nghiệp Nhưng giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu hướng dẫn đáng tin cậy cho doanh nghiệp nhiều ngành Lý tài sản đưa vào bảng cân đối kế toán thể theo chi phí gốc khơng phải giá trị thực Giá trị tài sản bảng cân đối kế tốn khơng thực tế nhiều lý khác Hãy xem tài sản Công ty Amalgamated: + Các khoản phải thu khơng đáng tin cậy nhiều khoản 1 thu lại + Hàng tồn phản ánh chi phí gốc, hàng tồn vơ giá trị giá trị nêu bảng cân đối kế toán (tức giá trị sổ sách) bị hư hỏng hay lỗi thời Một số hàng tồn bị đánh giá thấp giá trị thực + Bất động sản, nhà máy trang thiết bị khấu hao nên kiểm tra chặt chẽ, đặc biệt đất đai Nếu bất động sản Công ty Amalgamated đưa vào sổ sách năm 1975, nằm trung tâm Thung lũng Silicon, giá thị trường thực tế gấp 10 đến 20 lần số năm 1975 Trên vài ví dụ Vì nhiều lý do, giá trị sổ sách lúc giá trị thị trường - Giá trị sổ sách điều chỉnh Điểm yếu phương pháp giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu dẫn đến thừa nhận phương pháp giá trị sổ sách điều chỉnh, nhằm mục đích cố xác định lại giá trị tài sản bảng cân đối kế toán theo mức thực tế thị trường Hãy xem ảnh hưởng giá trị sổ sách điều chỉnh vụ mua lại có vay nợ hệ thống cửa hàng bán lẻ lớn thập niên 1990 Vào thời điểm phân tích, hệ thống cửa hàng có giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu 1,3 tỉ USD Tuy nhiên, sau hàng tồn bất động sản điều chỉnh theo giá trị thẩm định, giá trị doanh nghiệp nhảy vọt lên đến 2,2 tỉ USD, tăng 69% Khi điều chỉnh giá trị tài sản, điều đặc biệt quan trọng xác định giá trị thực tài sản vơ hình liệt kê, tín nhiệm khách hàng sáng chế Trong hầu hết trường hợp, tín nhiệm khách hàng tài sản vơ hình kế tốn cơng ty mua lại cơng ty khác với giá cao giá trị sổ sách Khoản tiền tăng thêm phải đặt vào bảng cân đối kế tốn "sự tín nhiệm khách hàng" Nhưng người mua tiềm tài sản vơ hình khơng có giá trị - Giá trị lý Giá trị lý tương tự giá trị sổ sách điều chỉnh Nó nhằm xác định lại giá trị bảng cân đối kế toán theo tiền mặt thực tế có tài sản bị lý vụ bán nhanh khoản nợ phải trả công ty toán Phương pháp thừa nhận nhiều tài sản, đặc biệt hàng tồn kho tài sản cố định, thường không bán nhiều lẽ chúng phải bán vụ mua bán thực thận trọng - Giá trị thay Một số người sử dụng giá trị thay để ước tính thơ giá trị Phương pháp đơn giản ước tính chi phí tái sản xuất tài sản doanh nghiệp Dĩ nhiên người mua khơng muốn tái tạo tất tài sản theo giá bán công ty Trong trường hợp này, giá trị thay có ý nghĩa giá trị mà người mua đặt công ty Các phương pháp thẩm định dựa tài sản khác trình bày nhìn chung có số điểm mạnh điểm yếu Một mặt, phương pháp dễ nắm bắt, tính tốn tốn Tuy vậy, phương pháp giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu lẫn giá trị lý không phản ánh giá thị trường thực tế tài sản Và tất phương pháp không thừa nhận giá trị vô hình doanh nghiệp, vốn tảng chủ yếu cho lớn mạnh doanh nghiệp: kỹ năng, kiến thức nguồn nhân lực danh tiếng 3.2 Định giá doanh nghiệp 3.2.1 Khái niệm.“Xác định giá trị Doanh nghiệp” hiểu thừa nhận cách rộng rãi việc: điều tra chi tiết đánh giá hoạt động công ty nhằm xác định giá trị hữu tiềm doanh nghiệp 3.2.2 Lợi ích việc định giá doanh nghiệp • Lợi ích qui trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp” khả tổng hợp, đánh giá, phân tích khớp lại liệu quá khứ triển vọng phát triển tương lai Doanh nghiệp báo cáo xác tồn diện • Bằng việc xác định điểm mạnh, điểm yếu giá trị cốt lõi công ty, “Xác định giá trị Doanh nghiệp” trở thành công cụ hữu hiệu giúp cơng ty thực hố hội gia tăng giá trị cho cổ đông nhà đầu tư tương lai • Trong trường hợp cần thiết, vạch kế hoạch kiến nghị chuẩn bị cho hoạt động tiền hậu IPO • Chỉ thay đổi cần thiết hệ thống tài chính, cấu thành phần cổ đông cấu trúc doanh nghiệp qui trình tạo diễn đàn mở để cơng ty thảo luận cách sâu rộng xem xét xem cấu có đồng có lợi cho tương lai cơng ty hay khơng? • Hỗ trợ Hội đồng quản trị Ban Giám đốc đưa định khó khăn hoạt động bán hàng loại bỏ hoạt động làm ăn khơng có lãi khơng mang tính mấu chốt, để tập trung vào hoạt động mang lại giá trị cao • Đưa phân tích hệ thống quản trị điều hành cơng ty, đồng thời cung cấp đánh giá lực số vị trí nhân lực chủ chốt • Một dự án “Xác định giá trị Doanh nghiệp” tồn diện thành cơng đem lại hiệu tích cực đội ngũ chuyên gia tư vấn phát khu vực làm ăn hiệu cơng ty, từ đưa giải pháp phát huy tối đa hiệu điểm mạnh để gia tăng giá trị cho cổ đông chủ doanh nghiệp III Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua Trong năm gần đây, hoạt động M &A trở nên sôi động Việt Nam Tuy nhiên, giao dịch chủ yếu giao dịch mua lại Theo thống kê Cục Đầu tư nước ngoài, Bộ Kế hoạch Đầu tư hội thảo vấn đề diễn ngày 11/6 vừa qua Hà Nội, năm 2005 có 18 vụ M &A với tổng giá trị 61 triệu đôla Mỹ, năm 2006 có 32 vụ với tổng giá trị thương vụ 245 triệu đôla Mỹ Năm 2007, Việt Nam có 90 vụ M &A với giá trị giao dịch 1, tỷ đôla Mỹ năm 2008, có gần 40 vụ sáp nhập mua lại với tổng giá trị gần 30 triệu đôla Mỹ Theo đánh giá chuyên gia kinh tế, đến 10 năm tới, có từ 30% đến 50% doanh nghiệp Việt Nam sáp nhập bị sáp nhập với đối tác khác Hoạt động M &A tiếp tục diễn sôi động hình thức đầu tư ngày phổ biến tiện lợi; tăng trưởng nóng kinh tế Việt Nam thời gian qua; nhà đầu tư nước đánh giá cao hội đầu tư Việt Nam cam kết Chính phủ Việt Nam lộ trình thực gia nhập WTO; ảnh hưởng quốc tế với góp mặt hàng loạt quỹ đầu tư nước Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A Việt Nam Năm 2006, với kiện thức gia nhập WTO, thị trường chứng khoán niêm yết thị trường chứng khoán phi tập chung (OTC) phát triển đột biến sau năm kể từ xuất Sự đời luật doanh nghiệp năm 2005 góp phần tạo môi trường đầu tư rộng mở thơng thống Thị trường chứng khốn phát triển tạo đà thúc đẩy mạnh hoạt động cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Những hoạt động tạo sân chơi rộng đa dạng với khung khổ pháp lý thơng thống Đứng mơi trường đó, doanh nghiệp Việt Nam bước sử dụng M&A công cụ cho chiến lược đầu tư Với quy định vủa Luật doanh nghiệp 2005 luật đầu tư 2005 tạo cho chủ thể kinh doanh khu vực nhà nước, tư nhân có vốn đầu tư nước ngồi chơi sân chung với hình thức hoạt động loại hình doanh nghiệp cơng ty TNHH,công ty cổ phần, công hợp danh với chế quản trị tương đương với loại hình doanh nghiệp Mặc dù Luật doanh nghiệp luật đầu tư có quy định M&A quy định liên quan khác đến M&A nằm dải rác nhiều văn chuyên ngành khác Những văn phần đáp ứng điều chỉnh hoạt động M&A phải vận dụng linh hoạt quy định pháp luật hành để tiến hành chờ hành lang pháp lý đầy đủ minh bạch đáp ứng để điều chỉnh hoạt động M&A ngày phát triển Pháp luật M&A không điều chỉnh vấn đề sở hữu hay quản trị doanh nghiệp mà đề cập đến nhiều nội dung khác liên quan đến thủ tục Các thủ tục pháp lý thực M&A + thủ tục liên quan tới ký kinh doanh -thủ tục chia tách doanh nghiệp quy định điều 150 151 Luật doanh nghiệp theo hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty, Đại hội đồng cổ đông công ty thông quan định chi, tách công ty Quyết định chia tách cơng ty phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở công ty bị chia, tên công ty thành lập, nguyên tắc thủ tục chia tài sản công ty, phương án sử dụng lao động, thời gian thủ tục chuyển đổi vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị chia sang công ty thành lập, nguyên tắc giải nghĩa vụ công ty bị chia, thời hạn thực chia công ty Quyết định chia công ty phải gủi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời gian mười lăm ngày kể từ ngày thông qua định Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty thành lập thông quan điều lệ, bầu bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, hội đồng quản trị giám đốc tổng giám đốc tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định luật doanh nghiệp - thủ tục tiến hành hợp sáp nhập doanh nghiệp hợp đồng hợp sáp nhập phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty bị hợp nhất/sáp nhập, tên, thủ tục điều kiện hợp nhất/sáp nhập, phương án sử dụng lao động, thời hạn , thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, cổ phiếu cơng ty bị hợp nhất/ sáp nhập Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp sáp nhập thông qua hợp đồng, điều lệ bầu bổ nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị thành viên, chủ tịch công ty, hội đồng quản trị, giám đốc tổng giám đốc công ty tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định luật doanh nghiệp Một số vấn đề hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua Sự suy thoái kinh tế Mỹ thời gian gần khiến cho quỹ đầu tư, công ty tập đoàn lớn giới nghĩ đến việc chuyển hướng kinh doanh sang quốc gia có kinh tế phát triển nhanh, có Việt Nam Nhiều người cho sóng M&A diễn mạnh mẽ chưa thấy Việt Nam, đặc biệt lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn, viễn thông Khi nguồn lực sản xuất - kinh doanh quan trọng đất đai thuộc doanh nghiệp nước M&A đường ngắn để hút vốn nươc nâng cao chất lượng đầu tư nước ngồi quy mơ doanh nghiệp Việt Nam Vốn đầu tư trực tiếp nước ngồi (FDI) thị trường M&A có mối quan hệ biện chứng Việc thu hút lượng FDI nhiều hay phụ thuộc khơng nhỏ vào việc thiết lập, vận hành phát triển thị trường M&A Ngược lại, thị trường M&A sở cho FDI xâm nhập nhanh vào thị trường Do vậy, việc thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngồi khơng thể tách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A Thị trường M&A Việt Nam sôi động chuyên nghiệp quy định liên quan đến hoạt động M&A xây dựng rõ ràng đầy đủ, đặc biệt quy định tỷ lệ góp vốn nhà đầu tư nước lĩnh vực cụ thể Việc nghiên cứu, đề xuất giải pháp phát triển hoạt động M&A đặc biệt giải pháp tăng cường quản lý nhà nước góp phần tạo kênh thu hút đầu tư nước quan trọng để thúc đẩy thu hút đầu tư nước ngòai vào Việt Nam giai đoạn tới Trong bối cảnh nhiều nhà đầu tư rút khỏi thị trường chứng khoán, việc phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng (IPO) gặp khó khăn, hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp (M&A) có điều kiện tốt để phát triển Khi nói M&A, người ta thường nghĩ đến việc bán toàn doanh nghiệp hay vụ sáp nhập công ty hàng đầu Tuy nhiên, Việt Nam, phần lớn giao dịch M&A diễn âm thầm lặng lẽ dạng mua lại phần doanh nghiệp quy mô đợt sáp nhập phần lớn mức trung bình (từ triệu USD đến 250 triệu USD) M&A không đơn gọi vốn mà thiết lập mối quan hệ đối tác chiến lược, người mua - đối tác chiến lược khơng góp thêm vốn, mà tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp mua, lực quản lý, bí cơng nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có người mua Có hai hình thức đầu tư vào doanh nghiệp đầu tư tài đơn đầu tư tài kết hợp với đầu tư công nghệ, nhân Chuyển giao công nghệ đại, kỹ quản lý tiên tiến hay nhân giỏi yếu tố tạo nên giá trị lâu dài bền vững cho doanh nghiệp Đa số doanh nghiệp Việt Nam có quy mơ vừa nhỏ cần đối tác chiến lược thông qua M&A để tái cấu cơng ty trước có bước tiến trở thành công ty đại chúng Làn sóng M&A hội để doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam đưa định đúng, đưa họat động kinh doanh lên tầm cao Trong lịch sử có nhiều trường hợp triệu phú biết nắm bắt thời cơ, sử dụng M&A hội để từ triệu phú trở thành tỷ phú Năm 1929, kinh tế giới lâm vào khủng hoảng, lạm phát, nhà kinh doanh vận tải biển người Hy Lạp Aristote Onassis dốc toàn vốn liếng mua tàu vận tải loại lớn với giá rẻ Công ty đường sắt Canada Lúc ngành vận tải biển nhiều ngành khác khó khăn trầm trọng, nhiều người cho việc mua lại tàu ông việc làm đem tiền đốt Onassis không dao động mà tin khủng hoảng qua đi, kinh tế phục hồi nghề vận tải biển phát triển mạnh Khi Chiến tranh giới II bùng nổ vào năm 1939, chủ thuyền kinh doanh vận tải biển tuyến đường biển Đại Tây Dương, Thái Bình Dương phát tài tàu lớn Onassi trở thành mỏ vàng, góp phần đưa Onassis trở thành người giàu giới Năm 1985, Công ty Buitoni chuyên sản xuất loại mỳ thực phẩm đóng hộp Italia làm ăn thua lỗ quản lý kém, thương gia Carlo de Benedetti mua lại công ty với giá 30 triệu USD Chưa đầy năm sau, Benedetti bán lại Công ty Buitoni cho Tập đoàn Nestle Thụy Sỹ với giá 1,1 tỷ USD - gấp khoảng 36 lần so với số tiền Benedetti bỏ để mua Buitoni Chỉ với thương vụ M&A Benedetti kiếm tỷ USD Trong thực tế M&A đem lại hiệu tốt nhất lĩnh vực doanh nghiệp kinh doanh thường xuyên ổn định Những thỏa thuận tốt M&A thường thỏa thuận thúc đẩy lĩnh vực kinh doanh có mở lĩnh vực kinh doanh thị trường lân cận Trong số trường hợp, yếu tố phi tài yếu tố tác động làm tăng giảm giá trị vụ M&A văn hóa doanh nghiệp, đội ngũ nhân sự, tầm nhìn, chiến lược, thị phần, tỷ lệ vốn chiếm hữu, thương hiệu, sản phẩm