Pháp luật về hợp đồng vô hiệu do nhầm lẫn

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ∞0∞ ĐỖ THỊ HÀ PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO NHẦM LẪN Tai Lieu Chat Luong LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2020 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ∞0∞ ĐỖ THỊ HÀ PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO NHẦM LẪN Chuyên ngành: Luật kinh tế Mã số chuyên ngành: 38 01 07 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT KINH TẾ Giảng viên hướng dẫn: PGS.TS LÊ MINH HÙNG TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2020 i LỜI CAM ĐOAN Tôi cam đoan luận văn “Pháp luật hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn” nghiên cứu tơi Ngoại trừ tài liệu tham khảo trích dẫn luận văn này, tơi cam đoan tồn phần hay phần nhỏ luận văn chưa công bố sử dụng để nhận cấp nơi khác Khơng có sản phẩm/nghiên cứu người khác sử dụng luận văn mà không trích dẫn theo quy định Luận văn chưa nộp để nhận cấp trường đại học sở đào tạo khác Thành phố Hồ Chí Minh, ngày Tác giả Đỗ Thị Hà tháng 11 năm 2020 ii LỜI CÁM ƠN Để hoàn thành Luận văn Thạc sĩ Luật kinh tế, xin gửi lời cám ơn chân thành đến Ban Giám hiệu, Khoa Đào tạo Sau Đại học, Khoa Luật, trường Đại học Mở Thành phố Hồ Chí Minh tạo điều kiện, giúp đỡ cho tơi hồn thành khóa học thuận lợi, hạn Đặc biệt, tơi xin cám ơn Phó Giáo sư, Tiến sĩ Lê Minh Hùng, người tận tình hướng dẫn, hỗ trợ, giúp đỡ tơi hồn thành luận văn Tơi xin gửi lời cám ơn đến quý Thầy, Cô Hội đồng bảo vệ Luận văn dành thời gian quý báu đọc góp ý cho luận văn tơi Tơi xin gửi lời cám ơn đến gia đình, bạn bè cổ vũ, chia sẻ thời gian qua Trân trọng Thành phố Hồ Chí Minh, ngày Tác giả Đỗ Thị Hà tháng 11 năm 2020 iii TÓM TẮT Hợp đồng phương tiện pháp lý chủ yếu để cá nhân, tổ chức trao đổi lợi ích nhằm thỏa mãn nhu cầu nhân sinh Chế định hợp đồng coi chế định pháp lý quan trọng bậc hệ thống pháp luật quốc gia Trong thực tiễn, tranh chấp hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn xảy phổ biến, điều chứng tỏ nhận thức pháp luật cá nhân, tổ chức chưa đáp ứng yêu cầu pháp luật vấn đề Luận văn giải vấn đề lý luận, quy định pháp luật thực tiễn liên quan đến hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn Luận văn trình bày khái niệm, đặc điểm hợp đồng vơ hiệu nhầm lẫn; phân tích trình bày điểm cịn bất cập liên quan đến trường hợp nhầm lẫn xác lập hợp đồng, trường hợp hợp đồng xác lập có nhầm lẫn khơng vơ hiệu; chủ thể có quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn, thời hiệu yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn; đồng thời, phân tích xác định hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn Cuối luận văn phân tích quy định pháp luật liên quan đến hậu pháp lý hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn, bao gồm quy định chung liên quan đến giá trị pháp lý hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn, hậu mặt lợi ích vật chất hợp đồng vơ hiệu nhầm lẫn, trách nhiệm bồi thường thiệt hại hợp đồng bị vô hiệu; hậu pháp lý hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn chủ thể tham gia xác lập hợp đồng bên thứ ba có quyền lợi ích liên quan Từ đó, tác giả mạnh dạn đề xuất số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật hành hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn iv ABSTRACT Contract is one of the mainly legal instruments for individuals and organizations to exchange benefits in order to satisfy the human needs Contract institutions are always considered one of the most important legal institutions in the legal system of each country In practice, invalid contract disputes due to mistakes are quite common, proving that the legal awareness of individuals and organizations has not met the legal requirements on this issue This thesis deals with theoretical, legal and practical issues related to invalid contracts due to mistakes The thesis presents concepts and characteristics of invalid contracts due to mistakes; analyzes and presents the shortcomings related to the cases that exist the mistakes in setting up the contract, the non-invalid mistaken contracts; the subjects who have the right to request a court to nullify a contract due to mistakes, statutory limitation for requesting to nullify a contract due to mistakes; and analyzes the grounds to determines a contract to be nullified due to mistakes Finally, the thesis analyzes the legal provisions related to the legal consequences of a contract invalid due to mistakes, including general legal regulations relevant to the legal value of mistaken invalid contracts, consequences in terms of material benefits of mistaken invalid contracts, liability to compensate for losses caused by mistaken invalid contracts; legal consequences of invalid contracts due to mistakes for the subjects participating in the contract and for the third persons with related rights and interests Thence, the author proposes the recommendations in order to improve the provisions of the current law on contract invalid due to mistakes v MỤC LỤC Lý lựa chọn đề tài Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài 3 Mục tiêu nghiên cứu Câu hỏi nghiên cứu Đối tượng phạm vi nghiên cứu 5.1 Đối tượng nghiên cứu 5.2 Phạm vi nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Ý nghĩa khoa học thực tiễn đề tài 7.1 Ý nghĩa khoa học 7.2 Ý nghĩa thực tiễn Kết cấu luận văn CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO NHẦM LẪN 10 1.1 Khái niệm đặc điểm hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn 10 1.1.1 Khái niệm hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn 10 1.1.2 Đặc điểm hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn 16 1.2 Các trường hợp nhầm lẫn xác lập hợp đồng 20 1.2.1 Nhầm lẫn chủ thể hợp đồng 21 1.2.2 Nhầm lẫn đối tượng hợp đồng 27 1.2.3 Nhầm lẫn chất pháp lý hợp đồng 29 1.2.4 Nhầm lẫn nội dung khác hợp đồng 31 1.3 1.3.1 Các trường hợp hợp đồng xác lập có nhầm lẫn khơng vơ hiệu 32 Khi mục đích xác lập hợp đồng bên đạt 32 1.3.2 Khi mục đích xác lập hợp đồng đạt nhầm lẫn bên khắc phục 33 1.3.3 Khi hết thời hiệu để u cầu Tịa án tun bố hợp đồng vơ hiệu 35 CHƯƠNG 2: CĂN CỨ XÁC ĐỊNH HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO NHẦM LẪN 37 2.1 Có nhầm lẫn xác lập hợp đồng 37 2.1.1 Phạm vi nhầm lẫn 38 2.1.2 Tính chất nhầm lẫn 39 2.1.3 Chủ thể nhầm lẫn 41 2.2 Mục đích việc xác lập hợp đồng không đạt 42 vi 2.3 Chủ thể có quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn 48 2.4 Thời hiệu yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn…………………… 56 2.5 Các khác………………………………………………………………… 59 CHƯƠNG 3: HẬU QUẢ PHÁP LÝ CỦA HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO NHẦM LẪN 63 3.1 Các hậu pháp lý hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn theo quy định chung 63 3.1.1 Hậu pháp lý hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn 63 3.1.2 Hậu mặt lợi ích vật chất hợp đồng vơ hiệu nhầm lẫn 64 3.1.3 Trách nhiệm bồi thường thiệt hại hợp đồng bị vô hiệu 65 3.2 Hậu pháp lý hợp đồng vô hiệu nhầm lẫn chủ thể cụ thể 66 3.2.1 Đối với chủ thể tham gia xác lập hợp đồng 66 3.2.2 Đối với bên thứ ba có quyền lợi ích liên quan 73 KẾT LUẬN 79 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC vii DANH MỤC VIẾT TẮT BĐS : Bất động sản BLDS : Bộ luật dân CTCP : Công ty cổ phần KDTM : Kinh doanh thương mại QSDĐ : Quyền sử dụng đất TAND : Tòa án nhân dân TP.HCM : Thành phố Hồ Chí Minh có u cầu khởi kiện bổ sung việc buộc bị đơn phải bồi thường tiền lãi theo lãi suất mà nguyên đơn vay Ngân hàng I 10.5%/năm số tiền 2.040.294.413 đồng, tính từ ngày 28/5/2013, tạm tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm 638.584.202 đồng; bồi thường tiền thuê nhà 8.500.000 đồng/tháng, thời hạn thuê tính từ ngày 29/5/2013 đến ngày có án định Tịa án có hiệu lực pháp luật, tạm tính đến ngày nộp đơn khởi kiện bổ sung 20/5/2016 35 tháng, với số tiền 297.500.000 đồng Yêu cầu khởi kiện bổ sung nguyên đơn trình bày tự khai ngày 24/11/2014, biên hoà giải ngày 08/4/2016 đơn khởi kiện bổ sung ngày 20/5/2016 Theo Hợp đồng mua bán ngày 22/5/2013, người đại diện bên bán – Công ty C ông Nguyễn Thế H, chức vụ Tổng Giám đốc Trong đó, thời điểm này, theo giấy chứng nhận đầu tư Công ty C, ông Ki Woo X Tổng giám đốc Trên thực tế, theo xác nhận ơng Ki Woo X ơng Ki Woo X khơng cịn làm việc Công ty C kể từ sau ngày 31/12/2012 Như vậy, Hợp đồng uỷ quyền ngày 09/01/2013 Hợp đồng mua bán ngày 22/05/2013 vô hiệu người ký hợp đồng đại diện hợp pháp Cơng ty C Ngun đơn có u cầu bồi thường thiệt hại tiền lãi, tiền thuê nhà trước ngày Toà cấp sơ thẩm Quyết định đưa vụ án xét xử Tồ án khơng thơng báo đóng tiền tạm ứng án phí, khơng xem xét yêu cầu nguyên đơn không quy định Hợp đồng mua bán ký kết bên không tuân thủ mẫu hợp đồng theo quy định Việc mua bán không thông qua sàn giao dịch bất động sản sàn giao dịch cơng ty tạo lập chứng để nộp cho tồ án khơng có thật Đề nghị Hội đồng xét xử sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu nguyên đơn Người đại diện hợp pháp bị đơn bà Lê Thị Hải E trình bày: Nội dung giấy xác nhận ngày 07/7/2016 mà nguyên đơn giao nộp cho Tồ án phía cơng ty khơng xác định có chữ ký ơng Ki Woo X hay không Tại thời điểm ngày 09/01/2013 ký hợp đồng uỷ quyền cho ơng Nguyễn Thế H ơng Ki Woo X giữ chức vụ Tổng giám đốc bị đơn theo chứng nhận đầu tư số 411022000101, chứng nhận thay đổi lần thứ ba ngày 21/01/2012 Hợp đồng mua bán hộ ký kết nguyên bị đơn phù hợp quy định pháp luật Tuy hợp đồng có nhầm lẫn kỹ thuật đánh máy nên cơng ty có đánh nhầm tư cách ký hợp đồng ông Nguyễn Thế H công ty nhiều lần thảo luận với bị đơn để điều chỉnh hợp đồng không đạt kết Công ty không đồng ý với ý kiến tranh luận nguyên đơn Đề nghị bác kháng cáo bị đơn, giữ nguyên án sơ thẩm Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu: - Về tố tụng: Từ ngày thụ lý đến xét xử phiên tịa hơm nay, Tịa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, đương thực đầy đủ trình tự thủ tục tố tụng quy định Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 - Về nội dung: Hợp đồng mua bán hộ số OS11-A3-2C ký ngày 22/5/2013 nguyên đơn đại diện bị đơn – ông Nguyễn Thế H có chức danh Tổng giám đốc, khơng phải người đại diện theo pháp luật Công ty C mà người đại diện theo pháp luật Công ty C ông Ki Woo X Giấy chứng nhận đầu tư số 411022000101 UBND Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 21/01/2012 Đến ngày 27/11/2013 thay đổi giấy chứng nhận lần thứ ơng Nguyễn Thế H người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Công ty C Như vậy, ông Nguyễn Thế H ký hợp đồng mua bán hộ với ông Mai Xuân A, bà Đinh Thị Hải B với tư cách Tổng giám đốc Công ty C không đúng, ơng H khơng có giấy tờ để chứng minh thời điểm ký hợp đồng có đầy đủ tư cách tổng giám đốc Cơng ty Ông A, bà B cho việc lừa dối ảnh hưởng đến việc Ngân hàng I không tiếp tục cho ơng bà giải ngân tốn tiền mua hộ nên ông A bà B yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu, bên trả cho nhận cơng ty hồn trả tiền lại tiền đồng thời tính thiệt hại theo lãi xuất cho vay ngân hàng 10.5%/năm Việc ông Nguyễn Thế H ký hợp đồng chưa đủ tư cách Tổng giám đốc Công ty C bị đơn thừa nhận việc ký không chức danh nhầm lẫn nhân viên soạn thảo hợp đồng, nhầm lẫn không phù hợp với quy định pháp luật nên hợp đồng vô hiệu Do hợp đồng vô hiệu nên phải xác định lỗi để giải hậu pháp lý hợp đồng vô hiệu Tòa án sơ thẩm chưa xác minh làm rõ ngân hàng Indovina định giá hộ trình giải vụ án Hơn Cơng ty cho việc ký hợp đồng mua bán hộ thực qua Sàn giao dịch bất động sản C, phiên tịa phúc thẩm đại diện bị đơn trình bày Sàn giao dịch bất động sản C có tư cách pháp nhân độc lập với Công ty C, tòa án sơ thẩm chưa đưa Sàn giao dịch bất động sản C tham gia tố tụng vi phạm tố tụng Tại phiên tòa, nguyên đơn cung cấp trình bày ơng Ki Woo X – tổng giám đốc Công ty C, ông Ki Woo X cho ơng khơng cịn làm việc Cơng ty từ ngày 31/12/2012, phù hợp với trình bày bị đơn ông Ki Woo X xin nghỉ việc Đây tình tiết phát sinh Do chưa xác định thiệt hại, chưa đưa sàn giao dịch bất động sản C tham gia tố tụng nên cần thiết phải hủy án để giải lại theo quy định chung Bởi lẽ trên: đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng khoản Điều 308 Bộ luật tố tụng dân năm 2015, chấp nhận kháng cáo ông Mai Xuân A bà Đinh Thị Hải B Hủy Bản án dân sơ thẩm số 24/2016/DSST ngày 08/6/2016 Tòa án nhân dân Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh NHẬN ĐỊNH CỦA TỒ ÁN Sau nghiên cứu tài liệu có hồ sơ vụ án thẩm tra phiên tòa vào kết tranh luận phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định: [1] Xét kháng cáo nguyên đơn – ông Mai Xuân A, bà Đinh Thị Hải B việc sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn yêu cầu nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu phản tố bị đơn thấy: Theo yêu cầu khởi kiện nguyên đơn đơn khởi kiện ngày 05/5/2014, nguyên đơn yêu cầu Toà án tuyên bố hợp đồng mua bán hộ nguyên đơn bị đơn vô hiệu tự khai ngày 24/11/2014, biên hoà giải ngày 08/4/2016 thể nguyên đơn có yêu cầu buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại tiền lãi ngân hàng tiền thuê nhà Tuy nhiên, Tồ cấp sơ thẩm khơng giải thích quy định pháp luật cho nguyên đơn việc giải hậu giao dịch dân vô hiệu mà đến ngày 28/4/2016, biên làm việc Tòa án nhân dân Quận X, Toà cấp sơ thẩm yêu cầu nguyên đơn nộp đơn khởi kiện bổ sung tài liệu chứng kèm theo Nội dung biên làm việc ngày 28/4/2016 nguyên đơn không nộp đơn khởi kiện bổ sung, Toà cấp sơ thẩm không ấn định thời hạn nguyên đơn nộp đơn khởi kiện bổ sung, đó, nguyên đơn lại có yêu cầu việc nộp tài liệu, chứng hợp đồng thuê nhà vào phiên hoà giải Điều chứng tỏ nguyên đơn đưa yêu cầu khởi kiện bổ sung trước ngày Toà án Quyết định đưa vụ án xét xử Toà cấp sơ thẩm chưa thực quy định pháp luật việc hướng dẫn đương khởi kiện Mặt khác, thời hạn nộp đơn yêu cầu trước ngày Toà án định đưa vụ án xét xử quy định trường hợp bị đơn nộp đơn phản tố, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nộp đơn yêu cầu độc lập theo quy định Điều 176, Điều 177 Bộ luật tố tụng dân năm 2004, xác định nguyên đơn yêu cầu khởi kiện bổ sung vượt yêu cầu khởi kiện ban đầu Toà cấp sơ thẩm nhận định Căn hợp đồng mua bán nhà ngày 22/5/2013 thể Công ty C đại diện ông Nguyễn Thế H, chức vụ Tổng giám đốc Tại mục ký tên ghi “Thay mặt đại diện bên A ông Nguyễn Thế H chức vụ Tổng giám đốc” Căn Điều 6, 20, 21 Điều lệ sửa đổi Công ty Cngày 10/10/2009, tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật, có quyền thay mặt cơng ty ký kết tất hợp đồng với bên thứ ba Như vậy, ông Nguyễn Thế H ký hợp đồng mua bán nhà ngày 22/5/2013 với nguyên đơn với tư cách Tổng giám đốc – đại diện theo pháp luật Công ty C người đại diện theo uỷ quyền Bị đơn cho ông Nguyễn Thế H ông Ki Woo X uỷ quyền theo giấy uỷ quyền ngày 09/01/2013, Hội đồng quản trị giao quyền thực việc mua bán 700 hộ chung cư Imperia An Phú theo tài liệu nguyên đơn giao nộp giấy xác nhận ngày 07/7/2016 ký tên Ki Woo X ơng Ki Woo X khơng cịn làm việc Cơng ty C từ sau ngày 31/12/2012 Đây tài liệu có liên quan trực tiếp đến giá trị pháp lý giấy uỷ quyền ngày 09/01/2013 chưa xem xét, đối chất tính xác thực tài liệu Vì vậy, để đảm bảo xem xét giải tất vấn đề vụ án, đảm bảo hai cấp xét xử, cần phải huỷ án sơ thẩm để giao cho Toà cấp sơ thẩm giải lại Khi giải lại vụ án, Toà cấp sơ thẩm cần hướng dẫn nguyên đơn thực thủ tục khởi kiện bổ sung, thu thập tài liệu chứng Ngân hàng TNHH Indovia thiệt hại tiền lãi nguyên đơn; tiến hành đối chất tính xác thực giấy xác nhận ngày 07/7/2016, biên họp hội đồng thành viên ngày 14/5/2013, biên họp hội đồng thành viên ngày 20/6/2013, vai trị ơng Nguyễn Thế H hợp đồng mua bán nhà ngày 22/5/2013, thời điểm bên xác lập hợp đồng có tồn Sàn giao dịch bất động sản Công ty C sảnh quyền nghĩa vụ Sàn giao dịch bất động sản Hợp đồng mua bán nhà ngày 22/5/2013 nguyên đơn bị đơn Do đó, khơng có sơ sở chấp nhận kháng cáo nguyên đơn đề nghị đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có cứ, huỷ án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân Quận X xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm [2] Về án phí: Do án sơ thẩm bị huỷ nên ngun đơn khơng phải chịu án phí phúc thẩm Vì lẽ trên; QUYẾT ĐỊNH: Áp dụng khoản Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 Không chấp nhận kháng cáo nguyên đơn – ông Mai Xuân A, bà Đinh Thị Hải B Huỷ Bản án dân sơ thẩm số 24/2016/DS-ST ngày 08 tháng năm 2016 Tòa án nhân dân Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh Chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm Án phí dân phúc thẩm: Ơng Mai Xn A khơng phải chịu án phí phúc thẩm nên hồn tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nộp 200.000 đồng theo biên lai thu số 04591 ngày 21/6/2016 Chi cục thi hành án Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh Bà Đinh Thị Hải B khơng phải chịu án phí phúc thẩm nên hồn tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nộp 200.000 đồng theo biên lai thu 04590 ngày 21/6/2016 Chi cục thi hành án Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án Nơi nhận: - Tòa án nhân dân tối cao; - TAND cấp cao TP.HCM; - VKSND tối cao; - VKSND TP.HCM; - TAND Quận X; - THADS Quận X; - Các đương sự; - Lưu (T/20) TM HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Thị Huyền