Mua lại và sáp nhập với đầu tư phát triển doanh nghiệp ở việt nam

i môc l môc lôc i DANH MụC CáC CHữ CáI VIếT TắT v DANH MơC B¶NG Sè LIƯU .vi LờI Mở ĐầU Ch¬ng I: C¬ së lý luËn cho việc nghiên cứu Mua lại sáp nhập với đầu t ph¸t triĨn doanh nghiƯp I Lý THUYếT Về ĐầU TƯ PHáT TRIểN DOANH NGHIệP .2 Bản chất đầu t phát triÓn 1.1 Khái niệm đầu t phát triển 1.2 Đặc điểm đầu t phát triển .3 1.2.1 Quy m« tiỊn vèn, vật t, lao động cần thiết cho hoạt động đầu t ph¸t triĨn thêng rÊt lín .3 1.2.2 Thời kỳ đầu t kÐo dµi 1.2.3 Thời gian vận hành kết đầu t kéo dài .3 1.2.4 Các thành hoạt động đầu t phát triển .3 1.2.5 Đầu t phát triển cã ®é rđi ro cao 1.3 Nội dung đầu t ph¸t triĨn 1.4 Vồn nguồn vốn đầu t phát triển Phân loại đầu t phát triển Vai trß đầu t phát triển doanh nghiệp thông qua M&A 3.1 Trên góc độ vĩ mô 3.1.1 Tạo thêm kênh thu hút vốn đầu t hiệu quả, đặc biệt vốn đầu t níc ngoµi 3.1.2 Làm giá đỡ cho doanh nghiệp nhanh chóng xâm nhập vào thị trờng với chi phÝ vµ rđi ro thÊp 3.2 Trên góc độ vi mô Y3.2.1 Giúp doanh nghiệp tạo giá trị ®ång vËn 3.2.2 Më réng khả tham gia thị trờng, giành đợc vị mạnh .6 3.2.3 Lấp đầy khoảng trống nâng cao lực tổ chức sản xuất 3.2.4 Tận dụng tốt hội thời kỳ suy thoái- mục tiêu định giá dới giá trị II Lý THUYếT Về MUA LạI Và SáP NHậP (M&A) DOANH NGHIệP .6 Khái niệm mua lại sáp nhập doanh nghiệp 1.1 Định nghĩa 1.2 Ph©n biƯt hợp nhất, mua bán sáp nhập doanh nghiệp ii 1.3 Giá trị đồng vận M&A Phân loại M&A .10 2.1 Dùa trªn mèi quan hệ DN mua bán sáp nhập 10 2.1.1 S¸p nhËp ngang 10 2.1.2 S¸p nhËp däc 10 2.1.3 Sáp nhập mở rộng thị trêng .10 2.1.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm 11 2.1.5 Sáp nhập tổ hợp 11 2.2 Phân loại dựa cấu tài 11 2.2.1 S¸p nhËp mua 11 2.2.2 Sáp nhập hợp 11 Các phơng thøc M&A 11 3.1 Phơng thức chào thầu 12 3.2 Phơng thức lôi kéo cổ đông bất mÃn 12 3.3 Ph¬ng thøc th¬ng lợng ban quản trị .12 3.4 Ph¬ng thøc thu gom cỉ phiÕu 13 3.5 Ph¬ng thức mua lại tài sản công ty 13 Các bớc chiÕn lỵc M&A 13 4.1 Xác định chiến lợc phát triển mở rộng xem xét tổng quan trớc hợp 13 4.2 Tìm kiếm kiểm tra doanh nghiệp mục tiêu .14 4.3 Điều tra định giá doanh nghiệp mục tiêu 14 4.3.1 Đánh giá tình hình tài doanh nghiệp mục tiêu 14 4.3.2 Định giá doanh nghiệp mục tiêu 14 4.3.3 Định giá thơng hiÖu 16 4.4 Đàm phán, ký kết thực hợp ®ång M&A 16 4.4.1 Th bµy tá ngun väng ( Letter of Intent - LOI) .16 4.4.2 Hợp đồng M&A 16 4.5.Thèng nhÊt sau s¸p nhËp .17 III: T×NH H×NH QC TÕ VỊ HOạT ĐộNG mua lại sáp nhập với đầu t ph¸t triĨn doanh nghiƯp .17 1.Thực trạng hoạt động M&A giới 17 1.1 Thùc tr¹ng hoạt động M&A giới vài năm gần (2005 - 2008) 17 1.2 Nguyªn nhân bùng nổ đầu t thông qua M&A giới vài năm gần (năm 2005 2009) 19 CHƯƠNG II: THựC TRạNG ĐầU TƯ PHáT TRIểN DOANH NGHIệP THÔNG QUA THị TRƯờNG M&A TạI VIệT NAM .20 iii I KHáI QUáT CHUNG THị TRƯờNG M&A VIệT NAM 20 Thực trạng hoạt động M&A t¹i ViƯt Nam 20 Nguồn vốn đầu t thông qua thị trờng M&A ViÖt Nam 21 2.1 Nguån vốn đầu t nớc 21 2.2 Ngồn vốn đầu t níc 22 Thực trạng lĩnh vực diễn đầu t phát triển thông qua M&A 22 Đặc điểm hoạt động M&A Việt Nam 23 Môi trờng pháp lý hoạt động M&A Việt Nam 24 Thực trạng môi trờng dịch vụ liên quan Việt Nam tới thị trờng M&A 25 II THựC TRạNG Về ĐầU TƯ PHáT TRIểN DOANH NGHIệP THÔNG QUA THị TRƯờNG M&A ë VIÖT NAM .26 Thực trạng tiến hành hoạt động đầu t thông qua M&A Việt Nam 26 1.1 Các phơng thức chủ yếu 26 1.2 Nhân cho hoạt ®éng M&A .27 1.3 Quy trình tiến hành .27 1.4 ViƯc sư dụng dịch vụ t vấn 28 Hạn chế nguyên nh©n .28 CHƯƠNG III: GIảI PHáP TậN DụNG CƠ HộI Và TạO RA GIá TRị ĐồNG VậN CHO HOạT ĐộNG ĐầU TƯ THÔNG QUA THị TRƯờNG M&A 30 I Xu híng thÞ trêng M&A ViƯt Nam .31 II Các giải pháp cho hoạt động đầu t phát triển thông qua thi trờng M&A ViÖt Nam .31 A / NHóM GIảI PHáP Vĩ MÔ 31 æn định môi trờng kinh tế - trị - xà héi .31 Hoµn thiƯn hệ thống pháp luật kiểm soát, kích thích hoạt động M&A 32 Tăng cờng tổ chức hội thảo giao lu tạo điều kiện cho doanh nghiệp mua bán gặp gỡ thông qua quy trình thống 32 B / NHóM GIảI PHáP DàNH CHO CáC DOANH NGHIƯP .32 CÇn sư dơng M&A nh chiến lợc đầu t đắn, tích cực chủ động tìm kiếm hội với đối tác 32 Nâng cao chất lợng định giá doanh nghiệp 33 Tập hợp nguồn nhân lực cao cấp cho hoạt động M&A 34 Tăng tính minh bạch hóa thông tin .34 KÕT LUËN .35 TàI LIệU THAM KHảO 37 iv DANH MôC CáC CHữ CáI VIếT TắT M&A ( merger and acquisition ) : mua lại sáp nhập DN : doanh nghiệp QTDN : quản trị doanh nghiệp DD ( due diligence ) : định giá chi tiết chuyên sâu DCF ( discounted cash flow) phơng pháp chiết khấu dòng tiền CEO : Giám đốc điều hành LCT : Luật cạnh tranh LĐT : Luật đầu t CĐKT : Cân đối kế toán v DANH MụC BảNG Số LIệU Bảng Tổng giá trị thơng vụ M&A giới 2005-2009 Bảng Sự tăng giảm thơng vụ giới Việt Nam 20072008 Bảng : Một số thơng vụ tiêu biểu 2007 Bảng 4: Một số giao dịch ngành tài LờI Mở ĐầU Mua lại sáp nhập doanh nghiệp giới hoạt động đầu t kinh doanh có lịch sử hàng trăm năm thăng trầm Việt Nam, tuổi đời trẻ nhng hoạt động kinh tế có tốc độ phát triển nhanh chóng Các doanh nghiệp Việt Nam đà bớc làm quen với hoạt động đầu t nh công cụ chiến lợc để phát triển hay cấu lại doanh nghiệp Thêm vào đó, hoàn thiện sở pháp lý: Luật Doanh Nghiệp, Luật Đầu T, Luật Cạnh Tranh thực cú hích mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc nỗ lực mở rộng kinh doanh khu vực t nhân, tạo nguồn cung cầu "hàng hoá- công ty" dồi cho hoạt động tài chính, đầu t Môi trờng kinh tế ngày phát triển, trị xà hội ổn định tảng vững góp phần cho hoạt dộng đầu t M&A Tuy nhiên, thị trờng M&A non trẻ, cha đầy 10 năm, doanh nghiệp (đặc biệt doanh nghiệp vừa nhỏ) bỡ ngỡ với hoạt động Tình hình nay, kinh tế Việt Nam đờng hội nhập kinh tế giới, doanh nghiệp nớc đầy kinh nghiệm, nguồn vốn dồi dào, kiến thức đầy đủ nhân hội tràn vào gây lũng đoạn thị trờng Xét khía cạnh khác, doanh nghiệp không tiến hành hoạt động M&A tiến hành không gây tổn thất cho thân nh toàn xà hội Từ lí em đà chọn đề tài MuaMua lại sáp nhập với đầu t phát triển doanh nghiệp Việt Nam " cho đề án môn học Em xin chân thành cám ơn giúp ®ì nhiƯt t×nh cđa Th.s Phan Thi Thu HiỊn ®· giúp đỡ em hoàn thành đề án Chơng I: Cơ sở lý luận cho việc nghiên cứu Mua lại sáp nhập với đầu t phát triển doanh nghiệp I Lý THUYếT Về ĐầU TƯ PHáT TRIểN DOANH NGHIệP Bản chất đầu t phát triển 1.1 Khái niệm đầu t phát triển Đầu t phát triển phận đầu t, việc chi dùng vốn để tiến hành hoạt động nhằm làm tăng thêm tạo tài sản vật chất ( nhà xởng thiết bị ) tài sản trí tuệ ( tri thức, kỹ ), gia tăng lực sản xuất, tạo thêm nhiều việc làm mục tiêu phát triển - Đầu t phát triển đòi hỏi lớn nhiều loại nguồn lùc Theo nghÜa hĐp lµ ngn vèn, theo nghÜa réng nguồn lực bao gồm tiền vốn, đất đai, lao động, máy móc, thiết bị, tài nguyên - Đối tợng đầu t phát triển : tập hợp yếu tố đợc chủ đầu t bỏ vốn thực nhằm đạt đợc mục tiêu định - Kết đầut t phát triển : Sự tăng thêm tài sản vật chất ( nhà xởng, thiết bị, ), tài sản trí tuệ ( trình độ văn hóa, chuyên môn, khoa học kỹ thuật, ) tài sản vô hình ( phát minh sáng chế, quyền ) Kết đạt đợc đầu t phát triển làm tăng lực sản xuất xà hội Hiệu đầu t phát triển phản ánh quan hệ so sánh kết kinh tế xẫ hội thu đợc với chi phí bỏ để đạt kết - Mục đích đầu t phát triển : Vì phát triển bền vững, lợi ích quốc gia, cộng đồng nhà đầu t Đầu t doanh nghiệp nhằm tối thiểu chi phí, tối đa lợi nhuận, nâng cao khả cạnh tranh chất lợng nguồn lực - Đầu t phát triển chất khác với đầu t tài Đầu t phát triển không trực tiếp làm gia tăng tài sản thực cho kinh tế mà làm tăng giá trị tài 1.2 Đặc điểm đầu t phát triển 1.2.1 Quy mô tiền vốn, vật t, lao động cần thiết cho hoạt động đầu t phát triển thờng lớn - Vốn đầu t thờng nằm khê đọng lâu dài suốt trình đầu t, đòi hỏi phải có biện pháp huy đọng quản lý chặt chẽ vốn đầu t - Lao động đáp ứng cho dự án lớn, lực lợng lao động có chất xám thờng thiếu Vấn đề lao động hậu dự án cần phải đợc lu ý 1.2.2 Thời kỳ đầu t kéo dài - Thời kỳ đầu t tính từ thi công dự án hoàn thành đa vào hoạt động Nhiều dự án kéo dài hàng chục năm lợng vốn khê đọng lÃng phí, dự án đầu t kéo dài thờng việc thiếu vốn dải vốn không khoa học 1.2.3 Thời gian vận hành kết đầu t kéo dài - Thời gian vận hành kết đầu t tính từ đa công trình vào hoạt động hết thời hạn sử dụng đào thải công trình Do ®ã cÇn lu ý mét sè néi dung sau + Xây dựng chế phơng pháp dự báo khoa học cấp vĩ vi mô nhu cầu thị trờng sản phẩm + Quản lý tốt trình vận hành, nhanh chóng đa cá thành đầu t vào sử dụng, hoạt động tối đa công suất để nhanh chóng thu hồi vốn tránh hao mòn + Chú ý tới độ trễ thời gian đầu t Theo tính toán xác đợc thời gian mà kết đầu t phát huy tác dụng 1.2.4 Các thành hoạt động đầu t phát triển mà công trình xây dựng thờng phát huy tác dụng nơi mà đợc tạo dựng nên, đó, trình thực đầu t nh thời kỳ vận hành kết đầu t chịu ảnh hởng lớn cá nhân tè vỊ tù nhiªn, kinh tÕ, x· héi vïng - Do đòi hỏi đầu t phải có phù hợp với quy hoạch, kinh tế địa phơng nguồn nguyên nhiên liệu khu vực - Lựa chọn địa điểm đầu t hợp lý 1.2.5 Đầu t phát triển có độ rủi ro cao - Do quy mô vốn đầu t thờng lớn, thời gian đầu t kéo dài vận hành kết đầu t kéo dài nên mức độ rủi ro hoạt động đầu t thờng kéo dài Các rủi ro xuất phát từ nguyên nhân chủ quan : trình sản xuất, quản lý nguyên nhân khách quan : tình hình kinh tế trị xà hội, lạm phát - Cần áp dụng biện pháp quản lý rủi ro hợp lý nhằm tối đa lợi ích đầu t: + Nhận diện rủi ro đầu t, từ tìm giải pháp khắc phục + Đánh giá mức độ rủi ro nhằm tìm giải pháp phòng chống + Xây dựng biện pháp phòng chống rủi ro nhằm hạn chế tác hại tới mức thấp 1.3 Nội dung đầu t phát triển Căn vào lĩnh vực phát huy tác dụng Đầu t phát triển bao gồm nội dung : đầu t phát triển sản xuất,phát triển sở hạ tầng- kỹ thuật chung kinh tế, đầu t phát triển sở hạ tầng kỹ thuật chung kinh tế, đầu t phát triển văn hóa giáo dục y tế dịch vụ xà hội khác Căn vào khái niệm - Đầu t xây dựng : Nhằm tái tạo tài sản cố định doanh nghiệp Bao gồm hoạt động nh : mua sắm máy móc thiết bị, xây lắp Hoạt động đòi hỏi vốn lớn tỷ trọng cao - Đầu t bổ sung hàng tồn trữ : bổ sung nguyên nhiên vật liệu, bán thành phẩm, sản phẩm hoàn thành đợc tồn trữ doanh nghiệp Các doanh nghiệp thơng mại thờng có tỷ trọng vốn đầu t vào lĩnh vực lớn so với doanh nghiệp sản xuất - Đầu t phát triển nguồn nhân lực : Bao gồm hoạt động bồi dỡng, đào tạo, chăm sóc sức khỏe, cải thiện môi trờng đảm bào điều kiện lao động - Đầu t nghiên cứu triển khai hoạt động khoa học công nghệ : Hoạt động đầu t có vốn lớn độ rủi ro cao, tỉ trọng Việt Nam thấp Tuy nhiên chìa khóa để tiến sang ngành loại sản phẩm nh thị trờng - Đầu t cho hoạt động Marketing : Đầu t quảng cáo, xúc tiến thơng mại, xây dựng thơng hiệu Đầu t cần có tỷ trọng hợp lý 1.4 Vồn nguồn vốn đầu t phát triển - Vốn đầu t xây dựng : chi phí đề đầu t xây dựng mới, mở rộng, xây dựng lại khôi phục lực sản xuất tài sản cố định kinh tế quốc dân - Vốn lu động bổ sung : bao gồm khoảng đầu t dùng mua sắm nguyên nhiên vật liệu thuê mớn lao động, làm tăng thêm tài sản lu động kỳ xà hội - Vốn đầu t phát triển khác : tất khoản đầu t xà hội nhằm gia tăng lực phát triển xà hội, trình độ dân trí xà hội Các khoản đầu t : chi cho trình thăm dò, khảo sát thiết kế, quy hoạch ngành, quy hoạc lÃnh thổ Chi cho chơng trình quốc gia, giáo dục đào tạo, môi trờng ý tế Ngời ta phân loại nguồn vèn theo ph¹m vi quèc gia + Nguån vèn nớc: Nguồn vốn đầu t nớc đợc hình thành tõ phÇn tÝch l cđa néi bé nỊn kinh tÕ(vèn nhà nớc vốn dân doanh) + Nguồn vốn nớc ngoài: - Nguồn tài trợ phát triển thức ODF - Nguồn vốn tín dụng từ ngân hàng thơng mại quốc tế - Nguồn vốn đầu t trực tiếp nớc - Nguồn vốn từ thị trờng vốn quốc tế Phân loại đầu t phát triển - Theo chất đối tợng đầu t có: Đầu t vào tài sản hữu hình, Đầu t vào tài sản vô hình - Theo phân cấp quản lý có: Đầu t dự án nhóm A, Đầu t dự án nhóm B, Đầu t dự án nhóm C - Theo lĩnh vực hoạt động kết đầu t: Đầu t phát triển sản xuất kinh doanh, Đầu t phát triển khoa học kỹ thuật, Đầu t phát triển sở hạ tầng - Theo giai đoạn hoạt động kết đầu t trình tái sản xuất xà hội: Đầu t thơng mại, Đầu t sản xuất - Theo thời gian thực phát huy tác dụng kết đầu t: Đầu t ngắn hạn, Đầu t dài hạn - Theo quan hệ quản lý chủ đầu t: Đầu t gián tiếp, Đầu t trực tiếp - Theo nguồn vốn phạm vi quốc gia: Đầu t nguồn vốn nớc, Đầu t nguồn vốn nớc Vai trò đầu t phát triển doanh nghiệp thông qua M&A 3.1 Trên góc độ vĩ mô 3.1.1 Tạo thêm kênh thu hút vốn đầu t hiệu quả, đặc biệt vốn đầu t nớc Đầu t thông qua M&A kênh thu hút vốn nhiệu quốc gia, đặc biệt quốc gia phát triển Ngày nay, hoạt động thơng mại đầu t diễn ngày mạnh mẽ phạm vi quốc tế, đầu t thông qua hình thức M&A rộ lên nh phơng thức đầu t nhanh chóng hiệu Tuy sức hấp dẫn lớn loại hình đầu t giá trị đồng vận mà tạo Giá trị đồng vận tạo động lực mạnh mẽ để tập đoàn đa quốc gia tiến hành đầu t nhằm thu đợc lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô Các vớng mắc thủ tục đầu t, rào cản thị trờng, sở vật chất kỹ thuật đặc biệt áp lực chi phí sử dụng vốn theo thời gian nhân tố mạnh mẽ đẩy nhà đầu t nớc lựa chọn hình thức đầu t thông qua M&A So với chi phí thời gian mà doanh nghiệp đầu t theo hình thức truyền thống rõ ràng M&A có lợi cho ngời mua ngời bán Do M&A mở đờng nhằm thu hút công nghệ kỹ để hỗ trợ công ty phát triển, nâng cao khả cạnh tranh lĩnh vực mà công ty hoạt động 3.1.2 Làm giá đỡ cho doanh nghiệp nhanh chóng xâm nhập vào thị trờng với chi phí rủi ro thấp Các nhà đầu t phải đối mặt với vấn đề dự án đầu t phát huy hiệu Bởi thời gian đợi để dự án phát huy hiệu lâu chi phí vốn phải trả lớn Chính mà doanh nghiệp cố gắng đa danh mục đầu t hiệu với chi phí vốn thấp mà lại tạo giá trị nhiều M&A trực tiếp đem lại cho nhà đầu t sở để tiến hành sản xuất kinh doanh nhanh chóng khắc phục đợc tình trạng khê đọng vốn đầu t, giảm thời gian đợi vô ích Các doanh nghiệp không tốn chi phí để thành lập, xây dựng sở thị phần ban đầu Mà ngợc lại tiếp cận nguồn lực sẵn có với chi phí thấp, chí tận dụng đợc nguồn nhân lực chất lợng cao Các doanh nghiệp tơng trợ lẫn theo mạnh Vì sử dụng M&A khôn khéo không vũ khí công giúp xâm nhập hiệu mà phơng tiện phòng thủ, cố thị trờng vững