Pháp luật bảo vệ quyền và lợi ích nhà đầu tư trong hoạt động phát hành chứng khoán

\ BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH ĐÀO MINH HUYỀN PHÁP LUẬT BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH NHÀ ĐẦU TƢ TRONG HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2015 \ BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH ĐÀO MINH HUYỀN PHÁP LUẬT BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH NHÀ ĐẦU TƢ TRONG HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Chuyên ngành: Luật Kinh tế - Mã số: 60380107 Người hướng dẫn khoa học: TS Vũ Thị Thanh Vân TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2015 \ LỜI CAM ĐOAN Tơi cam đoan Luận văn “ PHÁP LUẬT BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH NHÀ ĐẦU TƢ TRONG HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN” cơng trình nghiên cứu thân, đúc kết từ trình học tập nghiên cứu thực tiễn thời gian qua, hướng dẫn Tiến sỹ Vũ Thị Thanh Vân Tác giả Đào Minh Huyền \ MỤC LỤC CHƢƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH NHÀ ĐẦU TƢ TRONG HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.1 Tổng quan hoạt động phát hành chứng khốn quyền, lợi ích nhà đầu tƣ hoạt động phát hành chứng khoán 1.1.1 Khái quát hoạt động phát hành chứng khoán .7 1.1.2 Nhà đầu tư 14 1.2 Khái quát pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tƣ hoạt động phát hành chứng khoán 21 1.2.1 Sự cần thiết phải bảo vệ pháp luật quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán .21 1.2.2 Đặc trưng pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán 24 1.2.3 Các yêu cầu pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán .27 1.2.4 Sự phát triển pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán .29 CHƢƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ QUYỀN, LỢI ÍCH NHÀ ĐẦU TƢ TRONG HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HỒN THIỆN .35 2.1 Bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tƣ hoạt động phát hành chứng khoán theo pháp luật hành 35 2.1.1 Bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư thơng qua nguyên tắc hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán .35 \ 2.1.2 Bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư thông qua quy định điều kiện phát hành chứng khoán 37 2.1.3 Bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư thơng qua quy định trình tự, thủ tục phát hành chứng khốn nghĩa vụ tổ chức phát hành .41 2.1.4 Bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư quy định nghĩa vụ công bố thông tin tổ chức phát hành 46 2.1.5 Bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư thông qua biện pháp xử lý hành vi vi phạm phát hành chứng khoán 48 2.2 Thực trạng bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tƣ hoạt động phát hành chứng khoán 50 2.2.1 Tổ chức phát hành vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin .53 2.2.2 Tổ chức phát hành lạm dụng phương thức phát hành chứng khoán huy động vốn gây hệ xấu ảnh hưởng đến quyền, lợi ích nhà đầu tư .56 2.2.3 Tình trạng sử dụng khơng hiệu thay đổi mục đích sử dụng nguồn vốn huy động từ đợt phát hành 66 2.2.4 Tổ chức phát hành không thực nghĩa vụ sau phát hành chứng khoán công chúng 66 2.3 Một số kiến nghị hồn thiện pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tƣ hoạt động phát hành chứng khoán 67 2.3.1 Cần làm rõ, bổ sung số quy định liên quan đến hoạt động phát hành chứng khoán doanh nghiệp 67 2.3.2 Thành lập cơng ty định mức tín nhiệm 72 KẾT LUẬN 78 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Thị trường chứng khoán kênh huy động vốn quan trọng kinh tế, nơi thu hút phần lớn nguồn lực tài tồn xã hội Trong bối cảnh kinh tế giới, kinh tế Việt Nam trình ổn định tăng trưởng trở lại sau khủng hoảng, thị trường chứng khốn - với tính chất “đại chúng” khả huy động vốn nhanh chóng định chế tài khác - góp phần đáp ứng nhu cầu vốn trung dài hạn cho doanh nghiệp kinh tế Thị trường chứng khoán Việt Nam, từ thành lập đến nay, có phát triển đáng kể quy mơ mức độ thu hút nguồn vốn thị trường tài Số lượng cơng ty đại chúng, cơng ty chứng khoán, tài khoản giao dịch thị trường tăng gấp nhiều lần thời điểm năm 2000 – năm thức hình thành thị trường chứng khốn chun nghiệp Việt Nam Hệ thống văn quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động đầu tư thị trường chứng khốn ngày hồn thiện với Luật Chứng khốn 2006, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán năm 2010 văn hướng dẫn chi tiết tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức phát hành, tổ chức trung gian, vấn đề công bố thông tin, quản trị công ty, quy chế quản lý, giám sát thị trường chứng khoán… sở pháp lý quan trọng để thiết lập phát triển thị trường chứng khoán cách đồng Phát hành chứng khốn hoạt động đóng vai trị quan trọng hoạt động thị trường chứng khốn, hoạt động cung cấp “hàng hóa” cho giao dịch thị trường chứng khoán Tùy theo nhu cầu vốn mà doanh nghiệp đưa kế hoạch phát hành phù hợp với quy định pháp luật Dù việc doanh nghiệp phát hành chứng khoán, đưa chứng khoán vào bán thị trường với mục đích huy động vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh nhà đầu tư đầu tư vào chứng khốn nhằm tìm kiếm lợi nhuận nhu cầu đáng tiền đề cho phát triển kinh tế Lợi ích hai chủ thể song hành lúc đồng nhất, chí có lúc mâu thuẫn Vì thế, yêu cầu pháp luật phải đảm bảo dung hòa hợp lý lợi ích để phát triển bền vững Hoạt động phát hành chứng khoán doanh nghiệp tùy thuộc vào số lượng chứng khoán phát hành, phương thức phát hành, thời điểm phát hành mà ln có tác động định đến thị trường chứng khoán, tích cực tiêu cực, ln tồn nguy ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tư Đối với hoạt động phát hành chứng khoán, hoạt động phức tạp, thường định sở lợi ích doanh nghiệp lợi ích chủ sở hữu doanh nghiệp Một rủi ro không nhỏ thị trường chứng khoán rủi ro đến từ chất lượng “hàng hóa” – chứng khốn doanh nghiệp phát hành – không đảm bảo điều kiện luật định vi phạm nghĩa vụ doanh nghiệp, tính bất cân xứng thơng tin hay từ sách Nhà nước…Trong đó, cơng cụ bảo vệ lợi ích cho nhà đầu tư chưa phát huy tác dụng tốt nhất, chưa thể khắc phục thiệt hại xảy cách hiệu quả; thân số nhà đầu tư chưa tận dụng tối đa lợi pháp luật dành cho Những điều làm giảm niềm tin vào thị trường yếu tố làm giảm khả thu hút vốn vào thị trường chứng khốn nhà đầu tư đầu tư quyền lợi ích đảm bảo Vì vậy, để xây dựng môi trường kinh doanh an tồn, tiềm năng, cần phải có biện pháp hiệu để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tư thị trường chứng khoán nói riêng thị trường tài nói chung Do đó, tác giả chọn đề tài “Pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán” để làm luận văn tốt nghiệp Thạc sĩ, chuyên ngành Luật Kinh tế Mục đích nghiên cứu - Nghiên cứu làm rõ vấn đề lý luận chung phát hành chứng khoán quyền, lợi ích hợp pháp mà nhà đầu tư hướng đến từ hoạt động đầu tư thị trường chứng khoán - Nghiên cứu làm rõ thực trạng pháp luật hành bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán; đánh giá tính hiệu vấn đề cịn hạn chế, từ đưa số kiến nghị hồn thiện pháp luật nhằm bảo vệ tốt quyền lợi ích nhà đầu tư 3 Nhiệm vụ nghiên cứu - Tìm hiểu khái quát phát hành chứng khoán nhà đầu tư thị trường chứng khốn; - Phân tích quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán; - Trình bày quy định pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khốn; - Tìm vấn đề cịn tồn thực tiễn áp dụng pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán; - Đề xuất số giải pháp khắc phục hướng hoàn thiện Đối tƣợng nghiên cứu phạm vi nghiên cứu đề tài - Đối tượng nghiên cứu: đề tài nghiên cứu pháp luật hành bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán - Phạm vi nghiên cứu: Trong phạm vi đề tài này, tác giả nghiên cứu quy định pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán doanh nghiệp, không nghiên cứu hoạt động phát hành đối tượng khác Phƣơng pháp nghiên cứu Đề tài sử dụng chủ yếu phương pháp nghiên cứu sau: Phương pháp phân tích chung phân tích túy quy phạm pháp luật: giải thích, làm rõ quy định pháp luật có mục đích bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khốn, từ đưa nhận xét, đánh giá tính hợp lý, tính khả thi, tính minh bạch tính thống quy định Phương pháp nghiên cứu lịch sử pháp luật: nhằm làm rõ trình phát triển pháp luật bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khốn qua thời kỳ từ hình thành thị trường chứng khoán đến Phương pháp so sánh, đối chiếu: tiến hành so sánh, đối chiếu quan điểm khác nội dung, cách thức bảo vệ nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khốn cơng cụ pháp luật nhằm đưa cách tiếp cận phù hợp toàn diện Phương pháp tổng hợp: sở phân tích, nhận xét, đánh giá quy định pháp luật, phương pháp tổng hợp sử dụng để đưa kết luận, đánh giá tính phù hợp sở lý luận, pháp luật thực định với thực tiễn áp dụng pháp luật, tính hiệu khả thi pháp luật bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khốn Tình hình nghiên cứu đề tài Vấn đề bảo vệ nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán đề cập nghiên cứu bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư thị trường chứng khoán, bên cạnh hoạt động giao dịch chứng khoán hoạt động giải tranh chấp Cho đến nay, viết nghiên cứu chuyên sâu lĩnh vực gồm có: - Kỷ yếu hội thảo “Pháp luật bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán – thực tiễn giải pháp hoàn thiện”, Khoa Luật Thương mại, Đại học Luật Tp.HCM năm 2011 gồm tập hợp tham luận có giá trị cần thiết thực trạng pháp luật bảo vệ nhà đầu tư chứng khốn Tuy nhiên, trình bày cấp độ hội thảo nghiên cứu khoa học nên đa phần viết dừng lại mức độ nhận diện hành vi xâm hại quyền lợi nhà đầu tư hay nêu bất cập tồn tại, đề xuất giải pháp cách ngắn gọn, chưa thể nội dung chi tiết cụ thể vấn đề - Bài viết “Quyền tiếp cận thông tin nhà đầu tư chứng khoán” TS Nguyễn Văn Vân đăng Tạp chí Khoa học pháp lý 2/2010 đề cập đến bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tư thị trường chứng khoán khía cạnh đảm bảo quyền tiếp cận thơng tin nhà đầu tư Nội dung viết trình bày chất pháp lý quyền tiếp cận thông tin nhà đầu tư; thực tiễn áp dụng pháp luật nghĩa vụ công bố thông tin thị trường chứng khoán nhằm đảm bảo quyền cho nhà đầu tư đưa số giải pháp khắc phục - Bài viết “Hoàn chỉnh chế pháp lý bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán hoạt động giao dịch chứng khoán” Ths Phan Phương Nam, đăng Tạp chí Nghiên cứu lập pháp điện tử ngày 25/01/2011, phân tích vấn đề bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư quan hệ với công ty chứng khoán hoạt động mở tài khoản, đặt lệnh trình quản lý tài khoản Bài viết điểm bất cập pháp luật thực định, phân tích số trường hợp thực tiễn kiến nghị hướng hoàn thiện - Bài viết “Rủi ro thị trường chứng khốn Việt Nam: Góc nhìn từ phía nhà đầu tư” Ths Trịnh Thị Phan Lan, đăng Tạp chí Khoa học Đại học Quốc gia Hà Nội, Kinh tế Kinh doanh số 28 năm 2012, đề cập đến rủi ro nhà đầu tư từ khía cạnh kinh tế đưa khuyến nghị cho nhà đầu tư, không đề cập nhiều đến khía cạnh pháp lý - Bài viết “Điều chỉnh pháp luật hoạt động đầu tư chứng khoán” TS Lê Vũ Nam đăng Tạp chí Nghiên cứu lập pháp điện tử số tháng năm 2012 đề cập đến bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư nguyên tắc pháp luật điều chỉnh hoạt động đầu tư chứng khoán Bài viết nêu số nội dung thể nguyên tắc khơng phân tích cụ thể Một số đề tài nghiên cứu luận văn, khóa luận tốt nghiệp gần có nội dung liên quan đến bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư lĩnh vực chứng khoán gồm: - Khóa luận tốt nghiệp “Bảo vệ nhà đầu tư pháp luật quỹ đầu tư chứng khoán” tác giả Trần Thị Văn năm 2008, nghiên cứu bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư thị trường chứng khốn góc độ pháp luật quỹ đầu tư chứng khốn, có đối tượng phạm vi nghiên cứu khác với đề tài tác giả - bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán - Luận văn “Pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư thị trường chứng khoán” tác giả Trần Quốc Hoài năm 2006, nghiên cứu quy định pháp luật bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư chứng khoán thị trường chứng khoán tập trung; chủ yếu hoạt động công bố thông tin, phát hành chứng khốn cơng chúng, niêm yết chứng khốn, bảo đảm bí mật thơng tin nhà đầu tư, giao dịch chứng khoán, giám sát, kiểm tra, giải tranh chấp Các viết, cơng trình nghiên cứu nói cho thấy nhiều khía cạnh khác vấn đề bảo vệ nhà đầu tư thị trường chứng khốn; nghiên cứu quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán mức độ định Trong số cơng trình nêu trên, luận văn tác giả Trần Quốc Hồi có đối tượng nghiên cứu tương tự đề tài mà tác giả chọn Tuy nhiên, luận văn thực thời điểm Luật chứng khoán 2006 chưa có hiệu lực thi hành; thời điểm mà mức độ quy mơ phát triển thị trường chứng khốn chưa 67 2.3.1 Cần làm rõ, bổ sung số quy định liên quan đến hoạt động phát hành chứng khoán doanh nghiệp a Thống thuật ngữ “Phát hành chứng khoán” Pháp luật chứng khoán hành sử dụng hai thuật ngữ với nghĩa hoạt động chào bán chứng khoán thị trường để huy động vốn, “chào bán” “phát hành” Theo khoản 1a điều Luật chứng khoán 2006, chứng khoán bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ; hoạt động chào bán trái phiếu chào bán loại chứng khoán phải tuân theo quy định pháp luật chào bán chứng khoán Theo khoản 12a điều Luật Chứng khoán 2010, chào bán chứng khoán riêng lẻ việc tổ chức chào bán chứng khốn cho 100 nhà đầu tư, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp khơng sử dụng phương tiện thông tin đại chúng Internet Vì trái phiếu loại chứng khốn nên chào bán trái phiếu riêng lẻ việc tổ chức chào bán trái phiếu cho 100 nhà đầu tư, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng Internet Theo nghị định 90/2011/NĐ – CP Chính phủ hướng dẫn hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp, khoản điều nêu khái niệm “phát hành trái phiếu riêng lẻ” có nội hàm giống với “chào bán trái phiếu riêng lẻ” nói Như vậy, trường hợp “phát hành” “chào bán” có nội hàm Ngồi ra, văn hướng dẫn Luật chứng khoán Nghị định có quy định phát hành cổ phiếu trả cổ tức; phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu; phát hành thêm cổ phiếu để hốn đổi mà khơng có định nghĩa rõ ràng cụm từ Trước đây, Nghị định 48/1998/ NĐ – CP Nghị định 144/2003/NĐ – CP sử dụng “phát hành chứng khoán cơng chúng”, đến Luật Chứng khốn 2006 sửa đổi thành “chào bán chứng khốn cơng chúng” Việc có nhiều cách diễn đạt để hoạt động bán chứng khoán tổ chức phát hành để huy động vốn khơng cần thiết, khơng có phân biệt rõ ràng “phát hành” “chào bán” quy định pháp luật, thực tiễn - hầu hết báo cáo (bản cáo bạch, thông báo, thống kê) tổ chức phát hành sử dụng từ “phát hành” Điều lại làm cho quy định pháp luật khơng mang tính thống hợp lý, gây khó hiểu rối trình thực pháp luật Do đó, tương lai, cần có điều chỉnh lựa chọn hai cách diễn đạt cho phù hợp Cụ thể nên sử 68 dụng thống “phát hành chứng khoán” quy định cụm từ bao quát b Bổ sung nghĩa vụ tổ chức phát hành phát hành trái phiếu chuyển đổi Trái phiếu chuyển đổi loại chứng khoán mẻ TTCK Việt Nam nhiều doanh nghiệp lựa chọn phát hành ưu điểm định: chi phí phát hành lãi suất thấp so với phát hành trái phiếu thường; tăng vốn cổ phần tương lai chuyển từ trái phiếu thành vốn cổ phần; đặc biệt giá cổ phiếu thường khơng bị giảm tránh tình trạng tăng số lượng cổ phiếu cách nhanh chóng thị trường… Các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu chuyển đổi, thường thời gian tương đối dài nên phải đối mặt với rủi ro từ phía tổ chức phát hành, cụ thể hoạt động phát hành dẫn đến gia tăng khối lượng cổ phiếu lưu hành, làm giảm giá cổ phiếu ảnh hưởng đến lợi ích trái chủ đến hạn chuyển đổi Về vấn đề này, theo kinh nghiệm nước Châu Âu, Luật Công ty Luật chứng khốn có quy định “chống pha loãng” (anti – dilution provision) nhằm bảo vệ lợi ích nhà đầu tư sở hữu chứng khoán chuyển đổi Theo đó, tổ chức phát hành phải tuân thủ quy định thông qua việc nêu rõ Thông báo phát hành điều khoản cụ thể chống pha loãng cổ phiếu lưu hành Cụ thể, trường hợp có thay đổi khối lượng cổ phiếu lưu hành sau phát hành trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải có điều chỉnh tương ứng điều kiện chuyển đổi (giá tỷ lệ chuyển đổi) trái phiếu Theo quy định pháp luật Việt Nam, để thực phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành tổ chức phát hành phải nêu rõ thông tin tỷ lệ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, giá chuyển đổi biên độ biến động giá cổ phiếu (nếu có)65 Những thông tin công bố thời điểm phát hành trái phiếu, không bao hàm cam kết từ phía tổ chức phát hành cho quyền, lợi ích nhà đầu tư suốt thời hạn chuyển đổi có gia tăng khối lượng cổ phiếu lưu hành hoạt động phát hành cổ phiếu tổ chức phát hành, giá cổ phiếu giảm nhà đầu tư sở hữu trái phiếu bị thiệt hại Do đó, cần bổ sung yêu cầu nghĩa vụ điều chỉnh điều kiện chuyển đổi tổ chức phát hành trái phiếu chuyển đổi có gia tăng đột ngột khối lượng cổ phiếu gây thiệt hại cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu chuyển đổi 65 Khoản điều 19 Nghị định 90/2011/NĐ – CP 69 c Hạn chế phát hành cổ phiếu mệnh giá Phát hành cổ phiếu mệnh giá đường nhiều doanh nghiệp lựa chọn mà việc huy động vốn ngày trở nên khó khăn, doanh nghiệp hoạt động thua lỗ liên tục thiếu vốn Hiện quy định cấm phát hành cổ phiếu mệnh giá, song quy định cho phép không thật rõ ràng, quyền, lợi ích nhà đầu tư bị ảnh hưởng phát hành mệnh giá nhìn thấy phân tích Cách giải vấn đề UBCKNN đề xuất theo hướng cho phép quy định điều kiện chặt chẽ cho doanh nghiệp muốn phát hành cổ phiếu mệnh giá Các điều kiện bao gồm doanh nghiệp phải có thặng dư vốn cổ phần hay lợi nhuận chưa phân phối đủ bù đắp số thiếu hụt vốn chủ sở hữu phát hành cổ phiếu mệnh giá sau phát hành, vốn điều lệ phải nhỏ vốn chủ sở hữu Đồng thời với đề xuất kiến nghị sửa đổi quy định mệnh giá cổ phiếu Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán theo hướng bỏ khái niệm mệnh giá mệnh giá có tính danh nghĩa, khơng có tác dụng hoạt động phát hành doanh nghiệp Với cách giải mà UBCKNN đưa tạo chế thơng thống cho hoạt động huy động vốn doanh nghiệp chưa giải mâu thuẫn lợi ích cổ đơng cũ cổ đông mới, chừng mực định gây bất công cho cổ đông hữu Theo quan điểm tác giả, quan quản lý cần xây dựng điều kiện chặt chẽ theo hướng hạn chế tối đa trường hợp phát hành cổ phiếu mệnh giá, doanh nghiệp đáp ứng u cầu an tồn tài chính, quản trị rủi ro, phương án phát hành đảm bảo hợp lý, hài hịa quyền lợi ích cổ đơng phát hành Các quy định hướng dẫn đồng thời phải nhằm định hướng doanh nghiệp có kế hoạch phát hành cổ phiếu mệnh giá nên huy động vốn thơng qua hình thức phát hành cổ phiếu ưu đãi phát hành trái phiếu, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp Có thể xem xét trường hợp Cơng ty cổ phần chứng khốn Rồng Việt (mã VDS – HNX) không chấp nhận phát hành cổ phiếu mệnh giá chuyển sang phương án phát hành cổ phiếu ưu đãi cổ tức rõ ràng tối ưu hồn tồn khơng vướng rào cản mệnh giá khơng gây xung đột lợi ích cổ đông66 Đối với doanh nghiệp có cổ phần với mức giá thị trường 66 Hải Bằng ( 2013), Phát hành cổ phiếu mệnh giá có lối ra, http://vneconomy.vn/chung-khoan/phathanh-co-phieu-duoi-menh-gia-da-co-loi-ra-20130729113625675.htm, ngày 10/10/2014 70 mệnh giá, phát hành cổ phiếu ưu đãi giải nhu cầu vốn mà không ảnh hưởng đến quyền lợi ích nhà đầu tư d Bổ sung quy định bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư trường hợp nhà đầu tư bị thiệt hại nội dung cáo bạch công bố không xác Trong đợt phát hành chứng khốn cơng chúng, việc phân phối chứng khốn thực sau tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng công bố địa điểm ghi Bản thông báo phát hành67 Thông tin Bản cáo bạch tổ chức phát hành công bố sở quan trọng để nhà đầu tư đưa định đầu tư Đối với trường hợp thông tin Bản cáo bạch khơng trung thực, thiếu xác có sai sót, nhà đầu tư vào thông tin cung cấp để đưa định đầu tư bị thiệt hại, lúc đặt trách nhiệm dân tổ chức phát hành chủ thể chịu trách nhiệm nội dung cáo bạch, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, Giám đốc tài Kế tốn trưởng tổ chức phát hành, người đại diện theo pháp luật tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng tổ chức bảo lãnh phát hành68 ( sau gọi chủ thể có trách nhiệm) Pháp luật chứng khốn hành chưa có quy định nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trường hợp Tác giả cho việc quy định nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư tổ chức phát hành tất chủ thể có trách nhiệm nội dung Bản cáo bạch có sai sót cần thiết hợp lý Nghĩa vụ công bố thông tin Bản cáo bạch đến nhà đầu tư trước tiến hành hoạt động chào bán nhằm đảm bảo nguyên tắc công bằng, bình đẳng người bán người mua Nghĩa vụ bao hàm việc đảm bảo chất lượng thơng tin cơng bố xác, thật có sai lệch nội dung thông tin dẫn đến thiệt hại cho nhà đầu tư chủ thể có nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm Do đó, cần bổ sung điều khoản nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư tổ chức phát hành chủ thể có trách nhiệm nội dung cáo bạch khơng xác 67 68 Khoản điều 21 Luật Chứng khoán 2006 Theo điểm d, khoản điều Thông tư 204/ 2012/TT – BTC chủ thể phải ký tên Bản cáo bạch Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng nên chủ thể chịu trách nhiệm nội dung Bản cáo bạch 71 Đối với nhà đầu tư, nhà đầu tư có quyền yêu cầu tổ chức phát hành chủ thể có liên quan nói bồi thường thiệt hại hay tổn thất định đầu tư dựa thông tin công bố khơng xác Để bồi thường, nhà đầu tư phải (i) định đầu tư họ dựa thông tin mà cáo bạch đưa ra; (ii) họ bị thiệt hại thơng tin cáo bạch khơng xác (iii) lỗi công bố thông tin cáo bạch có nội dung khơng xác tổ chức phát hành chủ thể có trách nhiệm Tuy nhiên, việc chứng minh không dễ dàng nhà đầu tư tình xảy nhà đầu tư ln gặp bất lợi so với tổ chức phát hành chủ thể chịu trách nhiệm nội dung cáo bạch Vậy nên quyền, lợi ích nhà đầu tư chưa có chế phù hợp để bảo vệ tốt Ở số quốc gia có thị trường chứng khốn phát triển, trường hợp nhà đầu tư nghĩa vụ phải chứng minh yêu cầu để bồi thường; ngược lại tổ chức phát hành muốn từ chối trách nhiệm bồi thường phải chứng minh họ khơng có lỗi Chẳng hạn, theo điều 131(1) Luật Chứng khoán Canada 2006, người mua chứng khoán chào bán sở cáo bạch bị sai sót có quyền yêu cầu trách nhiệm tổ chức phát hành thiệt hại mà khơng địi hỏi nghĩa vụ chứng minh từ phía nhà đầu tư Tuy nhiên, tổ chức phát hành trách nhiệm chứng minh nhà đầu tư có biết sai sót cáo bạch mua chứng khoán; chứng minh cáo bạch nộp mà chủ thể có thẩm quyền xem xét khơng biết, chưa ưng thuận…Hoặc theo Luật Chứng khốn Mỹ 1933, điều 11 quy định trường hợp phần hồ sơ đăng ký, sau việc đăng ký có hiệu lực, chứa đựng nội dung khơng xác có thiếu sót, người mua chứng khốn (nhà đầu tư) có quyền kiện người có trách nhiệm hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán tổ chức phát hành, giám đốc điều hành, giám đốc tài chính, giám đốc nhà bảo lãnh phát hành để yêu cầu bồi thường thiệt hại Nhà đầu tư quyền có chứng thời điểm mua chứng khoán, nhà đầu tư biết thông tin hồ sơ không thật có sai sót Theo kinh nghiệm nước nêu, nhà đầu tư miễn nghĩa vụ chứng minh trường hợp yêu cầu bồi thường thiệt hại nội dung cáo bạch cơng bố có nội dung khơng xác mặt, tạo điều kiện thuận lợi để nhà đầu tư bào vệ tốt quyền, lợi ích mình; mặt khác, đặt yêu 72 cầu cao cẩn trọng cần thiết việc thực nghĩa vụ công bố thông tin tổ chức phát hành, buộc tổ chức phát hành phải có trách nhiệm với thông tin công bố đến công chúng Do đó, tác giả cho rằng, cần bổ sung điều khoản miễn nghĩa vụ chứng minh cho nhà đầu tư trường hợp yêu cầu bồi thường thiệt hại nội dung cáo bạch khơng xác 2.3.2 Thành lập cơng ty định mức tín nhiệm a Khái niệm định mức tín nhiệm Có nhiều cách hiểu khác định mức tín nhiệm, chẳng hạn: Định mức tín nhiệm ý kiến khả sẵn sàng nhà phát hành việc toán hạn cho khoản nợ định suốt thời gian tồn khoản nợ (theo công ty Moody’s) Hoặc theo cách diễn giải khác, đánh giá thời cơng ty định mức tín nhiệm chất lượng tín dụng nhà phát hành chứng khoán nợ, khoản nợ định (theo định nghĩa cơng ty chứng khốn Merril Lynch) Với cách tiếp cận trên, nhà làm luật Việt Nam dự định đưa khái niệm định mức tín nhiệm Dự thảo Nghị định thành lập cơng ty định mức tín nhiệm Theo “ định mức tín nhiệm” hoạt động thu thập thơng tin, phân tích, đưa nhận định, xếp hạng cơng bố khả tốn khoản nợ hạn tổ chức phát hành công cụ nợ cơng cụ nợ; cơng cụ nợ bao gồm khoản vay, trái phiếu sản phẩm tài xác lập nghĩa vụ nợ tổ chức phát hành69 Rủi ro lớn nhà đầu tư trái phiếu việc doanh nghiệp không thực nghĩa vụ cam kết trả gốc lãi xu hướng chung nhà đầu tư không quan tâm nhiều đến trái phiếu doanh nghiệp thiếu thông tin rủi ro trái phiếu thông tin để xác định mức lãi suất hợp lý Vậy nên lựa chọn doanh nghiệp, phân tích xem xét tình hình hoạt động tiềm phát triển doanh nghiệp phát hành trước định đầu tư điều tối quan trọng Tuy nhiên, để có nhận định vấn đề khơng phải nhà đầu tư có khả năng; đồng thời cơng việc phức tạp cho kết xác tiến hành tổ chức chuyên nghiệp, tổ chức định mức tín nhiệm Doanh nghiệp định mức tín nhiệm cung cấp thơng tin xếp hạng tổ chức phát hành trái phiếu trái phiếu cho nhà đầu tư, bao gồm 69 Khoản 1, điều Dự thảo Nghị định thành lập doanh nghiệp định mức tín nhiệm 73 phân tích, đánh giá khả trả nợ tổ chức phát hành khả sinh lời trái phiếu… thông tin cần thiết nhà đầu tư để họ có sở đưa định Dựa kết mà tổ chức định mức tín nhiệm đưa ra, nhà đầu tư có sở để thẩm định, lựa chọn danh mục đầu tư; thông qua bảng xếp hạng tín dụng, nhà đầu tư hiểu rõ sức mạnh tài cơng ty, từ nhận định, đánh giá tổ chức tài có quan hệ kinh doanh quan tâm tới việc mua chứng khốn cơng ty Vì vậy, đời doanh nghiệp định mức tín nhiệm biện pháp hữu hiệu khắc phục tình trạng bất cân xứng thơng tin nhà đầu tư tổ chức phát hành, tạo mơi trường kinh doanh tốt, cơng nên góp phần bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư b Vai trị doanh nghiệp định mức tín nhiệm Đối với kinh tế: doanh nghiệp định mức tín nhiệm sở hình thành thị trường cân minh bạch thơng tin tài chính, hạn chế khiếm khuyết tình trạng bất cân xứng thơng tin thị trường chứng khốn Sự đời doanh nghiệp định mức tín nhiệm làm tăng mức độ công khai minh bạch thông tin doanh nghiệp muốn xếp hạng tín nhiệm phải đáp ứng yêu cầu nghiêm ngặt minh bạch công khai thông tin doanh nghiệp Hoạt động định mức tín nhiệm doanh nghiệp có tính chất cảnh báo dự báo để có biện pháp khắc phục kịp thời phòng tránh biến động khơng đáng có thị trường nhờ số cập nhật thường xuyên; nhà đầu tư cập nhật dễ dàng mức độ rủi ro công cụ nợ tổ chức phát hành để đưa định đầu tư hợp lý Đối với tổ chức phát hành: tham gia xếp hạng tín nhiệm, doanh nghiệp có hội huy động vốn với chi phí thấp Bởi tổ chức phát hành xếp hạng tín nhiệm cao, nghĩa doanh nghiệp định mức tín nhiệm đánh giá bảo đảm có khả hồn trả khoản nợ tốt, rủi ro nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp thấp Do đó, tổ chức phát hành chứng khốn đưa mức lãi suất thấp phát hành trái phiếu, với hạng mức tín nhiệm cao, tổ chức phát hành cịn thu hút thêm nhiều nguồn vốn lớn nước 74 Đối với nhà đầu tư: doanh nghiệp định mức tín nhiệm cung cấp thông tin công cụ nợ tổ chức phát hành xử lý theo tiêu chí thống thông báo bảng xếp hạng để nhà đầu tư dễ dàng so sánh số tự đưa định đầu tư sáng suốt hợp lý c Thành lập công ty định mức tín nhiệm Việt Nam Cho đến Việt Nam có tổ chức tham gia vào lĩnh vực xếp hạng tín dụng, nhiên chưa phải doanh nghiệp định mức tín nhiệm theo thơng lệ quốc tế, chưa cung cấp dịch vụ tín nhiệm đợt phát hành trái phiếu cơng cụ nợ thị trường70 Việt Nam chưa có văn pháp lý thức cơng nhận định mức tín nhiệm doanh nghiệp dịch vụ tài quy định pháp lý liên quan tới tiêu chuẩn thành lập công ty định mức tín nhiệm doanh nghiệp; hình thức doanh nghiệp quan có thẩm quyền quản lý doanh nghiệp Giải pháp quan tâm nhiều cần có Nghị định riêng điều chỉnh vấn đề này71 Hiện nay, Bộ Tài đưa dự thảo thành lập doanh nghiệp định mức tín nhiệm Việt Nam bao gồm quy định chung tạo sở pháp lý hình thành doanh nghiệp định mức tín nhiệm phát triển dịch vụ định mức tín nhiệm doanh nghiệp Việc xây dựng khung pháp lý thành lập hoạt động doanh nghiệp định mức tín nhiệm thời điểm có vai trị to lớn sách phát triển thu hút nguồn lực vào thị trường trái phiếu, đặc biệt nguồn vốn từ nhà đầu tư nước Định mức tín nhiệm hay xếp hạng định mức doanh nghiệp để đánh giá khả trả nợ doanh nghiệp phát hành trái phiếu vấn đề mẻ, chưa nhiều nhà đầu tư quan tâm, song tảng quan trọng để phát triển bền vững thị trường trái phiếu, bảo vệ tốt quyền, lợi ích nhà đầu tư Doanh nghiệp định mức tín nhiệm làm cơng việc phân tích, đánh giá để xếp hạng tổ chức phát hành; cung cấp thông tin xếp hạng cho nhà đầu tư chủ thể có nhu cầu, từ khắc phục tình trạng bất cân xứng thơng tin – khiếm khuyết cố hữu thị trường Dựa vào kinh nghiệm quốc tế phát triển thị 70 Cổng Thông tin Bộ Tài chính, http://www.mof.gov.vn/portal/page/portal/mof_vn/1539781?pers_id=2177014&item_id=97041207&p_detail s=1, ngày 12/11/2014 71 Đây giải pháp đưa Luận văn Thạc sỹ “Xây dựng sở pháp lý tổ chức hoạt động tổ chức định mức tín nhiệm Việt Nam” Đinh Thị Thu Nga (2010), Đại học Luật Tp.HCM 75 trường trái phiếu, biện pháp trì trật tự thị trường bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư, giải pháp hữu hiệu cần nhanh chóng xây dựng khung pháp lý hoàn thiện để thành lập doanh nghiệp định mức tín nhiệm Việt Nam Mơ hình doanh nghiệp định mức tín nhiệm theo dự thảo cơng ty cổ phần cơng ty TNHH, Bộ Tài xem xét điều kiện cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện để thành lập Doanh nghiệp để kinh doanh dịch vụ định mức tín nhiệm phải đưa tiêu chí xếp hạng tổ chức phát hành công cụ nợ phù hợp; đồng thời có đội ngũ nhân viên đáp ứng yêu cầu kiến thức chuyên môn lĩnh vực tài xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp… Dự thảo nêu rõ nguyên tắc hoạt động doanh nghiệp định mức tín nhiệm độc lập, trung thực, khách quan, minh bạch đồng thời dự liệu trường hợp có xung đột lợi ích doanh nghiệp định mức tín nhiệm tổ chức phát hành nhằm ngăn ngừa hành vi làm sai lệch kết xếp hạng tín nhiệm gây thiệt hại cho nhà đầu tư Như vậy, khung pháp lý cho việc thành lập hoạt động doanh nghiệp định mức tín nhiệm dần hình thành; nhiên để phát triển dịch vụ định mức tín nhiệm đồng thời thúc đẩy việc thành lập doanh nghiệp định mức tín nhiệm cần phải có thêm biện pháp hỗ trợ từ phía Nhà nước nhiều lý khác Thứ nhất, dịch vụ định mức tín nhiệm cịn mẻ Việt Nam, nhà đầu tư chưa có thói quen sử dụng thơng tin xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp định đầu tư trái phiếu, nhu cầu lĩnh vực không cao nên khó thu hút nhà đầu tư thành lập cơng ty Do đó, Nhà nước cần hỗ trợ cách quy định cụ thể nghĩa vụ phải xếp hạng định mức tín nhiệm doanh nghiệp phát hành trái phiếu, doanh nghiệp bảo hiểm… nhằm thu hút đầu tư vào lĩnh vực định mức tín nhiệm Một số quốc gia giới có quy định bắt buộc trái phiếu phải định mức tín nhiệm trước phát hành công chúng Mexico, Ấn Độ, Indonesia, Malaysia, Hàn Quốc, Argentina, Thái Lan, Trung Quốc, Columbia… kinh nghiệm Việt Nam tham khảo Thứ hai, vấn đề đảm bảo khách quan, trung thực doanh nghiệp định mức tín nhiệm mối quan hệ với tổ chức phát hành đặt mà tổ chức phát hành chủ thể yêu cầu trả phí xếp hạng tín nhiệm – nghĩa trở thành khách hàng doanh nghiệp định mức tín nhiệm Như vậy, ln ln tồn nguy xung đột lợi ích từ phía doanh nghiệp định mức tín nhiệm mà họ đồng thời phải đưa kết xếp 76 hạng tín nhiệm doanh nghiệp xác cho nhà đầu tư; mặt khác phải thận trọng xếp hạng tổ chức phát hành trái phiếu, mức tín nhiệm thấp gây bất lợi cho tổ chức phát hành tổ chức phát hành tìm đến cơng ty khác Vấn đề tương tự xảy hoạt động định mức tín nhiệm thị trường phát triển nguyên nhân ảnh hưởng lớn đến tính xác kết xếp hạng doanh nghiệp, biểu việc tổ chức phát hành sở hữu cổ phần cơng ty định mức tín nhiệm trường hợp Quỹ đầu tư Capital Group Quỹ chiếm 13% cổ phiếu Standard & Poor’s; 16% cổ phiếu Moody’s sản phẩm tài Quỹ tổ chức tín nhiệm đánh giá xếp hạng Có thể tham khảo kinh nghiệm quốc tế để có hệ thống định mức tín nhiệm độc lập, minh bạch sau: quy định yêu cầu hoạt động tổ chức định mức tín nhiệm phải đảm bảo kết định mức không bị ảnh hưởng từ xung đột lợi ích từ mối quan hệ kinh doanh tổ chức định mức tín nhiệm, ban quản lý chuyên viên phân tích Các thành viên Ban giám đốc Ban quản trị phải có uy tín đào tạo bản; 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập, không liên quan đến hoạt động định mức Ngoài ra, để tránh xung đột lợi ích, tổ chức định mức cần bảo đảm tính minh bạch q trình hoạt động thông qua việc công bố tên doanh nghiệp đánh đem lại cho tổ chức định mức 5% lợi nhuận năm; quan định mức chuyên viên định mức không phép sở hữu cổ phần công ty tổ chức đánh giá; cổ đông nắm giữ 5% cổ phần tổ chức định mức bị cấm không sở hữu nhiều 5% cổ phần tổ chức định mức khác Các tổ chức định mức phải công bố phương pháp mơ hình mà họ sử dụng hoạt động định mức Các nhà phát hành không phép để tổ chức định mức tiến hành định mức tín nhiệm cho sản phẩm mà phải có hai tổ chức định mức tiến hành độc lập với nhau72 Do đó, cần xem xét đưa vào Dự thảo Nghị định thành lập doanh nghiệp định mức tín nhiệm Việt Nam số kiến nghị sau: (1) Doanh nghiệp định mức tín nhiệm cung cấp thơng tin xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp phát hành công cụ nợ phát hành cho cá nhân, tổ chức có nhu cầu Thơng tin từ doanh nghiệp định mức tín nhiệm phải 72 Horst Hammen, “Cải cách hệ thống định mức tín nhiệm Liên minh Châu Âu”, http://www.thomasschmitz-hanoi.vn/Events/Thueyt-trinh_thong-dinh-muc-tin-nhiem.htm, ngày 12/11/2011 77 thông tin “đắt giá”, đáng tin cậy để nhà đầu tư đưa định sáng suốt (2) Trong trường hợp doanh nghiệp định mức tín nhiệm cung cấp thơng tin cho nhà đầu tư có nhu cầu đánh giá thơng tin đưa khơng xác, gây thiệt hại cho nhà đầu tư cần xem xét trách nhiệm bồi thường doanh nghiệp định mức tín nhiệm nhà đầu tư (3) Để thu hút đầu tư thành lập doanh nghiệp định mức tín nhiệm cần xây dựng chế khuyến khích, chẳng hạn quy định tổ chức phát hành muốn phát hành trái phiếu để huy động vốn phải xếp hạng định mức tín nhiệm thơng tin phải công bố cho nhà đầu tư trước phát hành 78 KẾT LUẬN Nhà đầu tư chủ thể đóng vai trị trung tâm mục tiêu hướng tới hầu hết hoạt động thị trường chứng khốn, góp phần to lớn để thị trường chứng khốn thực chức – huy động vốn cho kinh tế Phát hành chứng khoán hoạt động cung cấp hàng hóa cho thị trường chứng khoán, định chất lượng chứng khoán đem vào giao dịch thị trường ảnh hưởng lớn đến việc đảm bảo quyền, lợi ích người mua chứng khốn – nhà đầu tư Bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành, tất hoạt động khác thị trường chứng khoán vấn đề tối quan trọng thị trường chứng khoán với ý nghĩa đảm bảo cho phát triển lâu dài bền vững thị trường Luận văn “Pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khốn” nêu, phân tích làm rõ quy định pháp luật hoạt động phát hành chứng khốn; quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tư vấn đề bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán Luận văn phân tích thực trạng đánh giá hiệu bảo vệ quyền, lợi ích nhà đầu tư hoạt động phát hành chứng khoán giai đoạn Nhìn chung, hệ thống quy định pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động thị trường chứng khốn nói chung hoạt động phát hành nói riêng ngày hoàn thiện đáp ứng nhu cầu phát triển thị trường bảo vệ hiệu quyền, lợi ích nhà đầu tư, phù hợp với xu hướng phát triển chung quốc gia khác giới Tuy nhiên, cịn thị trường chứng khoán phát triển nên thực tế tránh khỏi số hạn chế định Thị trường phát hành tượng phát hành chứng khoán tràn lan; vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin, sử dụng vốn sai mục đích… gây thiệt hại cho nhà đầu tư, đồng thời làm giảm sút đáng kể niềm tin nhà đầu tư tồn thị trường Do đó, Luận văn đưa số kiến nghị sửa đổi, bổ sung quy định chưa phù hợp; việc thành lập tổ chức định mức tín nhiệm Việt Nam; hướng giải tình thực tế cịn vướng mắc gây thiệt hại cho nhà đầu tư Mục đích cuối kiến nghị hướng đến xây dựng thị trường chứng khốn cơng bằng, cơng khai, minh bạch, hoạt động hiệu bảo vệ tốt quyền, lợi ích tất nhà đầu tư tham gia thị trường DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO I Tài liệu tiếng Việt A – Văn pháp luật Luật Chứng khoán 2006 Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán 2006 Luật số 39/2009/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Bộ Luật hình 1999 Nghị định 58/2012/NĐ – CP Chính phủ ban hành ngày 20/7/2012 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán Nghị định 108/2013/NĐ – CP Chính phủ ban hành ngày 23/9/2013 quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán Nghị định 90/2011/NĐ – CP Chính phủ ban hành ngày 14/10/2011 quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp Nghị định 01/2010/NĐ – CP Chính phủ ban hành ngày 04/01/2010 quy định chào bán cổ phần riêng lẻ Nghị định 48/1998/NĐ – CP Chính phủ ban hành ngày 11/7/1998 chứng khoán thị trường chứng khốn Nghị định 144/2003/NĐ – CP Chính phủ ban hành ngày 28/11/2003 chứng khoán thị trường chứng khốn 10 Thơng tư 52/2012/TT – BTC Bộ Tài ban hành ngày 05/02/2012 hướng dẫn việc cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn 11 Thơng tư 204/2012/TT- BTC Bộ Tài ban hành ngày 19/11/2012 hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khốn cơng chúng 12 Thơng tư 130/2012/TT – BTC Bộ Tài ban hành ngày 10/8/2012 hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đại chúng 13 Thông tư liên tịch 13/2010/ TTLT – BTP – BCA – TANDTC – VKSNDTC – BTC ban hành ngày 26/6/2013 hướng dẫn áp dụng số điều Bộ luật Hình tội phạm lĩnh vực thuế, tài – kế toán chứng khoán 14 Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam đến năm 2010 Thủ tướng Chính phủ phê duyệt ngày 05/8/2003 B – Sách, giáo trình; luận văn; báo, tạp chí 15 Dự thảo Nghị định thành lập doanh nghiệp định mức tín nhiệm 16 Đại học Luật Hà Nội (2008), Giáo trình Luật Chứng khốn, NXB Cơng an nhân dân 17 Đại học Luật Hà Nội (2009), Giáo trình Lý luận nhà nước pháp luật, NXB Công an nhân dân 18 Trần Quốc Hoài (2006) , Pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư thị trường chứng khoán, Luận văn Thạc sỹ Luật học, Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh 19 Khoa Luật Thương mại - Đại học Luật Tp.HCM (2011), Kỷ yếu hội thảo “Pháp luật bảo vệ nhà đầu tư chứng khốn – thực tiễn giải pháp hồn thiện” 20 Trịnh Thị Phan Lan (2012), “Rủi ro thị trường chứng khốn Việt Nam: Góc nhìn từ phía nhà đầu tư cá nhân”, Tạp chí Khoa học Đại học Quốc gia Hà Nội, Kinh tế Kinh doanh số 28 năm 2012 21 Phan Phương Nam (2011), “Hoàn chỉnh chế pháp lý bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán hoạt động giao dịch chứng khoán”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp điện tử ngày 25/1/2011 22 Lê Vũ Nam (2012), “Điều chỉnh pháp luật hoạt động đầu tư chứng khốn”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp điện tử số tháng năm 2012 23 Đinh Thị Thu Nga (2010), Xây dựng sở pháp lý tổ chức hoạt động tổ chức định mức tín nhiệm Việt Nam, Luận văn Thạc sỹ Luật học, Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh 24 Trần Thị Văn (2008), Bảo vệ nhà đầu tư pháp luật quỹ đầu tư chứng khốn, Khóa luận tốt nghiệp Cử nhân Luật, Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh 25 Nguyễn Văn Vân (2010), “Quyền tiếp cận thơng tin nhà đầu tư chứng khốn”, Tạp chí Khoa học pháp lý số năm 2010 II Tài liệu tiếng Anh 26 Bryan A Garner (2009), Black’s law dictionary, West Group 9nd Ed 27 Law of The people’s Republic of China on securities 28 (American) Securities Act 1933 29 The securities law of Canada III Các Websites 30 www.ssc.gov.vn 31 www.hsx.org.vn 32 www.hnx.org.vn 33 www.vneconomy.vn 34 www.cafef.vn 35 www.thesaigontimes.vn 36 www.nclp.org.vn 37 www.vcci.com.vn 38 www.mof.gov.vn