(Luận văn) giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại việt nam ,

t to BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH  ng hi ep w n lo ad ju y th yi pl HỒ THỊ XUÂN HIỀN ua al n GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM n va ll fu oi m at nh z z Chuyên ngành: Tài – Ngân hàng Mã số: 60340201 ht vb k jm gm om l.c LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ n n va TS LẠI TIẾN DĨNH a Lu NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: y te re TP Hồ Chí Minh – Năm 2013 t to LỜI CAM ĐOAN ng hi ep Tôi xin cam đoan luận văn tơi nghiên cứu thực với hỗ trợ giúp đỡ TS Lại Tiến Dĩnh Các số liệu thông tin sử dụng luận văn w n hồn tồn trung thực đƣợc phép cơng bố lo ad y th TP Hồ Chí Minh, tháng 09 năm 2013 ju Tác giả yi pl ua al n HỒ THỊ XUÂN HIỀN n va ll fu oi m at nh z z ht vb k jm om l.c gm n a Lu n va y te re t to LỜI CẢM ƠN ng hi ep Tôi xin trân trọng cảm ơn Thầy Cô giáo Giảng viên Trƣờng Đại học Kinh tế TP Hồ Chí Minh truyền đạt kiến thức quý báu suốt thời gian học w n tập nghiên cứu Trƣờng Đặc biệt, Tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến TS Lại lo ad Tiến Dĩnh – Giáo viên hƣớng dẫn gia đình, bạn bè hỗ trợ Tôi nhiều ju y th trình hồn thành luận văn yi pl n ua al n va ll fu oi m at nh z z ht vb k jm om l.c gm n a Lu n va y te re MỤC LỤC t to ng LỜI MỞ ĐẦU hi ep LỜI CÁM ƠN CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN w n HÀNG THƢƠNG MẠI lo ad 1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI VÀ PHÂN LOẠI SÁP ju y th NHẬP 1.1.1 Khái niệm sáp nhập, hợp mua lại yi pl 1.1.2 Phân loại sáp nhập al ua 1.1.2.1 Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh bên liên quan với n 1.1.2.2 Dựa cách thức cấu tài va n 1.2 NHỮNG ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG fu ll VÀ NHỮNG HẠN CHẾ m oi 1.2.1 Những động thúc đẩy sáp nhập mua lại ngân hàng at nh 1.2.2 Những hạn chế sáp nhập mua lại ngân hàng z 1.2.2.1 Quyền lợi cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng z vb 1.2.2.2 Xung đột mâu thuẩn cổ đông lớn ht 1.2.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn jm k 1.2.2.4 Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân 10 gm 1.3 CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 11 om l.c 1.3.1 Chào thầu 11 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn 12 a Lu 1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện 12 n 1.3.4 Thu gom cổ phiếu thị trƣờng chứng khoán 12 y 1.5 HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 17 te re 1.4 QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 14 n va 1.3.5 Mua lại tài sản Ngân hàng 13 1.6 BÀI HỌC KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI t to TRÊN THẾ GIỚI 18 ng 1.6.1 Một số thƣơng vụ M& A điển hình khối ngân hàng 19 hi ep 1.6.2 Bài học kinh nghiệm hoạt động mua bán sáp nhập giới 21 KẾT LUẬN CHƢƠNG 24 w n CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN lo ad HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 25 y th 2.1 HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI VIỆT NAM 25 ju 2.1.1 Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại Việt Nam 25 yi pl 2.1.2 Một số đặc điểm vụ sáp nhập mua lại đƣợc công bố 28 ua al 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI CÁC NHTM n VIỆT NAM 31 va n 2.2.1 Tình hình hoạt động NHTM Việt Nam 31 ll fu 2.2.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại ngành ngân hàng Việt Nam 34 m oi 2.2.2.1 Cơ sở pháp lý 34 at nh 2.2.2.2 Tình hình hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam thời z gian qua 40 z 2.2.3 Đặc điểm thƣơng vụ mua bán sáp nhập ngân hàng 50 vb ht 2.2.4 Những thành cơng khó khăn, hạn chế hoạt động sáp nhập mua lại jm k NHTM Việt Nam 51 gm 2.2.4.1 Những thành công hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam 51 om l.c 2.2.4.2 Những khó khăn, hạn chế hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam 52 a Lu 2.3 XU HƢỚNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRONG THỜI n GIAN TỚI 55 y NGÀNH NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI 58 te re CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI n va KẾT LUẬN CHƢƠNG 57 3.1 ĐỐI VỚI CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ, CHÍNH PHỦ VÀ NGÂN HÀNG NHÀ t to NƢỚC 58 ng 3.1.1 Về phía quan quản lý, phủ 58 hi ep 3.1.1.1 Xây dựng hành lang pháp lý 58 3.1.1.2 Khung pháp lý 61 w n 3.1.2 Đối với ngân hàng nhà nƣớc 62 lo ad 3.1.2.1 Kiểm soát để đảm bảo tính minh bạch thơng tin 62 y th 3.1.2.2 Tăng cƣờng hoạt động truyền thong M&A ngành ngân hàng thông qua ju hội thảo, diễn đàn 63 yi pl 3.1.2.3 Theo dõi, giám sát chiến lƣợc, kế hoạch bán cổ phần NHTM ua al Việt Nam, đặc biệt NHTM nhỏ 64 n 3.2 ĐỐI VỚI CÁC NHTM 64 va n 3.2.1 Giai đoạn trƣớc trình thực sáp nhập mua lại 64 ll fu 3.2.2 Giai đoạn sau kết thúc trình sáp nhập mua lại 69 m oi 3.3 GIẢI PHÁP KHÁC 71 at nh KẾT LUẬN CHƢƠNG 72 z KẾT LUẬN 73 ht vb PHỤ LỤC z TÀI LIỆU THAM KHẢO k jm om l.c gm n a Lu n va y te re DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT t to Ω*Ω ng hi ep w Asean Free Trade Area (Khu vực mậu dịch tự Asean) CNNHNN Chi nhánh ngân hàng nƣớc FDI Đầu tƣ trực tiếp nƣớc (Foreign Direct Investment) n AFTA lo Sáp nhập mua lại (Merges & Acquisitions) ad M&A y th NH ju Ngân hàng nhà nƣớc Ngân hàng thƣơng mại pl NHTM yi NHNN Ngân hàng NHTMCP al TCTD Tổ chức tín dụng n ua Ngân hàng thƣơng mại cổ phần n va ll fu oi m at nh z z ht vb k jm om l.c gm n a Lu n va y te re DANH MỤC CÁC BẢNG t to Ω*Ω ng hi ep Tên bảng Bảng 1.1: Qui trình vấn để M&A Trang 14 32 w n Bảng 2.1: Thống kê số tiêu ngân hàng năm 2012 lo Bảng 2.2: Điều kiện cụ thể để ngân hàng nƣớc bán cổ phần cho nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc Bảng 2.3 Hoạt động M&A nhà đầu tƣ nƣớc NHTM Việt Nam ad 37 y th 42 ju yi pl ua al DANH MỤC CÁC HÌNH n Ω*Ω n va fu Trang 26 ll Tên hình Hình 2.7: Số lƣợng giá trị M&A Việt Nam (2003 – 2012) oi m at nh z z ht vb k jm om l.c gm n a Lu n va y te re LỜI MỞ ĐẦU t to ng Sự cần thiết đề tài hi ep Trong năm gần đây, thị trƣờng tài giới nói chung thị w trƣờng tài Việt Nam nói riêng có biến động to lớn ảnh n lo hƣởng khơng nhỏ đến tình hình hoạt động doanh nghiệp hệ thống ad ngân hàng Đặc biệt chứng kiến suy thối tài lan rộng y th tồn cầu ju yi pl Trong bối cảnh hội nhập suy thối kinh tế xu hoạt động sáp nhập al ua mua lại (M&A) thể rõ hơn, lĩnh vực tài ngân hàng, n nhằm giúp doanh nghiệp tháo gỡ khó khăn, vƣợt qua khủng hoảng phát triển bền n va vững ll fu oi m Hoạt động M&A bắt đầu xuất Việt Nam từ năm 2000 có xu hƣớng nh tăng nhanh Mặc dù hoạt động mua bán, sáp nhập mẻ nhƣng at nƣớc ta có thƣơng vụ lớn kết hợp thƣơng hiệu có z z tên tuổi, vị trí thị trƣờng, chủ yếu thuộc lĩnh vực chứng khốn, bảo hiểm, ht vb tài chính, ngân hàng, dịch vụ jm k Theo dự báo chuyên gia nhƣ sách tái cấu hệ thống ngân gm om l.c hàng diễn mạnh mẽ sôi động thời gian tới hàng Ngân hàng nhà nƣớc hoạt động mua bán, sáp nhập hợp ngân a Lu Tuy nhiên, thị trƣờng non trẻ, hoạt động M&A Việt Nam n tồn cần khắc phục Những thất bại, thiếu sót điều y mại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp Cao học nhằm mang lại nhìn tổng te re tài mang tên: “Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua lại Ngân hàng thƣơng n va tránh khỏi trình phát triển Với lý đó, tơi chọn đề quát tình hình hoạt động M&A nguyên nhân gây thất bại với mục đích nâng t to cao hiệu thƣơng vụ M&A ng hi Mục đích đề tài ep Mục đích đề tài nghiên cứu sáp nhập, hợp mua lại w n NHTM để từ đƣa số giải pháp Ngân hàng nhà nƣớc, lo ad quan quản lý ngân hàng tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận ju y th dụng đƣợc ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để ngân hàng thành viên yi tham gia vào hoạt động “sáp nhập mua lại” đạt đƣợc nhiều kết tốt pl lĩnh vực này, góp phần giúp cho thị trƣờng tài Việt Nam ngày n ua al phát triển va n Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu fu ll Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu luận văn hoạt động sáp nhập m oi mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt Nam vấn đề khác có liên at nh quan z z ht vb Phƣơng pháp nghiên cứu k jm Luận văn đƣợc nghiên cứu dựa phƣơng pháp hệ thống, tổng hợp, gm phân tích, thống kê, so sánh kết hợp với tảng kiến thức kinh tế học, tài l.c – ngân hàng để hệ thống hóa lý luận, nêu lên nội dung sáp nhập, n va Cấu trúc luận văn n a Lu pháp cho vấn đề om hợp mua lại ngân hàng thƣơng mại, với thực trạng đề giải y mục tài liệu tham khảo, phần phụ lục, luận văn có 73 trang, bao gồm ba Chƣơng: te re Ngoài lời mở đầu, danh mục bảng, hình, danh mục từ viết tắt, danh - 64 - nâng cao tiềm lực tài giúp ngân hàng lớn mua lại ngân hàng t to nhỏ để nâng cao sức cạnh tranh ng hi 3.1.2.3 Theo dõi, giám sát chiến lƣợc, kế hoạch bán cổ phần NHTM ep Việt Nam, đặc biệt NHTM nhỏ Hiện nay, để đạt đƣợc yêu cầu vốn tối w thiểu theo quy định NHTM nhỏ vơ khó khăn mà nhà đầu tƣ n lo nƣớc không thiết tha mua cổ phiếu ngân hàng giải trình ad phƣơng án sử dụng vốn không khả thi, lợi tức cổ đông thấp, phƣơng án chia thƣởng y th ju nghiêng lợi ích Hội đồng quản trị Các ngân hàng tìm đến nhà đầu yi tƣ nƣớc ngồi để bán cổ phần cho họ với giá thấp xấp xỉ mệnh giá Vấn pl ua al đề cần đƣợc NHNN xem xét, giám sát để hạn chế xâm nhập, kiểm soát vào ngành Ngân hàng với giá rẻ thay đề nghị thành lập ngân hàng nƣớc n n va Việt Nam ll fu 3.2 ĐỐI VỚI CÁC NHTM oi m at nh 3.2.1 Giai đoạn trƣớc trình thựcc M&A z Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, ngân hàng xu chung z ht vb giới tất lĩnh vực, sơi động với khu vực có tính chi phối cao nhƣ jm khu vực tài Các NHTM Việt Nam cần có thái độ tích cực chủ động tham k gia vào xu hƣớng này, cần có quan điểm tích cực, xem sáp nhập mua lại gm l.c ngân hàng với ngân hàng doanh nghiệp phi ngân hàng lƣợc phát triển kinh doanh ngân hàng om nƣớc tất yếu, khách quan, nên đƣợc nghiên cứu, sử dụng phù hợp với chiến a Lu n Không kể đến thƣơng vụ mua bán, sáp nhập theo kiểu thâu tóm Mua NHTM cần quan tâm đến số yếu tố, cụ thể: y hƣởng lớn thị trƣờng Để trình M&A đƣợc thực thành cơng te re đối tác dễ dàng tạo hiệu “cộng hƣởng” định chế tài có ảnh n va bán, sáp nhập có chủ động, chuẩn bị kỹ lƣỡng phù hợp hai bên - 65 - - Lãnh đạo ngân hàng cần phải chủ động việc sáp nhập Đầu tiên, họ t to cần xác định rõ hƣớng ngân hàng có nên tham gia hoạt động M&A hay ng không? Sau đó, xác định rõ, ngân hàng cần chủ động đƣa thơng tin hi ep xác, tìm kiếm đối tác có định hƣớng giống ngân hàng w - Lựa chọn thời điểm giao dịch M&A đảm bảo minh bạch thông tin n lo ad Với NHTM Việt Nam có thƣơng hiệu, có thị phần vững chắc, đƣơng ju y th nhiên có tính chủ động cao việc tìm kiếm đƣờng riêng yi Việc đối tác chiến lƣợc nƣớc nắm giữ tới 10 - 15%, chí 20% cổ pl phần chƣa thể có sức chi phối hoàn toàn với hoạt động ngân hàng Các đối al ua tác mang lại cho ngân hàng giá trị quản trị tài chính, quản trị rủi n ro, kinh nghiệm kỹ quốc tế - vốn điểm yếu cần thiết với va n NHTM Việt Nam trình hội nhập ll fu oi m Với NHTM nhỏ, mua bán, sáp nhập giải pháp nên cân nhắc xem xét nh việc tạo dựng uy tín chiếm giữ thị phần thời gian ngắn cách độc at lập khó khăn Việc tăng vốn điều lệ đồng nghĩa phải gắn liền với dự án z z hoạt động giải ngân hợp lý Bên cạnh áp lực cạnh tranh buộc ngân hàng vb ht phải xích lại gần với hơn, kết hợp hoàn toàn với ngân hàng lớn jm Do vậy, việc lựa chọn thời điểm để tiến hành hoạt động M&A quan k l.c gm trọng om Vấn đề minh bạch thông tin doanh nghiệp Việt Nam cản trở quan tâm nhà đầu tƣ Đó tình trạng sổ sách chứng từ kế tốn a Lu khơng rõ ràng, ban lãnh đạo không nêu đƣợc kế hoạch phát triển tƣơng lai… Đó n động phƣơng tiện thông tin đại chúng nhanh chóng niêm yết cổ phiếu thị trƣờng chứng khốn tập trung y tài Và cách tốt định kỳ cung cấp thơng tin tài hoạt te re Vì vậy, Các ngân hàng cần tích cực việc minh bạch hóa thông tin n va rào cản lớn khiến trình thúc đẩy M&A bị chậm lại khơng thể tiếp tục - 66 - - Cần phải xây dựng chiến lƣợc M&A có tính khả thi tránh dàn trải t to thiếu hiệu Để thực bƣớc này, ngân hàng cần tự kiểm tra lại tình ng hình tài để hiểu rõ điểm mạnh cần phát huy điểm hi ep yếu cần khắc phục, ngân hàng cần làm việc với nhà phân tích tƣ vấn lĩnh vực kinh doanh để hình thành chiến lƣợc phát triển rõ ràng w n thích hợp Phân tích dự báo rủi ro phát sinh Ngân hàng bên mua cần lo ad phải cẩn thận với khoản nợ khó địi khơng đƣợc ghi số sách, tài sản y th không đƣợc khấu hao thực tế bị hỏng gần hết …Bên cạnh đó, rủi ro ju nguồn nhân lực điều cần cảnh báo sớm có khơng thƣơng vụ, cán yi pl chủ chốt sau sáp nhập Theo ƣớc tính, tỷ lệ rủi ro cho thƣơng vụ điều không đơn giản n ua al M&A lên tới 50% để có máy hoạt động tốt thời hậu M&A n va ll fu - Tiếp vào đó, M&A không tránh khỏi phải đối mặt với vấn đề oi m phức tạp nhƣ thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải nh khoản nợ chƣa toán ngân hàng tham gia M&A, giải at lao động dơi dƣ, mơi trƣờng văn hóa ngân hàng, bảo vệ mơi trƣờng, tính tốn z z vấn đề hậu sáp nhập cho giá trị ngân hàng ngày tăng để hấp dẫn vb ht nhà đầu tƣ, ngân hàng trƣớc thực sáp nhập mua lại cần phải gm cách hiệu nhanh chóng k jm thuê nhà tƣ vấn có kinh nghiệm sáp nhập mua lại để tiến trình đƣợc diễn om l.c - Thƣơng hiệu ngân hàng sáp nhập Thƣơng hiệu tất thứ ngân hàng, nhƣng thứ giúp ngân hàng khác biệt a Lu Thƣơng hiệu tạo yêu mến khác biệt trái tim suy nghĩ khách n hàng Vì thế, chiến lƣợc thƣơng hiệu ngân hàng M&A phải đƣợc y đặc biệt chủ tịch hội đồng quản trị phải thực nhiệm vụ ngƣời định te re đặt mục tiêu làm tăng giá trị thƣơng hiệu lên hàng đầu Các nhà quản lý ngân hàng, n va hàng Đó lý khách hàng chọn ngân hàng mà ngân - 67 - hƣớng thƣơng hiệu, phải thuyết phục ngân hàng đánh giá lại tài sản t to thƣơng hiệu lợi ích thƣơng hiệu tƣơng lai ng hi - Kết hợp / thuê luật sƣ, chuyên gia, công ty tƣ vấn hoạt ep động M&A: Các giao dịch M&A không phép cộng đơn doanh w nghiệp, ngân hàng lại với nhau, mà giao dịch M&A kéo theo hàng loạt vấn n lo đề tƣ cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thƣơng hiệu, thị phần, thị trƣờng, kiểm ad soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu Do đó, ngân hàng có ý y th ju định giao dịch M&A vai trị cơng ty tƣ vấn quan trọng góp phần hỗ yi trợ, tƣ vấn cho ngân hàng vấn đề trên, cụ thể nhƣ: pl al ua  Xác định xác loại giao dịch M&A ngân hàng dự định tiến hành n loại giao dịch nào, là: Sáp nhập, mua lại chủ yếu theo quy định pháp va n luật doanh nghiệp; Sáp nhập, mua lại nhƣ hình thức đầu tƣ trực tiếp nƣớc fu ll chủ yếu theo quy định pháp luật đầu tƣ; Sáp nhập, mua lại nhƣ m oi hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu điều chỉnh chủ yếu pháp luật cạnh nh at tranh; Mua cổ phần chủ yếu theo quy định pháp luật chứng khoán; Sáp z nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thƣơng hiệu chủ yếu chịu z ht vb điều chỉnh pháp luật sở hữu trí tuệ jm  Tổ chức tƣ vấn hỗ trợ ngân hàng thẩm định pháp lý thẩm định tài k ngân hàng bị sáp nhập, mua lại công việc quan trọng gm Thẩm định pháp lý ngân hàng giúp cho bên mua hiểu rõ tƣ cách pháp lý, om l.c quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý loại tài sản, hợp đồng ngƣời lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tƣ để sở xác định tình trạng a Lu rủi ro pháp lý đƣa định mua ngân hàng Thẩm định pháp lý thƣờng n mua, bị sáp nhập sở để bên đƣa định mua bán, sáp nhập hay từ y te re M&A đóng vai trò quan trọng kết luận hồ sơ pháp lý ngân hàng bị n va luật sƣ thực thay mặt cho ngân hàng bên bán Vì vậy, luật sƣ tƣ vấn chối mua bán, sáp nhập Sau thẩm định pháp lý, ngân hàng bị mua, bị sáp nhập tiến hành thủ tục nhằm tái cấu trúc ngân hàng nhằm đáp ứng - 68 - yêu cầu bên mua Thẩm định tài thƣờng cơng ty kiểm toán hay t to kiểm toán viên độc lập thực Ngân hàng bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân ng hàng bên bán muốn bán với giá cao che giấu vấn đề hay rủi ro tài hi ep ngân hàng Bởi thƣơng vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên quan trọng để thẩm định đƣa kết luận giá trị thực tế doanh nghiệp w n (cả hữu hình vơ hình) giúp cho hai bên tiến lại gần để đến thống lo ad nhanh để ngân hàng tự giao dịch y th  Các ngân hàng thƣơng vụ M&A có nét khác biệt đặc ju biệt yêu cầu, lợi ích, ràng buộc khơng thể có hợp đồng mẫu yi pl chung cho tất giao dịch M&A Thông qua hỗ trợ tổ chức tƣ vấn bên ua al ngân hàng thỏa thuận quy định, điều khoản liên quan đến giao n dịch M&A đƣa vào hợp đồng đầy đủ đặc điểm yêu cầu, lợi ích, ràng buộc va n riêng biệt ngân hàng Nếu hợp đồng M&A dừng lại nội dung bản, fu ll không bao quát hết dẫn đến mâu thuẫn nội bên trình m oi M&A kết thúc Điều bất lợi cho ngân hàng mua, sáp nhập sau Ngoài ra, at nh bên ngân hàng đƣợc tƣ vấn vấn đề cần lƣu tâm “hậu” M&A, z khơng giống nhƣ việc mua bán hàng hố thơng dụng khác, ngân hàng bị sáp z nhập, bị mua chuyển giao toàn giá trị, hoạt động vào ngân hàng mua, ht vb sáp nhập k jm gm - Định giá lựa chọn phƣơng pháp định giá ngân hàng phù hợp om l.c Tại Việt Nam nay, tình trạng thiếu thơng tin liệu thống kê không đầy đủ, thiếu tính xác khơng đƣợc cập nhật cách đầy đủ làm a Lu cho vấn đề định giá doanh nghiệp khó khăn, với loại hình doanh nghiệp n rủi ro thu nhập khác Nếu định giá dựa khoản mục bảng giá trị sổ sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trƣờng tài sản Đồng thời, y cân đối kế tốn hồn tồn khơng phù hợp giá trị bảng cân đối kế toán te re phần lớn tài sản ngân hàng khoản cho vay, khoản cho vay có n va đặc biệt nhƣ ngân hàng Việc định giá tài sản ngân hàng khó khăn - 69 - số tài sản vơ hình ngân hàng nhƣ giá trị thƣơng hiệu, thị phần ngân t to hàng, mối quan hệ khó để xác định Thêm nữa, số liệu thống kê ng kế tốn thƣờng khơng thống với khơng thống với hi ep phƣơng pháp thực lại gây khó khăn cho định giá giá trị ngân hàng Chính vậy, ngân hàng nên sử dụng kết hợp phƣơng pháp khác w n để định giá tƣơng đối xác giá trị ngân hàng để khơng gây thiệt thòi lo ad cho ngƣời bán lẫn ngƣời mua y th ju Bên cạnh đó, ngân hàng cần có sách tạo giá trị cho yi giá trị doanh nghiệp / ngân hàng đƣợc định hai yếu pl ua al tố: là, ngân hàng tạo nên đƣợc giá trị qua sản phẩm dịch vụ họ mà xã hội cần chấp nhận mua; hai là, ngân hàng làm để đƣợc n n va xã hội dễ dàng nhận diện đƣợc họ, có thuyết phục tin tƣởng để định ll fu chọn sản phẩm/dịch vụ ngân hàng thay chọn ngân hàng khác oi m Trong sáp nhập, mua lại, ngân hàng bên mua thƣờng định giá bán; nh ngân hàng bên bán có quyền khơng bán không chủ động đƣợc giá mua at Ngân hàng bên bán có đƣợc giá bán theo ý họ họ có khả thuyết phục z z đƣợc ngân hàng bên mua có lời với giá họ muốn bán Ngân hàng bên bán cần vb ht phải biết mạnh yếu mình; ngân hàng bên mua ai, họ cần k jm gì, mong đợi để tạo giá trị gia tăng sau mua; thị trƣờng có gm cung cấp sản phẩm dịch vụ tƣơng tự nhƣ mình? Do vậy, ngân hàng phải n a Lu 3.2.2 Giai đoạn sau kết thúc trình M&A om mua bán sáp nhập l.c đẩy mạnh việc tạo giá trị khác biệt cho để có lợi thƣơng vụ mạnh trƣớc bên sau sáp nhập nào…Thống kê cho thấy 25% y gia vào hội đồng quản trị, đại diện bên tham gia vào ban điều hành, phát huy te re nhƣ máy hoạt động nào, nhân giải sao, ngƣời đƣợc tham n va Hậu M&A: có nhiều vấn đề phát sinh sau hợp cần phải giải - 70 - thƣơng vụ M&A giới đạt đƣợc mục tiêu đề ra, 15% cho kết không tốt t to 60% diễn biến khơng rõ ràng Do đó, để M&A thành cơng ngân hàng sau ng M&A phải: hi ep - Xây dựng kế hoạch quản lý điều hành thích hợp thời hậu sáp w nhập mua lại: Một mua lại sáp nhập không dễ dàng nhiều n lo vấn đề phát sinh khiến tiến trình sáp nhập mua lại trục trặc hay chí ad sụp đổ lúc Vì vậy, điều quan trọng cần có tham gia tích cực y th ju cấp lãnh đạo cao công ty từ việc việc lập kế hoạch, tài chính, chuyên yi gia tƣ vấn quản lý thời hậu sáp nhập Hãy đảm bảo tiến trình M&A thực pl ua al đem lại giá trị gia tăng cho ngân hàng n - Thu hút giữ nhân tài: ngân hàng sau sáp nhập cần xây dựng lại va n chiến lƣợc thu hút giữ nhân tài: Chiến lƣợc phải trọng vào việc tạo fu ll mơi trƣờng văn hố đề cao cá nhân có thành tích làm việc xuất sắc; đƣa m oi khuyến khích có giá trị hấp dẫn cá nhân có lực; đẩy nh at mạnh việc tuyển dụng cá nhân có triển vọng đáp ứng đƣợc yêu cầu phát z triển lâu dài doanh nghiệp; phát hiện, nuôi dƣỡng phát triển nhà lãnh đạo z ht vb có khả từ ngày họ gia nhập tổ chức Một chiến lƣợc tuyển dụng đến đào tạo gìn giữ phát huy nguồn nhân lực om l.c gm - Xây dựng sách hồ hợp nhân k jm gìn giữ phát triển nguồn nhân lực phải từ gốc, theo chuỗi liên tục từ khâu Sau sáp nhập, đội ngũ nhân viên có thay đổi họ phải làm a Lu việc mơi trƣờng mới, với ngƣời quản lý mới… nên khó tạo hài n ban quản lý cần tiếp xúc trực tiếp để động viên họ vƣợt qua giai đoạn hậu sáp nhập nhằm tạo gắn bó đồn kết chung Bên cạnh đó, thơng qua q trình tiếp y viên từ phía ngân hàng sáp nhập ngân hàng bị sáp nhập, ban lãnh đạo te re cần phải tiếp xúc trực tiếp, gần gũi, động viên nhân viên Khi tiếp quản nhân n va lịng cho tất nhân viên Vì để khuyến khích họ tích cực làm việc - 71 - xúc, nhân viên quản lý nhân viên chia sẻ cách cởi t to mở, thân thiện khúc mắc công việc nhằm tạo tâm lý thoải mái cho ng nhân viên Các sách đãi ngộ nhƣ tăng lƣơng, thƣởng, mua cổ phiếu với hi ep giá ƣu đãi, sách đào tạo, học bổng …cần phải đƣợc áp dụng Qua bƣớc tạo trung thành gắn bó lâu dài, cống hiến nhân viên cho w n phát triển bền vững ngân hàng sau sáp nhập lo ad - Duy trì khách hàng cũ phát triển khách hàng mới: Các ngân hàng cần đảm y th ju bảo việc phục vụ khách hàng không bị ngắt quãng suốt thời gian tiến yi hành sát nhập Các khách hàng đƣợc chăm sóc, thực thoả thuận pl việc thay đổi n ua al trƣớc với ngân hàng cũ, khơng có phát sinh nhiều thủ tục làm phức tạp hoá n va 3.3 GIẢI PHÁP KHÁC ll fu oi m - Đào tạo nhân am hiểu sâu M&A: Thị trƣờng M&A thị trƣờng nh cần tham gia, tham vấn nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu at lĩnh vực khác nhƣ luật pháp, tài chính, thƣơng hiệu đó, cần có z z chƣơng trình đào tạo để có đƣợc đội ngũ chuyên gia tốt, ngƣời môi giới, tƣ vb ht vấn cho bên mua, bên bán, đồng thời ngƣời cung cấp thông tin tốt thị jm trƣờng Có nhƣ thị trƣờng M&A Việt Nam hoạt động tốt vào chuyên k om l.c gm nghiệp n a Lu n va y te re - 72 - KẾT LUẬN CHƢƠNG t to  ○  ng hi ep Tại Việt Nam, nhu cầu phát triển hoạt động M&A lớn góp phần tái cấu trúc nâng cao lực cạnh tranh ngành Ngân hàng Việt Nam w n Bên cạnh giải pháp vĩ mô để cải thiện khung pháp lý, nâng cao vai trò Ngân lo ad hàng Nhà nƣớc Việt Nam định hƣớng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A, ju y th giải pháp từ phía ngân hàng kết hợp với chủ thể liên quan đƣợc trình bày yi góp phần thúc đẩy phát triển hoạt động sáp nhập mua lại lĩnh vực pl ngân hàng Việt Nam thành công ua al n Thuật ngữ “M&A” không xa lạ với thị trƣờng Việt Nam Trong thời gian va n tới, M&A ngày sôi động không gia tăng số thƣơng vụ mà tăng ll fu giá trị thƣơng vụ Tuy nhiên, thƣơng vụ M&A thành oi m công Rất nhiều thƣơng vụ đƣợc thống kê cho thấy tỷ lệ lớn khoảng 2/3 at nh thƣơng vụ thất bại không nhƣ kỳ vọng z M&A cần thiết nhƣng để thực lại điều hồn tồn khơng dễ dàng z ht vb Trong kinh tế thị trƣờng, hội nhập kinh tế quốc tế, hàng trăm, hàng k om l.c gm lớn mà nhà quản lý phải xem xét jm ngàn đối tác, ngân hàng chọn đối tác để mua bán sáp nhập? Đó câu hỏi n a Lu n va y te re - 73 - KẾT LUẬN t to  ○  ng hi ep Hoạt động M&A giải pháp góp phần tái cấu trúc hệ thống NHTM Việt Nam đòi hỏi chọn lựa giải pháp thích hợp, khơng trách w n nhiệm Chính phủ, NHNN, nhà làm luật mà cịn thân lo ad NHTM Việt Nam đối tƣợng liên quan trực tiếp khác Thành công hay thất y th bại, học hỏi, tồn khẳng định đƣợc thƣơng hiệu ngành Ngân hàng Việt Nam ju để hoàn toàn sân chơi vào tay “đại gia” ngân hàng nƣớc tuỳ yi pl thuộc vào nhận thức, nỗ lực, tầm nhìn cố gắng ngân hàng Việt Nam ua al n Ngoài ra, giải pháp hỗ trợ Nhà nƣớc việc tạo hành lang pháp n va lý thơng thống, cơng thuận lợi cho hoạt động M&A yếu tố ll fu quan trọng khơng thể thiếu góp phần đáng kể vào thực mục tiêu hoạt động at nh chung giới oi m M&A ngành Ngân hàng Việt Nam M&A tất lĩnh vực theo xu z Các ngân hàng cần phải xây dựng chiến lƣợc kinh doanh hƣớng đến phát z ht vb triển bền vững, lâu dài Cần phải thấy M&A lựa chọn jm nhƣng lựa chọn M&A ngân hàng nên có tính tốn, dự phịng tất k tình xảy để đạt đƣợc lợi ích mong muốn, tránh thất bại om l.c gm khơng đáng có n a Lu n va y te re TÀI LIỆU THAM KHẢO t to  ○  ng hi Avalue Việt Nam (2010), Báo cáo M&A Việt Nam 2009 triển vọng 2010 ep Chính phủ (2012), Đề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn w 2011- 2015, ban hành Quyết định 254/QĐ-TTg Thủ tƣớng Chính n lo phủ, ngày 1/3/2012 ad Cục quản lý cạnh tranh – Bộ Công thƣơng (2012), Báo cáo tập trung kinh tế y th Việt Nam 2012 ju yi Nhà xuất tài (2009), Cẩm nang mua bán sáp nhập Việt Nam pl Ths Bùi Thanh Lam (2010), Hành lang pháp lý liên quan đến sáp nhập al n ua thâu tóm ngân hàng Việt Nam va TS Nguyễn Thị Loan (2010), Giải pháp vĩ mơ góp phần hỗ trợ thúc đẩy n hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam, fu ll Theo Tạp chí Ngân hàng số 20/2010 m oi TS Nguyễn Thị Loan (2011), Giải pháp ngân hàng thương mại nh at Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng, Theo z z Tạp chí Ngân hàng ngày 11/01/2011 jm xuất Tri Thức ht vb Scott Moeller & Chris Brady (2009), Mua lại Sáp nhập thong minh, Nhà k Timothy J Galpin Mark Herndon (2009), Cẩm nang hướng dẫn Mua lại gm 10 Các website - http://dantri.com.vn - http://div.gov.vn - www.gso.gov.vn - http://www.institutionalinvestorchina.com - http://maf.vn n http://cafef.vn a Lu - om TP.HCM l.c Sáp nhập, Ngƣời dịch: Nguyễn Hữu Chính, Nhà xuất tổng hợp n va y te re t to ng hi ep w http://muabandoanhnghiep.com - http://saga.com.vn - http://sbv.gov.vn - http://tinnhanhchungkhoan.vn - www.vneconomy.vn - www.vietinbank.school.edu.vn n - lo Một số website khác: chứng khoán, đầu tƣ chứng khoán… ad - ju y th yi pl n ua al n va ll fu oi m at nh z z ht vb k jm om l.c gm n a Lu n va y te re PHỤ LỤC t to PHỤ LỤC 1: ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A ng hi  ○  ep Các nhà đầu tƣ công ty muốn công ty khác đặt câu hỏi w n mua với mức giá có lợi nhất? Do việc định giá công ty để lo ad định mua khâu quan trọng trình mua bán sáp nhập doanh y th nghiệp Thông thƣờng, hai bên thƣơng vụ mua bán hay sáp nhập có ju cách đánh giá khác giá trị cơng ty bị mua: bên bán có khuynh hƣớng định yi pl giá cơng ty mức cao bên mua cố gắng trả giá ua al thấp khả Để đƣa mức giá công đƣợc chấp nhận n hai bên, ngƣời ta đƣa nhiều phƣơng pháp phù hợp để định giá công ty va n Phƣơng thức phổ biến nhìn vào cơng ty so sánh đƣợc ll fu ngành, nhiên nhà môi giới thƣờng sử dụng nhiều công cụ khác oi m định giá công ty Dƣới giới thiệu số phƣơng pháp định giá: nh - Tỷ suất P/E: Bên mua so sánh mức P/E trung bình cổ phiếu at z ngành để xác định mức chào mua cách hợp lý; z ht vb - Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp Doanh thu (EV/Sales): Với số này, bên k gm mức gấp số lần doanh thu; jm mua so sánh số với doanh nghiệp khác ngành chào giá l.c - Chi phí thay thế: Trong số trƣờng hợp, mua bán đƣợc dựa việc cân om nhắc yếu tố chi phí để thiết lập cơng ty từ đầu so với mua cơng ty có a Lu sẵn Chẳng hạn, tính cách đơn giản giá trị cơng ty bao gồm tồn tài sản n cố định, trang thiết bị đội ngũ nhân viên Về lý thuyết, cơng ty mua đàm tìm kiếm khách hàng chƣa kể việc đời phải cạnh tranh với công ty tồn y khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân tốt, mua sắm tài sản te re tƣơng tự để cạnh tranh Rõ ràng, để xây dựng công ty n va phán mua lại công ty tồn với giá trị kể thiết lập công ty thị trƣờng Tuy nhiên phƣơng pháp khó ngành dịch vụ, t to nơi mà tài sản quan trọng ngƣời phƣơng thức dựa ý tƣởng ng hi ep - Phƣơng pháp chiết khấu dịng tiền (DCF): phƣơng pháp xác áp dụng với doanh nghiệp ngân hàng có tăng trƣởng ổn định dễ dự w n đoán nhƣ kinh tế phát triển, nhiên lại khơng phù hợp với tình hình lo ad bối cảnh nƣớc ta Phƣơng pháp phụ thuộc nhiều vào yếu tố ju y th giả định thị trƣờng nhƣ khả tăng trƣởng tƣơng lai Mặt khác, yi số liệu kế toán khứ doanh nghiệp ngân hàng chƣa đủ độ tin pl cậy chi tiết để thực việc phân tích cách xác Đây al ua công cụ định giá quan trong mua bán sáp nhập Mục đích DCF xác n định giá trị công ty dựa ƣớc tính dịng tiền mặt tƣơng lai va n Dịng tiền mặt ƣớc tính (đƣợc tính cơng thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí fu ll vốn - thay đổi vốn lƣu thông”) đƣợc chiết khấu đến giá trị hiên có tính đến trọng m oi số trung bình vốn cơng ty (WACC) Tất nhiên DCF có hạn chế nh z giá mặt phƣơng pháp luận at định nhƣng có cơng cụ cạnh tranh đƣợc với phƣơng thức định z ht vb - Phƣơng pháp hệ số nhân doanh thu/lợi nhuận, phƣơng pháp thƣờng đƣợc jm nhà đầu tƣ lựa chọn thay thế, sử dụng với phƣơng pháp chiết khấu dòng k tiền Với phƣơng pháp này, nhà đầu tƣ sử dụng số liệu doanh thu hay lợi gm l.c nhuận, EPS ngân hàng nhân với hệ số nhân mà chấp nhận đƣợc om thị trƣờng Tuy nhiên, phƣơng pháp có hạn chế định a Lu mà thị trƣờng chứng khốn Việt Nam phát triển hệ số nhân thƣờng đƣợc nhà đầu tƣ thị trƣờng chấp nhận mức cao Ngoài ra, phƣơng pháp n y pháp chiết khấu dòng tiền te re số P/E tƣơng lai phải dùng phƣơng pháp dự đốn tài nhƣ phƣơng n va sử dụng số liệu lợi nhuận cho số P/E tại, với Các phƣơng pháp định giá cịn có nhiều điểm hạn chế, khó áp dụng vào t to tình hình thực tế Việt Nam nay, nhiên việc tham khảo nghiên cứu ng phƣơng pháp định giá nhƣ tạo tiền đề cho hoạt động sáp nhập mua lại hi ep tƣơng lai chủ thể ngân hàng w n lo ad ju y th yi pl n ua al n va ll fu oi m at nh z z ht vb k jm om l.c gm n a Lu n va y te re