Bài giảng quản trị công ty chương 3 hoạch định hệ thống quản trị công ty (đối tượng sau đại học)

CHƯƠNG 3: HOẠCH ĐỊNH HỆ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY Học phần: tín Đối tượng: Cao học 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược Nội dung 3.1 Khái niệm quy trình hoạch định hệ thống QTCT 3.2 Lựa chọn mơ hình QTCT 3.3 Hoạch định nội dung QTCT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 57 3.1.1 Khái niệm ❑ Hoạch định hệ thống QTCT: nỗ lực tổ chức việc xác định mục tiêu QTCT dài hạn, từ lựa chọn mơ hình nội dung hành động nhằm đạt mục tiêu QTCT ❑ Hoạch định hệ thống QTCT cần xác định ưu tiên mục tiêu QTCT ❑ Hoạch định hệ thống QTCT cần hướng tới lựa chọn mô hình QTCT phù hợp với DN ❑ Hoạch định hệ thống QTCT cần định hướng nội dung hành động để đảm bảo việc thực thi mục tiêu QTCT hiệu 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 58 3.1.2 Quy trình hoạch định hệ thống QTCT Tầm nhìn & sứ mạng Mơi trường bên ngồi: Mơi trường bên trong: Mục tiêu chiến lược chung - Hành lang pháp lý - Nguồn lực/năng lực DN - Các quan quản lý Nhà - Định hướng chiến lược, phát nước triển bền vững,… - Các bên liên quan nội bộ: cổ - Các bên liên quan bên ngồi Mục tiêu QTCT khác đơng, người lao động, Lựa chọn mơ hình nội dung QTCT 9/7/2022 - Tăng cường - Thể - Đảm bảo trách nhiệm quyền lợi của HĐQT cổ đông tham gia hiệu bên liên quan - Thiết lập - Công bố môi trường thông tin & kiểm sốt minh bạch Bộ mơn Quản trị chiến lược 59 3.1.2 Quy trình hoạch định hệ thống QTCT ❑ Bước 1: Xem xét lại tầm nhìn chiến lược sứ mạng kinh doanh chung DN ❑ Bước 2: Xem xét lại mục tiêu chiến lược chung DN ❑ Bước 3: Xác định mục tiêu QTCT ❑ Bước 4: Phân tích mơi trường bên ngồi phân tích môi trường bên DN ❑ Bước 5: Lựa chọn mơ hình nội dung QTCT phù hợp 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 60 Nội dung 3.1 Khái niệm quy trình hoạch định hệ thống QTCT 3.2 Lựa chọn mơ hình QTCT 3.3 Hoạch định nội dung QTCT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 61 3.2.1 Các loại mơ hình QTCT (1) Phân loại mơ hình QTCT tiếp cận theo định hướng (1a) Mơ hình QTCT định hướng cổ đông Nguồn: Fernando cộng (2017) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 62 (1a) Mơ hình QTCT định hướng cổ đơng ❑ Đặc trưng: ❑ Chủ sở hữu cổ phần đa phần nhà đầu tư tổ chức ❑ Các nhà đầu tư không liên kết với cơng ty (cổ đơng bên ngồi) ❑ Khung pháp lý phát triển xác định rõ ràng quyền trách nhiệm Ban quản lý, GĐ, cổ đông ❑ Thủ tục đơn giản tương tác cổ đông – công ty, cổ đông ngồi ĐHCĐ ❑ Đóng góp vốn chủ sở hữu phương thức huy động vốn phổ biến ❑ Nền kinh tế thị trường tự ❑ Có tách biệt quyền sở hữu quyền kiểm soát cơng ty ❑ Lợi ích cổ đơng Ban GĐ khơng phải lúc trùng khớp 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 63 (1a) Mơ hình QTCT định hướng cổ đơng ❑ Đặc điểm: ❑ Thành phần HĐQT: bao gồm cổ đông bên (GĐ điều hành cá nhân có quan hệ KD quan trọng với cty) cổ đơng bên ngồi (GĐ không điều hành GĐ độc lập) ❑ Khuôn khổ pháp lý: ✓ ✓ ❑ ❑ ❑ 9/7/2022 Các luật quy tắc quản lý xác định mối quan hệ Ban quản lý, GĐ cổ đông Cơ quan quản lý Sàn giao dịch chứng khoán thiết lập yêu cầu công bố thông tin kênh thông tin cty - cổ đông, cổ đông – cổ đông Yêu cầu công bố thông tin: tồn diện nghiêm ngặt báo cáo tài chính, HĐQT (thông tin cá nhân, mối quan hệ với cty quyền sở hữu), thù lao cho Ban điều hành Các hành động cty cần chấp thuận cổ đơng: bầu cử GĐ, bổ nhiệm kiểm tốn viên Tương tác bên: cổ đơng thực quyền biểu mà không cần trực tiếp tham dự họp thường niên Bộ môn Quản trị chiến lược 64 (1a) Mơ hình QTCT định hướng cổ đơng ❑ Hạn chế mơ hình QTCT định hướng cổ đông: ❑ Áp lực đáp ứng kỳ vọng hiệu suất => nhà quản lý tập trung vào tối đa hóa giá trị ngắn hạn dài hạn ❑ Hành vi đạo đức trở thành rào cản nhà quản lý trọng vào tăng trưởng thị hần lợi nhuận ❑ Các quốc gia áp dụng mơ hình QTCT định hướng cổ đông: ❑ Các nước Anglo-American (Anh, Mỹ, Úc, Canada) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 65 (1b) Mơ hình QTCT định hướng đa bên ❑ Hạn chế mơ hình QTCT định hướng đa bên: ❑ Quyền giá trị cổ đông không coi trọng nhiều ❑ Thiếu cạnh tranh, thiếu tập trung sử dụng nguồn lực tài ❑ Các quốc gia áp dụng mơ hình QTCT định hướng đa bên: ❑ Các quốc gia châu Âu lục địa (Đức) ❑ Một số quốc gia châu Á (Nhật Bản) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 69 3.2.1 Các loại mô hình QTCT (2) Phân loại mơ hình QTCT tiếp cận theo cấu trúc (2a) Mơ hình QTCT cấp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT Thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm tốn Tổng giám đốc/ Giám đốc Nguồn: Hồng Văn Hải & Đinh Văn Tồn (2020) 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 70 3.2.1 Các loại mơ hình QTCT (2) Phân loại mơ hình QTCT tiếp cận theo cấu trúc (2a) Mơ hình QTCT hai cấp Nguồn: Hồng Văn Hải & Đinh Văn Tồn (2020) 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 71 3.2.1 Các loại mơ hình QTCT (3) Mơ hình QTCT DN Việt Nam (1) Mơ hình QTCT DN nhà nước: ❑ Bối cảnh: ❑ DNNN đóng vai trị quan trọng kinh tế Việt Nam giai đoạn dài ❑ Từ 2001, q trình thối hóa vốn Nhà nước DNNN đẩy mạnh ❑ Từ 2018, UB Quản lý vốn Nhà nước đóng vai trị đại diện chủ sở hữu Nhà nước DN 100% vốn Nhà nước ❑ Đặc điểm bản: ❑ ❑ ❑ ❑ Tính sở hữu tập trung cao Tách biệt quản lý kiểm soát chủ sở hữu mờ nhạt Hạn chế minh bạch thông tin hiệu kinh doanh không cao Hầu hết DNNN Nhà nước nắm >50% vốn điều lệ tồn dạng: cty mẹ tập đoàn KT, Tổng cty Nhà nước theo cấu cty mẹ - cty con, Cty độc lập không thuộc cấu cty mẹ - cty ❑ Mơ hình QTCT phổ biến áp dụng: ❑ Mơ hình 1: HĐ thành viên, GĐ/Tổng GĐ Kiểm sốt viên ❑ Mơ hình 2: Chủ tịch cty, GĐ/ Tổng GĐ Kiểm soát viên 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 72 Hình 3.4 Mơ hình QTCT Tập đồn Điện lực Việt Nam 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 73 (2) Mô hình QTCT cơng ty cổ phần: Hình 3.5 Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc tự nguyện cty cổ phần Nguồn: IFC (2010) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 74 3.2.2 Cơ sở lựa chọn mơ hình QTCT ❑ Căn vào quy định pháp luật QTCT quốc gia ❑ Căn vào đặc điểm kinh tế, văn hóa - xã hội quốc gia ❑ Căn vào đặc điểm loại hình DN (DN Nhà nước, Cơng ty CP đại chúng, Công ty CP chưa niêm yết…) ❑ Căn vào tầm nhìn chiến lược, sứ mạng kinh doanh, giá trị cốt lõi định hướng chiến lược phát triển DN 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 75 Nội dung 3.1 Khái niệm quy trình hoạch định hệ thống QTCT 3.2 Lựa chọn mơ hình QTCT 3.3 Hoạch định nội dung QTCT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 76 3.3.1 Phát huy trách nhiệm HĐQT ❑ Thiết lập rõ vai trò, trách nhiệm cam kết HĐQT ❑ Thiết lập HĐQT có lực chuyên nghiệp ❑ Thiết lập chế quản trị ❑ Phát huy vai trò HĐQT việc trì văn hóa đạo đức công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 77 3.3.2 Đảm bảo quyền lợi cổ đông ❑ Đảm bảo quyền lợi cho cổ đông về: quyền tài sản, quyền tham gia định, quyền thông tin, quyền khởi kiện ❑ Xây dựng chế đảm bảo quyền lợi cho cổ đông: ❑ Thiết chế nội bộ: điều lệ quy chế nội công ty; thỏa ước cổ đơng, ❑ Thiết chế bên ngồi: hệ thống luật pháp nói chung, Luật DN, Luật chứng khốn,… ❑ Vai trò bên việc đảm bảo quyền lợi cổ đông: ❑ ❑ ❑ ❑ ❑ ❑ 9/7/2022 Đại hội đồng cổ đông HĐQT, Ban Giám đốc Ban kiểm soát Kiểm toán nội UBCKNN …… Bộ môn Quản trị chiến lược 78 3.3.3 Xây dựng nguyên tắc Công bố thông tin minh bạch ❑ Đảm bảo nguyên tắc công bố thông tin: dễ tiếp cận, toàn diện, liên quan, chất lượng tin cậy ❑ Xác định tính chất, nội dung kênh cơng bố thơng tin: ❑ Tính chất thơng tin cơng bố: thông tin bắt buộc/tự nguyện; thông tin định kỳ/bất thường ❑ Nội dung thông tin công bố: báo cáo tài chính, mục tiêu cơng ty, thơng tin thành viên HĐQT Ban GĐ điều hành, sách thù lao, cấu sách QTCT, báo cáo mơi trường XH, rủi ro dự đốn trước, giao dịch với bên liên quan;… ❑ 9/7/2022 Xác định kênh công bố thông tin: ❑ Kênh văn bản, báo chí ❑ Hệ thống điện tử ❑ Kênh Internet Bộ môn Quản trị chiến lược 79 3.3.4 Thiết lập mơi trường kiểm sốt ❑ Thiết lập khung quản lý rủi ro, phận kiểm soát & giám sát hoạt động ❑ Giám sát việc hình thành & thiết lập hệ thống kiểm soát nội DN ❑ Xác lập chế phối hợp, kiểm soát & giám sát hiệu chiến lược, hệ thống quản lý rủi ro, kiểm sốt nhằm đảm bảo lợi ích cho cổ đông & bên liên quan ❑ Kiểm toán độc lập: lựa chọn đối tác, đánh giá chất lượng, theo dõi việc thực khuyến nghị mà kiểm tốn độc lập đưa 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 80 3.3.4 Thiết lập môi trường kiểm sốt Hình 3.6 Nội dung thiết lập mơi trường kiểm sốt Quản trị cơng ty Nguồn: UBCKNN IFC (2019) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 81 3.3.5 Tăng cường tham gia hiệu bên liên quan ❑ Công nhận quyền bên liên quan & khuyến khích hợp tác tích cực công ty & bên liên quan tạo dựng tài sản, việc làm & phát triển bền vững DN ❑ Xây dựng chế nâng cao hiệu tham gia người lao động vào hoạt động QTCT ❑ Xây dựng chế giúp bên liên quan tiếp cận nguồn thông tin phù hợp, đẩy đủ & đáng tin cậy cách kịp thời & thường xuyên ❑ Xây dựng kênh phản hồi/khiếu nại thông tin từ phía bên liên quan hành vi bất hợp pháp và/hoặc phi đạo đức ❑ Xây dựng khuôn khổ phá sản hiệu & thực thi hiệu quyền chủ nợ 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 82 Q&A 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 83