Doi moi co che tai chinh tap doan dien luc viet na 484300

1 CHƯƠNG : MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CƠ CHẾ TÀI CHÍNH CỦA TẬP ĐOÀN 1.1 Những vấn đề lý luận tập đoàn kinh tế – Cơ chế tài tập đoàn kinh tế Hình thành phát triển từ hàng trăm năm nay, tập đoàn kinh tế mô hình quen thuộc nước phát triển giới Tùy theo quốc gia, tập đoàn gọi theo tên khác Đức, Pháp, Mỹ gọi Cartel, Syndicate, Trust, Group , Nhật Bản trước chiến tranh giới thứ hai Zaibatsu sau chiến tranh gọi Keiretsu , Hàn Quốc Chaebol , Ấn Độ Business houses…,Trung Quốc gọi Tập đoàn doanh nghiệp 1.1.1 Quan niệm Tập đoàn kinh tế (TĐKT) Sự đa dạng tên gọi hay thuật ngữ sử dụng nói lên tính đa dạng hình thức liên kết khái quát chung tập đoàn kinh tế Tùy theo điều kiện, thời gian, trình độ phát triển kinh tế, phân công chuyên môn hóa, hợp tác hóa doanh nghiệp, cách tiếp cận mục tiêu quản lý quốc gia, quan niệm nhìn nhận tập đoàn kinh tế có khác định - Tập đoàn kinh tế tổ hợp công ty độc lập mặt pháp lý gồm công ty mẹ nhiều công ty hay chi nhánh góp vốn cổ phần chịu kiểm soát công ty mẹ (Từ điển Business English Longman) - Tập đoàn doanh nghiệp nhóm doanh nghiệp độc lập mặt pháp lý nắm giữ cổ phần thiết lập mối quan hệ mật thiết nguồn vốn, nguồn nhân lực, công nghệ, cung ứng nguyên vật liệu, tiêu thụ sản phẩm (Từ điển kinh tế Nhật Bản) - Tại Malaysia Thái Lan, Tập đoàn kinh tế xác định tổ hợp kinh doanh với mối quan hệ đầu tư liên doanh, liên kết hợp đồng Nòng cốt tập đoàn cấu công ty mẹ - công ty tạo thành hệ thống liên kết chặt chẽ tổ chức hoạt động Các thành viên tập đoàn có tư cách pháp nhân độc lập thường hoạt động mặt pháp lý - Tại Trung Quốc, tập đoàn doanh nghiệp hình thức liên kết doanh nghiệp, bao gồm công ty mẹ doanh nghiệp thành viên (công ty doanh nghiệp liên kết khác), công ty mẹ hạt nhân tập đoàn đầu mối liên kết doanh nghiệp thành viên với Các doanh nghiệp thành viên tham gia liên kết tập đoàn phải có đầy đủ quyền nghóa vụ pháp nhân độc lập Bản thân tập đoàn tư cách pháp nhân - Tại Việt Nam, Pháp luật kinh tế Việt Nam định nghóa Tập đoàn điều 149 Luật Doanh nghiệp (DN) 2005: “Tập đoàn kinh tế nhóm công ty có quy mô lớn Chính phủ quy định tiêu chí, tổ chức quản lý hoạt động Tập đoàn kinh tế” 1.1.2 Đặc điểm Tập đoàn kinh tế Mặc dù định nghóa thống Tập đoàn kinh tế quan niệm tập đoàn kinh tế nước giới có điểm chung : Tập đoàn kinh tế tổ hợp lớn doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hoạt động ngành hay số ngành khác liên kết với chủ yếu thông qua quan hệ đầu tư vốn Ngoài ra, doanh nghiệp tập đoàn có mối quan hệ với công nghệ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu liên kết khác xuất phát từ lợi ích doanh nghiệp tham gia liên kết Tập đoàn kinh tế thường tổ chức theo mô hình công ty mẹ – công ty con, công ty mẹ nắm giữ nhiều cổ phần công ty khác, hạt nhân tập đoàn, đầu mối liên kết doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết với nhau; nắm quyền kiểm soát, chi phối sách, chiến lược phát triển nhân sự; chi phối hoạt động thành viên tài chiến lược phát triển Đặc trưng quyền lãnh đạo bắt nguồn từ tỷ lệ đa số cổ phần không nhà nước hay quyền lực khác áp đặt Công ty mẹ thực hai chức : chức sản xuất – kinh doanh, chức đầu tư tài hay kinh doanh vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác Bản thân tập đoàn tư cách pháp nhân, đơn vị thành viên tập đoàn pháp nhân độc lập Các doanh nghiệp tập đoàn kể công ty mẹ công ty thành viên bình đẳng với trước pháp luật Quy mô tập đoàn đa dạng nhìn chung tương đối lớn, hoạt động đa ngành Cơ cấu tổ chức tập đoàn kinh tế gồm nhiều tầng nấc, nhiều mô hình tổ chức khác Mối quan hệ công ty mẹ doanh nghiệp thành viên tầng nấc khác khác nhau, phụ thuộc vào mối quan hệ liên kết doanh nghiệp tập đoàn Tập đoàn tổ hợp tư cách pháp nhân nên chịu trách nhiệm liên đới trách nhiệm nghóa vụ doanh nghiệp khác Công ty mẹ công ty thành viên tự chịu trách nhiệm việc đầu tư giới hạn khoản vốn bỏ 1.1.3 Nguyên nhân đời TĐKT đời trước hết nhu cầu liên kết nhằm đa dạng hóa hoạt động doanh nghiệp khối thống Những lợi ích tiềm tàng TĐKT xảy trình liên kết ngang, liên kết dọc liên kết hỗn hợp liên kết làm giảm loại trừ lặp lại không cần thiết chi phí cố định làm gia tăng hiệu hoạt động sản xuất, kinh doanh Khi mối liên kết tạo ra, gây nên hiệu ứng mà hiệu tổng cộng lớn hiệu riêng lẻ Điều có nghóa công ty hợp có giá trị cao giá trị kết hợp lại từ hai công ty riêng biệt Hơn lợi ích mang lại từ hợp doanh nghiệp khả đa dạng hóa hoạt động, qua giảm thiểu rủi ro Các công ty TĐKT nắm bắt thị trường cách nhanh chóng để chuyển hướng sang kinh doanh loại sản phẩm khác, giảm thiểu phân tán loại rủi ro phát sinh hoạt động kinh doanh Ngoài ra, liên kết doanh nghiệp thành viên vào chung TĐKT làm gia tăng lợi ích phương diện tài Đó khả tiết kiệm thuế, giảm thấp chi phí phát hành loại chứng khoán mới, tăng khả chịu khoản nợ chi phí sử dụng vốn vay thấp Lý thứ hai lý giải cho đời TĐKT nhu cầu phát sinh trình tăng trưởng Đó trình tăng quy mô đa dạng hóa hoạt động doanh nghiệp Hầu hết doanh nghiệp phải theo đuổi chiến lược tăng trưởng tăng trưởng điều cần thiết, đóng vai trò định đến tồn phát triển lâu dài doanh nghiệp Quá trình tăng trưởng doanh nghiệp biểu điều chỉnh quy mô sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp điều chỉnh chất hoạt động doanh nghiệp 1.1.4 Phương thức hình thành phát triển tập đoàn kinh tế Tập đoàn kinh tế hình thành chủ yếu hai đường sau : Một theo đường phát triển truyền thống Doanh nghiệp phát triển tuần tự, tự tích tụ, tập trung vốn đầu tư chi phối doanh nghiệp khác biện pháp sáp nhập, hợp nhất, thôn tính, mua cổ phần, góp vốn (toàn phần vốn điều lệ) doanh nghiệp khác để trở thành tập đoàn Trường hợp khác doanh nghiệp độc lập tự nguyện liên kết với để tạo thành tập đoàn kinh doanh có tiềm lực kinh tế, tài đủ mạnh, đủ sức cạnh tranh thị trường Sau doanh nghiệp tiếp tục sử dụng tiềm lực để đầu tư mở rộng quy mô sản xuất, lónh vực hoạt động đầu tư thâm nhập, thôn tín doanh nghiệp khác để phát triển tập đoàn, cách thành lập tách hình thành công ty từ phận công ty mẹ sở mở rộng, đa dạng hóa hoạt động sản xuất kinh doanh Nhiều tập đoàn kinh tế Hàn Quốc, Thái Lan, Nhật Bản, Ấn Độ hình thành theo phương thức Hai tập đoàn hình thành sở công ty Nhà nước có quy mô lớn (Nhật Bản, Pháp, Malaysia) tổng công ty nhà nước có sẵn mối quan hệ mật thiết bên cấu tổ chức theo hướng tập đoàn (Trung Quốc) Quá trình hình thành tập đoàn theo phương thức đòi hỏi phải qua trình cấu lại công ty tổng công ty nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp đầu tư, chi phối lẫn nhau, hình thành liên kết chặt chẽ kinh tế với hổ trợ quy định pháp lý, chế sách nhà nước Điểm tích cực phương thức hình thành tập đoàn quy mô lớn thời gian ngắn 1.1.5 Cơ chế tài tập đoàn kinh tế Các tập đoàn kinh tế giới thường áp dụng mô hình công ty mẹ – công ty để tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh Từ mẹ - sử dụng nhằm chuyển tải ý nghóa cung cấp, đầu tư vốn tiếp nhận vốn công ty với qua liên kết kinh tế có tính chặt chẽ, thường thực liên kết nhiều pháp nhân doanh nghiệp độc lập, hoạt động nhiều lónh vực địa bàn khác để tạo thành mạnh chung 1.1.5.1 Về báo cáo tài hợp Báo cáo tài hợp tập đoàn báo cáo tổng hợp công ty mẹ, công ty kể nước Ngoài trách nhiệm xây dựng báo cáo tài hợp toàn tập đoàn, công ty mẹ có trách nhiệm lập báo cáo tài riêng dựa vốn tài sản riêng công ty mẹ Báo cáo tài hợp xây dựng nhằm cung cấp thông tin cách trung thực khách quan cho nhà hoạch định sách tập đoàn người quan tâm Đó thông tin tình hình tài chính, đầu tư, kết hoạt động toàn tập đoàn sau loại trừ giao dịch nội tập đoàn Việc loại trừ giao dịch nội tập đoàn quan trọng nhằm phản ánh xác giá trị sản phẩm lợi nhuận thực Sau loại bỏ giao dịch nội bộ, báo cáo thể tổng số vốn cổ phần tổng vốn cổ phần công ty Báo cáo tài hợp tập đoàn thường thể nội dung sau thời điểm báo cáo : - Vốn bên có quyền lợi đóng góp vào tập đoàn (không tính khoản đầu tư cổ phần công ty mẹ vào công ty công ty con) - Tổng số nợ phải trả nợ phải thu tập đoàn doanh nghiệp tập đoàn (không tính số nợ phải trả, phải thu công ty mẹ công ty công ty con) - Tổng số khoản phải trả cho chủ nợ bên tập đoàn (không tính khoản phải trả công ty mẹ công ty công ty con) - Tổng số vốn có tập đoàn hình thức tiền mặt giấy tờ có giá - Tổng giá trị tài sản (cả vô hình lẫn hữu hình) sử dụng tập đoàn Báo cáo tài hợp cho biết hiệu hoạt động tập đoàn : - Tổng doanh thu tập đoàn thu từ hoạt động thương mại với doanh nghiệp bên tập đoàn (không tính giao dịch thương mại công ty mẹ công ty công ty giao dịch thường không dựa sở giao dịch thương mại thông thường) - Tổng chi phí phát sinh từ hoạt động thương mại với doanh nghiệp bên tập đoàn (không tính giao dịch thương mại công ty mẹ công ty công ty giao dịch thường không dựa sở giao dịch thương mại thông thường) - Tổng chi phí lương tập đoàn - Tổng lợi nhuận tập đoàn thu từ hoạt động thương mại với doanh nghiệp bên tập đoàn (không tính giao dịch thương mại công ty mẹ công ty công ty giao dịch thường không dựa sở giao dịch thương mại thông thường) - Tổng chi phí không tiền mặt tập đoàn chi phí khấu hao tài sản hữu hình vô hình, quỹ dự phòng trợ cấp cho tương lai khoản dự phòng cho nghóa vụ pháp lý tương lai (ví dụ phục hồi môi trường…) - Tổng số tiền bị xóa sổ dự phòng cho khoản nợ không thu hồi từ doanh nghiệp tập đoàn - Tổng số tiền bị xóa sổ dự phòng cho khoản giảm hàng tồn kho - Lợi nhuận trước thuế tập đoàn thu từ hoạt động thương mại doanh nghiệp tập đoàn - Tổng thuế thu nhập doanh nghiệp phải trả Thuyết minh báo cáo tài hợp cho thấy : - Tổng khoản thuê tập đoàn doanh nghiệp độc lập tập đoàn - Toàn cam kết vốn tập đoàn với doanh nghiệp bên - Những thông tin mà người sử dụng báo cáo tài hợp quan tâm trình định kinh doanh, cho vay vốn đầu tư vào tập đoàn Theo G Garnsey A J Simons [20], có bốn phương pháp trình bày báo cáo tài hợp tập đoàn : Phương pháp thứ : công bố bảng cân đối kế toán công ty mẹ, báo cáo kết kinh doanh (lãi lỗ) hạch toán lãi công ty khoản đầu tư Ưu điểm phương pháp đơn giản, đáp ứng yêu cầu luật công ty phần thiết yếu báo cáo công bố, giúp chủ nợ nắm tình hình tài công ty mà họ phải khởi kiện điều kiện bắt buộc, giúp hội đồng quản trị phải đưa thông tin tối thiểu để đối thủ cạnh tranh lónh vực tận dụng Nhược điểm phương pháp không thừa nhận chất thực tế mối quan hệ công ty mẹ với công ty cung cấp cho cổ đông thông tin thiết yếu liên quan đến tình hình đầu tư họ Phương pháp thứ hai : công bố bảng cân đối kế toán, báo cáo kết kinh doanh công ty mẹ bảng cân đối kế toán báo cáo kết kinh doanh công ty Ưu điểm phương pháp trình bày tình hình tài công ty phục vụ cho lợi ích chủ nợ người khác quan tâm Nó cung cấp cho cổ đông thông tin tình hình tài lợi nhuận công ty Phương pháp thích hợp trường hợp tập đoàn có vài công ty Nhược điểm phương pháp lúc cung cấp đầy đủ thông tin để trình bày tình hình tài lợi nhuận nhóm công ty tập đoàn Việc cộng gộp cách đơn bảng cân đối không cho thấy tình hình thực tế Các mục liên công ty cần phải loại bỏ trước công bố mà báo cáo công bố bao hàm đầy đủ thông tin để làm rõ vấn đề Phương pháp thứ ba : công bố bảng cân đối kế toán báo cáo kết kinh doanh, đồng thời lập báo cáo riêng tóm tắt tài sản có, tài sản nợ tóm tắt lợi nhuận tất công ty gộp lại với Ưu điểm phương pháp cho phép đánh giá cách khách quan toàn tập đoàn, làm giảm tối đa khả sửa đổi báo cáo công bố Các đối thủ cạnh tranh biết thông tin liên quan đến hoạt động công ty Nhược điểm phương pháp đòi hỏi phải có trình lập kế hoạch soạn thảo báo cáo cẩn thận Cụ thể : - Tóm tắt tổng tài sản nợ có ròng công ty cần phải đối chiếu với số “Các khoản đầu tư ứng trước cho công ty con” trình bày bảng cân đối kế toán hợp Bảng tóm tắt lợi nhuận cần phải đối chiếu với thu nhập ghi tài khoản báo cáo thu nhập công ty mẹ - Hàng hóa tiền mặt trung chuyển công ty, cổ tức công bố chưa toán tất giao dịch liên công ty cần phải điều chỉnh - Cần phải có hệ thống tài khoản sở định giá thống nhất, đồng thời trường hợp có thể, tài khoản tất công ty công ty mẹ nên tiến hành cân đối lúc Vì yêu cầu nên phương pháp chưa áp dụng rộng rãi Phương pháp thứ tư : công bố bảng cân đối kế toán hợp nhất, báo cáo kết kinh doanh hai báo cáo hợp cho toàn tập đoàn (bảng cân đối kế toán hợp gộp tài sản có nợ công ty công ty mẹ bảng cáo cáo thu nhập hợp công ty mẹ công ty con) Cách trình bày có ưu điểm báo cáo hợp lập cách thích hợp chúng cung cấp cho cổ đông báo cáo xác tình hình tài lợi nhuận tập đoàn với tư cách đơn vị kinh doanh Ở nước phát triển Mỹ, Anh, việc cung cấp báo cáo tài hợp tập đoàn bắt buộc yêu cầu trình bày tài công ty khác Tại Anh, yêu cầu có sổ sách kế toán riêng cho “loại hình kinh doanh” Ở Mỹ, yêu cầu hoạt động chiếm 10% doanh thu phải báo cáo riêng Cộng đồng Châu Âu lại quan tâm đến vấn đề tách hoạt động 10 Cộng đồng Cộng đồng Tại Trung Quốc việc hướng dẫn lập thuyết minh báo cáo tài hợp Bộ tài thực 1.1.5.2 Mối quan hệ công ty mẹ công ty 1.1.5.2.1 Việc đầu tư vốn, huy động vốn Công ty mẹ nhà đầu tư, nơi cấp vốn cho công ty Công ty nơi tiếp nhận nguồn vốn để hoạt động Thông thường, có quan hệ đầu tư vốn từ công ty mẹ đến công ty mà chiều ngược lại Quan hệ sở hữu vốn công ty mẹ - công ty làm nên mối liên kết công ty mẹ công ty Mối liên kết công ty mẹ công ty hình thành tuỳ thuộc vào tham gia góp vốn công ty mẹ Công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối công ty con, có tỷ lệ góp vốn cao vào công ty Tỷ lệ góp vốn 100% thấp đảm bảo quyền chi phối công ty công ty mẹ so với chủ sở hữu khác Công ty mẹ góp phần vốn vào công ty không nắm giữ cổ phần chi phối công ty Tuy nhiên công ty thuộc sở hữu công ty mẹ Khi đó, công ty mẹ đóng vai trò cổ đông thông thường khác, hưởng quyền lợi ích tương đương với số vốn đầu tư vào công ty Quyền đưa định công ty mẹ phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp công ty mẹ công ty Quan hệ vốn công ty mẹ công ty quyền, nghóa vụ phát sinh từ quan hệ công ty mẹ, công ty thường xác lập điều lệ công ty qua điều khoản quy định có tính kỹ thuật hoạt động công ty Công ty đơn vị nhận vốn công ty mẹ công ty độc lập, kể công ty có 100% vốn công ty mẹ Thông thường, công ty mẹ đủ khả tài để thỏa mãn tất nhu cầu vốn công ty Vì vậy, để đáp ứng nhu cầu vốn, công ty phải tự tìm nguồn vốn cách giao dịch trực tiếp với ngân hàng thương mại