Phiên họp thường niên 2011 công ty cổ phần tập đoàn đức long
Số: 01/NQ-ĐHĐCĐ CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------------------Pleiku, ngày 28 tháng 5 năm 2011 NGHỊ QUYẾT Về các quyết định của Đại hội đồng cổ đơng họp phiên thường niên năm 2011 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐỨC LONG GIA LAI Căn cứ: Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 12 năm 2005; Điều lệ tổ chức và hoạt động của Cơng ty; Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đơng thường niên năm 2011 của Cơng ty Cổ phần Tập đồn Đức Long Gia Lai tổ chức ngày 28 tháng 5 năm 2010, QUYẾT NGHỊ: Điều 1. Thơng qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị. Điều 2. Thơng qua Báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh năm 2010, kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2011: 2.1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2010 (sau khi hợp nhất): - Doanh thu thuần - Lợi nhuận trước thuế - Lợi nhuận sau thuế : : : 1.055.178.724.160 đồng 82.159.724.198 đồng 70.119.885.957 đồng 2.2. Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2011: - Doanh thu - Lợi nhuận : : 1.400.000.000.000 đồng 100.000.000.000 đồng Điều 3. Thơng qua Báo cáo thẩm tra kết quả sản xuất kinh doanh năm 2010 và tóm tắt kết quả kiểm tốn báo cáo tài chính năm 2010 của Ban Kiểm sốt. Điều 4. Thơng qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2010 (Cơng ty mẹ): - Lợi nhuận sau thuế (công ty mẹ) được phân phối: 46.388.270.313 đồng; - Trích quỹ dự phòng tài chính (5%) : 2.319.413.516 đồng; - Trích quỹ khen thưởng phúc lợi (5%) : 2.319.413.516 đồng; - Trích quỹ đầu tư phát triển (10%) : 4.638.827.031 đồng; - Lợi nhuận chia cổ tức ( 32.009.827 CP) : 32.009.827.000 đồng; - Tỷ lệ cổ tức : 10 % - Hình thức chi trả cổ tức: Bằng cổ phiếu theo tỷ lệ 10 : 1 Điều 5. Thông qua Tờ trình kế hoạch doanh thu, lợi nhuận, cổ tức năm 2011: - Doanh thu thuần : 1.400.000.000.000 đồng; - Lợi nhuận : 100.000.000.000 đồng; - Cổ tức dự kiến : 2.600 đồng /cổ phần. Điều 6. Thông qua kế hoạch thù lao và chi phí của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát năm 2011: 6.1. Mức thù lao và chi phí của thành viên Hội đồng quản trị: - Chủ tịch Hội đồng quản trị : 5.000.000 đồng/tháng - Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị : 3.000.000 đồng/tháng - Các thành viên Hội đồng quản trị : 2.000.000 đồng/tháng/người Trường hợp thành viên HĐQT đang kiêm nhiệm làm việc tại Công ty cổ phần Tập Đoàn Đức Long Gia Lai và tại các Công ty thành viên trực thuộc thì sẽ không nhận thù lao. 6.2. Mức thù lao của thành viên Ban Kiểm soát: - Trưởng Ban Kiểm soát: 3.000.000 đồng/tháng - Các thành viên Ban Kiểm soát : 2.000.000 đồng/tháng/người Trường hợp thành viên BKS đang kiêm nhiệm làm việc tại Công ty cổ phần Tập Đoàn Đức Long Gia Lai và tại các Công ty thành viên trực thuộc thì sẽ không nhận thù lao. Điều 7. Thông qua kế hoạch phát hành huy động vốn năm 2011 từ 320.098.270.000 đồng lên từ 470.098.270.000 đồng đến 520.098.270.000 đồng với các nội dung sau : 7.1. Phương án phát hành: Phát hành theo 1 trong 2 phương án: - Phương án 1: Phát hành từ 15.000.000 đến 20.000.000 cổ phiếu: + Phát hành 10% cổ phiếu cho cán bộ công nhân viên Công ty và cán bộ chủ chốt của Tập đoàn; + Phát hành 90% cổ phiếu riêng lẻ cho các cổ đông chiến lược. - Phương án 2: Phát hành từ 1.500.000 đến 2.000.000 trái phiếu chuyển đổi cho các cổ đông chiến lược. Tổng cộng vốn huy động từ 150.000.000.000 đồng đến 200.000.000.000 đồng. Thống nhất nội dung cụ thể của các Phương án phát hành như Hội đồng quản trị đã trình bày tại Tờ trình số 41/TTr-ĐHĐCĐ2011 ngày 28/5/2011. 7.2. Mục đích sử dụng vốn từ đợt phát hành: - Đầu tư vào các Dự án trồng cao su: 40.000.000.000 đồng; - Đầu tư vào các Dự án xây dựng cơ sở hạ tầng: 60.000.000.000 đồng; - Đầu tư vào các Dự án khai thác và chế biến khoáng sản: 60.000.000.000 đồng; - Đầu tư vào các dự án thủy điện: 40.000.000.000 đồng. 7.3. Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị các nội dung sau: - Ủy quyền lựa chọn 1 trong 2 phương án đã nêu tùy thuộc vào tình hình thị trường và hoạt động kinh doanh của Công ty, đảm bảo lợi ích cổ đông và sự thành công của đợt chào bán - Đối với Phương án phát hành cổ phiếu, ủy quyền: + Lựa chọn đối tác chiến lược để chào bán cổ phiếu; + Xây dựng giá bán cho đối tác chiến lược trong đợt chào bán riêng lẻ đảm bảo tuân thủ các tiêu chí đã được Đại hội thông qua; + Thực hiện các thủ tục cần thiết để triển khai phương án phát hành; + Sửa đổi mức vốn điều lệ trong Điều lệ Công ty theo đúng mức vốn điều lệ tăng thêm sau khi hoàn tất đợt phát hành; + Quyết định việc hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu trong một thời gian nhất định kể từ khi kết thúc đợt phát hành đối với từng đối tác, khách hàng; + Sử dụng linh hoạt số tiền đầu tư vào các hạng mục cho phù hợp với tình hình thực tế và đảm bảo chiến lược chung của Công ty; + Trong trường hợp các nhà đầu tư không mua hết số cổ phiếu trong đợt phát hành thì Công ty sẽ chỉ thực hiện việc tăng vốn theo đúng số lượng vốn thực góp của nhà đầu tư và số vốn còn thiếu giao cho Hội đồng quản trị huy động từ các nguồn vốn khác. - Đối với Phương án phát hành trái phiếu, ủy quyền: + Lựa chọn đối tác chiến lược để chào bán trái phiếu chuyển đổi; + Xây dựng thời điểm phát hành, giá phát hành, kỳ hạn chuyển đổi, giá chuyển đổi (hoặc tỷ lệ chuyển đổi), lãi suất trái phiếu, thời hạn trả lãi đảm bảo tuân thủ các tiêu chí đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. + Thực hiện các thủ tục cần thiết để triển khai phương án phát hành. + Sử dụng linh hoạt số tiền đầu tư vào các hạng mục cho phù hợp với tình hình thực tế và đảm bảo chiến lược chung của Công ty. Điều 8. Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2011; Điều 9. Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định các nội dung sau: 9.1. Đầu tư hoặc mua bán tài sản của Công ty hoặc chi nhánh có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất; 9.2. Quyết định các chủ trương khác có liên quan đến việc đầu tư hoặc mua bán tài sản của Công ty hoặc chi nhánh nêu tại Khoản 1; 9.3. Cho Công ty được cam kết trả nợ thay cho các công ty thành viên trong trường hợp các công ty thành viên không đủ khả năng trả nợ khi thực hiện các dự án đầu tư được Công ty mẹ chấp thuận. Điều 10. Phê duyệt việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc Công ty vào thời điểm thích hợp. Điều 11. Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đối với Ông: Nguyễn Tấn Phương; Điều 12. Thông qua kết quả bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị đối với Bà: Vũ Thị Hải Điều 13. Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát đối với: - Ông: Nguyễn Xuân Hoan; - Ông: Trần Công Nhập. Điều 14. Thông qua kết quả bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm soát đối với: - Bà: Nguyễn Thị Thu Hương; - Ông: Nguyễn Thanh Hồng. Điều 15. Tổ chức thực hiện: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký, Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát có trách nhiệm triển khai thực hiện và kiểm tra, giám sát quá trình thực hiện theo đúng tinh thần Nghị quyết này./. TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Đã ký ) Bùi Pháp . năm 2011 NGHỊ QUYẾT Về các quyết định của Đại hội đồng cổ đơng họp phiên thường niên năm 2011 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐỨC LONG. tổ chức và hoạt động của Cơng ty; Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đơng thường niên năm 2011 của Cơng ty Cổ phần Tập đồn Đức Long Gia Lai tổ chức ngày 28 tháng