Biên bản họp cổ đông thường niên 2012 công ty cổ phần cầu đường

Biên bản họp cổ đông thường niên 2012 công ty cổ phần cầu đường

TỔNG CÔNG TY ĐTPTHT ĐÔ THỊ CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMCÔNG TY CỔ PHẦN CẦU ĐUỐNG–––––––––––––––––––Độc lập - Tự do - Hạnh phúc=======  ======Đông Anh, ngày 28 tháng 04 năm 2012NGHỊ QUYẾTĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN - NĂM 2012Ngày 28/04/2012, Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Cầu Đuống đã tiến hành với sự tham dự của 173 cổ đông đại diện cho 2.995.838 cổ phần/ tổng số 2.999.916 cổ phần có quyền biểu quyết chiếm 99,86% vốn điều lệ.Qua quá trình thảo luận và biểu quyết, Đại hội đã nhất trí thông qua các văn kiện và đề ra những các chỉ tiêu cơ bản cần đạt được với các chủ trương giải pháp để thực hiện nhiệm vụ năm 2012 như sau:Các văn kiện được đại hội nhất trí thông qua:1. Báo cáo đánh giá công tác sản xuất kinh doanh năm 2011.2. Báo cáo của Hội đồng quản trị về hoạt động năm 2011 và định hướng năm 2012.3. Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty sửa đổi.4. Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý Công ty của Hội đồng quản trị và Giám đốc.5. Biểu quyết thông qua chỉ tiêu tài chính năm 2011: 173 cổ đông đại diện cho 2.995.838/2.999.916 cổ phần (100% có mặt) nhất trí thông qua với các chỉ tiêu chủ yếu như sau:- Sản phẩm quy đổi : 153 triệu viên- Doanh thu : 107,862 tỷ đồng- Nộp ngân sách : 9,35 tỷ đồng- Lợi nhuận trước thuế : 14,115 tỷ đồng- Thu nhập bình quân : 4,585 triệu đồng/người/tháng6. Biểu quyết thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2011: 173 cổ đông đại diện cho 2.995.838/ 2.999.916 cổ phần (100% có mặt) nhất trí thông qua phương án phân phối lợi nhuận sau:TT Nội dung Số tiền1 Lợi nhuận trước thuế 2011 14.115.532.8602 Cổ tức từ Cty CP Cầu Đuống - Sông Hóa không phải nộp thuế 400.417.5003 Chi phí lãi vay phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp 198.930.0244 Tổng lợi nhuận phải chịu thuế TNDN = ( 1 ) – ( 2 ) +( 3 ) 13.914.045.3845 Thuế thu nhập doanh nghiệp = ( 4 ) x 25% 3.478.511.3466 Lợi nhuận sau thuế = ( 1 ) – ( 5 ) 10.637.021.5147 Trích quỹ theo điều lệ 2.859.255.3767.1 Quỹ đầu tư phát triển 10 % lợi nhuận sau thuế 1.063.702.1507.2 Quỹ dự phòng Tài chính 5.0% lợi nhuận sau thuế 531.851.0767.3 Quỹ khen thưởng phúc lợi 10% lợi nhuận sau thuế 1.063.702.1501 7.4 Quỹ thưởng ban điều hành 1,88 % lợi nhuận sau thuế 200.000.0008 Lợi nhuận trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu 7.500.654.0008.1 Cổ tức trả bằng cổ phiếu 10,00288 % 3.000.780.0008.2 Cổ tức trả bằng tiền 15% 4.499.874.0007. Biểu quyết thông qua một số chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh và các chỉ tiêu tài chính năm 2012: 173 cổ đông đại diện cho 2.995.838/2.999.916 cổ phần (100% có mặt) nhất trí thông qua với các chỉ tiêu chủ yếu như sau:TT NỘI DUNG ĐVT Kế hoạch 20121 Sản phẩm sản xuất quy đổi Tr.viên 1622 Tổng doanh thu (Bao gồm cả các công ty con) Đồng 146,100,000,0002.1 Doanh thu tại Cty CP Cầu Đuống Đồng 101.200.000.000Trong đó: - Doanh thu từ VLXD Đồng 81.200.000.000 - Doanh thu từ xây lắp, cơ khí, tư vấn TK Đồng 20.000.000.0002.2 Doanh thu tại các công ty con và công ty liên kết Đồng 44.900.000.0003 Chi phí kế hoạch tại Công ty CP Cầu Đuống Đồng 91,600,000,000 Trong đó: 3.1 Chi phí tiền lương Đồng 38,844,132,0003.2 Khấu hao Tài sản cố định Đồng 5,400,000,0003.3 Các chi phí còn lại Đồng 47,355,868,0004 Lợi nhuận trước thuế tại cty CP Cầu Đuống Đồng 9,600,000,0005 Thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp: 25 % Đồng 2,400,000,0006 Lợi nhuận sau thuế Đồng 7,200,000,0007Trích quỹ thưởng ban điều hành 3,0% lợi nhuận sau thuế Đồng 200,000,0008 Lợi nhuận còn để trích quỹ và chia cổ tức Đồng 7,000,000,0008.1 Trích 3 quỹ: 25% lợi nhuân còn lại Đồng 1,750,000,0008.2 Lợi nhuận còn lại chia cổ tức: 75 %lợi nhuận còn lại Đồng 5,250,000,0009 Vốn điều lệ Đồng 35,000,000,00010 Cổ tức trên vốn góp % 15%11 Nộp ngân sách Đồng 100%12 Thu nhập bình quân 01 người lao động / 01 tháng Đồng 4.000.0008. Biểu quyết thông qua giải pháp đầu tư từ việc cơ cấu lại danh mục, quy mô, tiến độ đầu tư các dự án trọng điểm năm 2012: 173 cổ đông đại diện cho 2.995.838/2.999.916 cổ phần (100% có mặt) nhất trí thông qua nội dung sau:- Giải pháp đầu tư nội bộ: tập trung đầu tư đổi mới công nghệ sản xuất bao gồm các dự án quan trọng trong năm 2012:2 + Dự án “Tận dụng chất thải rắn trong sản xuất vật liệu xây dựng” triển khai tại Xí nghiệp gốm xây dựng Mai Lâm.+ Dự án “Lò sấy sơ cấp” triển khai tại Xí nghiệp gốm xây dựng Cầu Đuống.+ Các công tác đầu tư sửa chữa lớn khác phục vụ sản xuất.- Giải pháp đầu tư ra bên ngoài:+ Dừng triển khai các dự án: Gạch cao cấp Cotto ở Chí Linh - Hải Dương; Gạch không nung ở Tứ Kỳ - Hải Dương.+ Giãn tiến độ đầu tư và giảm tỷ lệ vốn góp từ 35% xuống dưới 20% ở Bắc Kạn.+ Đầu tư góp vốn để nâng vốn điều lệ ở các công ty: Cầu Đuống - Hải Phòng, Cầu Đuống - Hưng Yên.+ Đầu tư góp vốn từ 35-40% vốn điều lệ để thành lập Công ty cổ phần đầu tư xây dựng Cầu Đuống làm chức năng kinh doanh thứ phát bất động sản.- Cơ cấu vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết và đầu tư nội bộ:TT Nội dung Số tiền1 Góp vốn bổ sung vào công ty CP Cầu Ðuống - Hưng Yên 2.500.000.000,2 Góp vốn bổ sung vào công ty CP Cầu Ðuống - Hải Phòng 500.000.000,3 Góp vốn thành lập Công ty Cp Cầu Đuống - Bắc Kạn 500.000.000,4 Đầu tư đổi mới công nghệ công ty Cổ Phần Cầu Đuống 8.300.000.000,5 Góp vốn thành lập Công ty CP đầu tư xây dựng Cầu Đuống 2.000.000.000,Tổng cộng 13.800.000.000,9. Biểu quyết thông qua phương án tăng vốn điều lệ: 173 cổ đông đại diện cho 2.995.838 /2.999.916 cổ phần (100% có mặt) nhất trí thông qua với các nội dung chủ yếu như sau:- Tăng vốn điều lệ thêm 5.000.780.000 đồng: từ 30.000.000.000 đồng lên 35.000.780.000 đồng bằng hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu và phát hành thêm cổ phiếu, chi tiết như sau:+ Phát hành cổ phiếu trả cổ tức:* Cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông.* Đối tượng được trả cổ tức bằng cổ phiếu: là các cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần Cầu Đuống có tên trên sổ đăng ký cổ đông tại ngày chốt danh sách sau khi được sự chấp thuận của UBCK Nhà nước.* Số lượng cổ phiếu trả cổ tức là: 300.078 cổ phiếu* Tỷ lệ trả cổ tức bằng cổ phiếu: 10,00288% (cổ đông có tên trong danh sách cổ đông tại thời điểm chốt danh sách được nhận cổ tức bằng cổ phiếu theo tỷ lệ 100:10,00288).* Nguồn vốn sử dụng cho việc phát hành cổ phiếu: lợi nhuận sau thuế năm 2011 sau khi trích lập các quỹ theo quy định.* Thời gian dự kiến thực hiện phát hành cổ phiếu: Quý II đến Quý III năm 2012.* Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: Số cổ phiếu cổ đông được nhận sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phiếu lẻ sẽ được công ty trả cho cổ đông bằng tiền mặt.+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng:* Cổ phiếu chào bán: Cổ phiếu phổ thông* Phương thức chào bán: Theo hình thức đấu giá* Đối tượng được mua cổ phiếu: các tổ chức và cá nhân trong nước có nhu cầu mua cổ phiếu của Công ty, đủ điều kiện đăng ký mua theo quy định của pháp luật.* Số lượng cổ phiếu chào bán: 200.000 cổ phiếu* Giá cổ phiếu chào bán: do Hội đồng quản trị quyết định căn cứ vào tình hình thị trường chứng khoán nhưng không thấp hơn 10.000 đồng/cổ phiếu. * Thời gian dự kiến thực hiện: Trong năm 20123 * Phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán: bổ sung vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh.* Phương án xử lý số cổ phiếu khơng chào bán hết:Trong trường hợp cổ phiếu chào bán khơng được mua hết, Đại hội đồng cổ đơng uỷ quyền cho Hội đồng quản trị Cơng ty phân phối cho các đối tượng khác với giá cổ phiếu phù hợp nhằm mang lại hiệu quả cao nhất cho cổ đơng và Cơng ty và khơng thấp hơn bình qn giá cổ phiếu đấu giá thành cơng.- Đại hội cổ đơng ủy quyền cho Hội đồng quản trị tiến hành các cơng việc cần thiết liên quan đến việc tăng vốn điều lệ nêu trên.10. Biểu quyết thơng qua cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán: 173 cổ đơng đại diện cho 2.995.838/2.999.916 cổ phần nhất trí thơng qua. Thời gian cụ thể giao cho Hội đồng quản trị cơng ty quyết định.11. Biểu quyết thơng qua việc lựa chọn đối tác kiểm tốn năm 2012 là các đơn vị được Ủy Ban chứng khốn Nhà nước cho phép kiểm tốn các cơng ty đại chúng và cơng ty niêm yết: 173 cổ đơng đại diện cho 2.995.838/2.999.916 cổ phần (100% có mặt) nhất trí thơng qua nội dung sau: Ủy quyền tồn bộ cho HĐQT cơng ty lựa chọn đơn vị kiểm tốn năm 2012 là Cơng ty TNHH kiểm tốn và định giá Việt Nam (VAE) hoặc Cơng ty TNHH kiểm tốn và tư vấn tài chính quốc tế (IFC).12. Bầu bổ sung thành viên Ban kiểm sốt mới nhiệm kỳ 2009-2014: 165 cổ đơng đại diện cho 2.968.314/2.999.926 cổ phần (98,94% cp có quyền biểu quyết) nhất trí bầu bổ sung Ơng Hồng Tiến Đạt vào thành viên Ban kiểm sốt cơng ty.13. Đại hội Cổ đơng thường niên năm 2012 Cơng ty Cổ phần Cầu Đuống giao cho HĐQT Cơng ty Tổ chức triển khai thực hiện Nghị quyết Đại hội Cổ đơng năm 2012.Đại hội Cổ đơng thường niên năm 2012 Cơng ty cổ phần Cầu Đuống kết thúc vào hồi … giờ … phút ngày 28 tháng 04 năm 2012.T/M ĐỒN CHỦ TỊCHTS. NGƠ VĂN CHĂM4 . 28 tháng 04 năm 2012NGHỊ QUYẾTĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN - NĂM 2012Ngày 28/04 /2012, Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Cầu Đuống đã tiến. thông.* Đối tượng được trả cổ tức bằng cổ phiếu: là các cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần Cầu Đuống có tên trên sổ đăng ký cổ đông tại ngày chốt danh