Nội dung của các nghĩa vụ cũng thỏa mãn được tiêu chuẩn về tính minh bạch và hợp lý. Từ góc độ so sánh, các quy định của pháp luật Anh Quốc và Việt Nam có nhiều điểm tương đồng, đặc biệt là về cơ sở lý luận và nội dung. Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam hiện đang thiếu đi sự giải thích và cơ chế áp dụng của pháp luật, điều này khiến cho quy định pháp luật – dù minh bạch và hợp lý – trở nên khó ứng dụng
NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM, SO SÁNH VỚI PHÁP LUẬT CỦA VƯƠNG QUỐC ANH LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT KINH TẾ Luận văn đạt điểm TÓM TẮT LUẬN VĂN Đối tượng nghiên cứu Luận văn hệ thống quy định pháp luật nghĩa vụ Người quản lý công ty theo pháp luật Việt Nam Vương Quốc Anh Cụ thể, Luận văn trình bày vấn đề sau: (i) Bản chất mối quan hệ công ty người quản lý công ty; (ii) Rủi ro vấn đề Người đại diện công ty; (iii) Cơ sở lý luận chế định nghĩa vụ người quản lý công ty; (iv) Các nghĩa vụ mà người quản lý công ty phải tuân thủ suốt trình thực thi nhiệm vụ chế tài tương ứng vi phạm nghĩa vụ Mục tiêu Luận văn đánh giá phát vấn đề tồn thực trạng pháp luật Việt Nam đưa đề xuất hoàn thiện Các đề xuất không nhằm thay đổi quy định pháp luật hành Thay vào đó, mục đích đề xuất để nâng cao hiệu áp dụng pháp luật Để thực điều đó, Luận văn nghiên cứu Luật Doanh nghiệp 2020 Việt Nam; Đạo luật Công ty 2006 Vương Quốc Anh số án lệ, án quốc gia Thông qua việc phân tích so sánh hai hệ thống pháp luật, người viết số thiếu sót quy định pháp luật Việt Nam giải chúng cách nghiên cứu phương hướng theo pháp luật Vương Quốc Anh Luận văn tới kết luận sau: Nhìn chung, hệ thống quy định pháp luật Việt Nam nghĩa vụ người quản lý công ty bao quát khía cạnh nghĩa vụ người quản lý cơng ty, đảm bảo khơng bỏ sót Nội dung nghĩa vụ thỏa mãn tiêu chuẩn tính minh bạch hợp lý Từ góc độ so sánh, quy định pháp luật Anh Quốc Việt Nam có nhiều điểm tương đồng, đặc biệt sở lý luận nội dung Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam thiếu giải thích chế áp dụng pháp luật, điều khiến cho quy định pháp luật – dù minh bạch hợp lý – trở nên khó ứng dụng Nhằm thay đổi điều đó, Luận văn đề xuất số bổ sung nhằm làm rõ quy định hành, bao gồm: Thứ Mở rộng phạm vi chủ thể chịu nghĩa vụ người quản lý công ty cho hai đối tượng người quản lý thực tế người quản lý giấu mặt; Thứ hai Làm rõ định nghĩa giao dịch có nguy xung đột lợi ích nguyên tắc ứng xử người quản lý công ty; Thứ ba Làm rõ nghĩa vụ không tước đoạt hội kinh doanh công ty, bao gồm phương pháp nhận diện hành vi vi phạm, chế tài ngoại lệ; Cuối cùng, Làm rõ tiêu chuẩn cẩn trọng, mẫn cán người quản lý công ty ABSTRACT This Thesis main subject is on the law system on company managerial officers' duties according to Vietnam Law and United Kingdom Law In particular, the Thesis shall present: (i) The nature of the relationship between company and its managerial officers; (ii) The risk of Agency Problem to companies; (iii) The theoretical base of the law system on managerial officers' duties; (iv) The duties that managerial officers must always comply with in his/her post and the corresponding remedies applied for violations The goal of this Thesis is to review and detect the problems existing in Vietnam Law in comparison with practicability and propose some methods to supplement them The supplement does not have a purpose of revising the current law as it is not necessary Instead, its main purpose is to enhance the effectiveness and applicability of the current Law In order to that, the Thesis shall research on the Law on Enterprise 2020 of Vietnam; United Kingdom Company Act 2006 and some related case law or judgements from both countries By analyzing and comparing both law systems, the writer demonstrates some lacking points in Vietnam Law and tries to solve it by studying the corresponding directions presented in the United Kingdom Law The Thesis conclusion is that: Generally, the law system on company managerial officers' duties according to Vietnam Law has covered all the aspects of managerial officers' duties, guaranteeing not to leave out any obligations The content of the duties also meets the standards for transparency and reasonableness From a comparative perspective, the law on the mentioned subject of Vietnam and the United Kingdom has many similarities, especially in the theoretical base and the content of the duties However, Vietnam Law is currently lacking the explanation and application mechanism of the law, which makes Vietnam Law – even transparent and reasonable – become unmeaningful and hardly being used in reality In order to change that, the Thesis suggest to supplement some content to clarify the current law, include: Firstly, Extend the subject of company managerial officers' duties into defacto and shadow managerial officers; Secondly, Clarify the definition of transactions having conflict of interest and the behavior principle of company managerial officers; Thirdly, Clarify the obligation of not taking companies' opportunities, including identifying the violation, the remedy and its exception; Lastly, Clarify the standards of care and diligence of the company managerial officers MỤC LỤC MỞ ĐẦU 1 Tính cấp thiết đề tài Tổng quan tình hình nghiên cứu 3 Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu đề tài .5 Phạm vi đối tượng nghiên cứu .5 Phương pháp luận phương pháp nghiên cứu CHƯƠNG TỔNG QUAN VỀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY .8 1.1 Những vấn đề lý luận chung nghĩa vụ người quản lý công ty 1.1.1 Khái niệm người quản lý công ty .8 1.1.2 Cơ sở lý luận nghĩa vụ người quản lý công ty 14 1.2 Quy định pháp luật Việt Nam Anh nghĩa vụ người quản lý công ty 20 1.2.1 Quy định nghĩa vụ người quản lý công ty pháp luật Việt Nam 20 1.2.1.1 Nghĩa vụ trung thành với lợi ích cơng ty 20 a) Xử bắt buộc người quản lý cơng ty giao dịch có nguy tư lợi 21 b) Nghĩa vụ không chiếm đoạt tài sản, thông tin công ty 25 c) Nghĩa vụ không chiếm đoạt hội kinh doanh công ty 28 1.2.1.2 Nghĩa vụ cẩn trọng, mẫn cán 30 1.2.2 Quy định nghĩa vụ người quản lý công ty pháp luật Anh 36 1.2.2.1 Nghĩa vụ trung thành .38 1.2.2.2 Nghĩa vụ thúc đẩy thành công công ty 44 1.2.2.3 Nghĩa vụ hành động phạm vi quyền hạn cơng ty giao phó 47 1.2.2.4 Nghĩa vụ quản lý công ty cách cẩn trọng chuyên nghiệp 50 1.3 Nhận xét so sánh quy định pháp luật Việt Nam Anh Quốc nghĩa vụ người quản lý công ty 54 1.3.1 Nhận xét so sánh chủ thể chịu nghĩa vụ người quản lý công ty pháp luật Việt Nam Anh Quốc 54 1.3.2 Nhận xét so sánh nhóm nghĩa vụ trung thành pháp luật Việt Nam Anh Quốc .56 1.3.2.1 Vấn đề thứ Phương pháp nhận diện giao dịch có nguy tư lợi 56 1.3.2.2 Vấn đề thứ hai Nghĩa vụ không tước đoạt hội kinh doanh công ty 58 1.3.3 Nhận xét so sánh nghĩa vụ quản lý công ty cách cẩn trọng, mẫn cán pháp luật Việt Nam Anh Quốc 59 CHƯƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CHẾ ĐỊNH NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY VÀ MỘT SỐ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ ÁP DỤNG 61 2.1 Đề xuất thứ Mở rộng phạm vi chủ thể chịu nghĩa vụ người quản lý công ty 62 a) Thực trạng quy định pháp luật hành 62 b) Đề xuất nâng cao hiệu áp dụng pháp luật 64 2.2 Đề xuất thứ hai Làm rõ nghĩa vụ trung thành người quản lý công ty 65 2.2.1 Nội dung xử bắt buộc người quản lý công ty giao dịch có nguy tư lợi 65 a) Thực trạng quy định pháp luật hành .65 b) Đề xuất nâng cao hiệu áp dụng pháp luật 67 2.2.2 Nghĩa vụ không tước đoạt hội kinh doanh công ty 68 2.2.2.1 Vấn đề thứ Phương pháp nhận diện hành vi tước đoạt hội kinh doanh công ty 69 a) Thực trạng quy định pháp luật hành 69 b) Đề xuất nâng cao hiệu áp dụng pháp luật 71 2.2.2.2 Vấn đề thứ hai Chế tài hành vi vi phạm 72 a) Thực trạng quy định pháp luật hành 72 b) Đề xuất nâng cao hiệu áp dụng pháp luật 73 2.3 Đề xuất thứ ba Đặt tiêu chuẩn cho nghĩa vụ cẩn trọng, mẫn cán người quản lý công ty 75 a) Thực trạng quy định pháp luật hành 75 b) Đề xuất nâng cao hiệu áp dụng pháp luật 77 KẾT LUẬN 79 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 82 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Là quốc gia phát triển, Việt Nam đạt nhiều thành tựu chặng đường xây dựng kinh tế vững mạnh Để đạt kết tại, thiết chế pháp lý kinh doanh đóng vai trị quan trọng Những thiết chế góp phần trì trật tự, tính ổn định tính dự báo trước mơi trường kinh doanh, phần làm giảm rủi ro cho nhà đầu tư Như vậy, xây dựng phát triển pháp luật kinh doanh yêu cầu cấp thiết để phát triển kinh tế nước ta Sau thành lập vào hoạt động, thông thường nhà đầu tư (chính thành viên, cổ đơng) thường khơng tự quản lý cơng ty Thay vào đó, họ tuyển dụng số cá nhân khác để quản lý cơng ty Ngun nhân việc sử dụng phận quản lý chuyên trách mang lại cho nhà đầu tư lợi ích sau: Thứ Sử dụng phận quản lý chuyên trách giúp nâng cao hiệu quản trị công ty, loại bỏ thủ tục họp, bầu, lấy ý kiến thành viên, cổ đông gây tốn chi phí, thời gian Thứ hai Khi tuyển dụng người quản lý, cơng ty tận dụng nguồn kiến thức, kinh nghiệm chuyên môn mối quan hệ kinh doanh người quản lý công ty Về lý thuyết, quan hệ người quản lý công ty (gọi tắt "NQLCT") với công ty quan hệ đại diện Công ty thể nhân, khơng thể tự thực hoạt động Thay vào đó, hành vi công ty phải thực thông qua NQLCT Cụ thể, NQLCT thay mặt công ty quản lý sử dụng nguồn tài sản hoạt động kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi Với nhiệm vụ đó, NQLCT công ty trao thẩm quyền định vấn đề quan trọng mà ảnh hưởng tới lợi ích cơng ty Tuy nhiên, thân NQLCT chủ thể với động cơ, mục đích mong muốn riêng Do đó, tồn rủi ro lợi ích họ xung đột với lợi ích cơng ty – đối tượng mà họ có nghĩa vụ phải phục vụ Trong trường hợp đó, NQLCT sẵn sàng xâm phạm lợi ích cơng ty để đạt lợi ích mình, hậu quyền lợi ích hợp pháp công ty bị xâm phạm Một cách giải cho vấn đề phải chuẩn hóa quy tắc xử NQLCT Nói cách khác, cần phải xây dựng hồn thiện quy định pháp luật nghĩa vụ pháp lý mà NQLCT có bổn phận tuân theo để bảo đảm lợi ích tốt cơng ty Trong suốt chiều dài lịch sử phong kiến Việt Nam, với tư tưởng Nho giáo "sĩ, nông, công, thương", người Việt Nam ta không xem trọng công việc kinh doanh Pháp luật kinh doanh – thương mại nói chung pháp luật cơng ty nói riêng mà khơng có hội phát triển Mãi tới tận sau này, du nhập lý thuyết, sách pháp luật công ty từ quốc gia phương Tây Tuy nhiên, nói nay, chế định pháp lý nghĩa vụ NQLCT Việt Nam nhiều điểm bất cập Cụ thể, quy định pháp luật nước ta vấn đề sơ sài, chưa rõ ràng, gây khó khăn việc tiếp cận áp dụng Tổng thể hạn chế khiến cho quy định pháp luật trở nên thiếu sức sống, tính hiệu khả ứng dụng vào thực tiễn bị giới hạn Ngược lại, bắt nguồn từ cách mạng công nghiệp lần thứ I, sóng đầu tư quy mơ lớn tràn qua Vương quốc Anh Kéo theo việc thành lập công ty để kinh doanh ngày trở nên phổ biến Pháp luật công ty Anh thời kỳ có phát triển tương ứng để đáp ứng với phát triển kinh tế Cụ thể, nhiều án lệ, học thuyết pháp lý quan trọng Luật công ty Anh xây dựng giai đoạn tồn tới tận ngày Như vậy, thấy mặt di sản, Anh Quốc có truyền thống pháp lý lâu đời pháp luật cơng ty nói chung chế định nghĩa vụ Người quản lý cơng ty nói riêng Chính lý trên, việc học tập pháp luật Anh Quốc nhằm nâng cao hiệu áp dụng chế định nghĩa vụ NQLCT vô cần thiết để bảo vệ lợi ích đáng công ty lành mạnh môi trường kinh doanh Việt Nam Đó lý mà người viết lựa chọn đề tài “Nghĩa vụ người quản lý công ty theo pháp luật Việt Nam, so sánh với pháp luật Vương quốc Anh”