Nghiên cứu tác động của quản trị công ty đến hiệu quả hoạt động kinh doanh tại các doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết trên thị trường chứng khoán việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG LUẬN ÁN TIẾN SĨ NGHIÊN CỨU TÁC ĐỘNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH TẠI CÁC DOANH NGHIỆP CHẾ BIẾN THỰC PHẨM NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM Ngành: Quản trị kinh doanh TĂNG THỊ THANH THỦY Hà Nội - 2020 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG LUẬN ÁN TIẾN SĨ NGHIÊN CỨU TÁC ĐỘNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH TẠI CÁC DOANH NGHIỆP CHẾ BIẾN THỰC PHẨM NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM Ngành: Quản trị kinh doanh Mã số: 9340101 Nghiên cứu sinh: Tăng Thị Thanh Thủy NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS Nguyễn Thị Hiền TS Trần Thị Lương Bình Hà Nội - 2020 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các kết nghiên cứu trình bày luận án trung thực chưa công bố cơng trình khoa học khác Tác giả luận án Tăng Thị Thanh Thủy LỜI CẢM ƠN Tôi xin chân thành cảm ơn TS Nguyễn Thị Hiền TS Trần Thị Lương Bình tận tình hướng dẫn, giúp đỡ, động viên tạo điều kiện cho tơi để tơi hồn thành luận án Tôi xin chân thành cảm ơn Ban Giám hiệu trường Đại học Ngoại thương, Ban Chủ nhiệm khoa Quản trị kinh doanh, Khoa Sau đại học, Bộ môn Quản trị tài thầy cơ, đồng nghiệp, bạn bè tạo điều kiện thuận lợi nhiệt tình giúp đỡ để tơi hồn thành chương trình học tiến sĩ trường Tôi xin chân thành cảm ơn chuyên gia từ công ty chế biến thực phẩm doanh nghiệp hỗ trợ nhiệt tình trình nghiên cứu, thu thập liệu, điều tra khảo sát, trả lời vấn, cung cấp thơng tin đưa góp ý, nhận xét hữu ích q báu để tơi hồn thiện luận án Cuối cùng, tơi xin bày tỏ lòng biết ơn tới bố mẹ hai bên gia đình, chồng tin tưởng, động viên, khích lệ, tạo động lực để tơi phấn đấu hồn thành chương trình học Tơi xin trân trọng cảm ơn! Tác giả luận án Tăng Thị Thanh Thủy MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN MỤC LỤC DANH MỤC THUẬT NGỮ VÀ TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG DANH MỤC CÁC HÌNH DANH MỤC CÁC ĐỒ THỊ PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU 10 1.1 Các nghiên cứu liên quan đến đặc điểm hội đồng quản trị 10 1.2 Các nghiên cứu liên quan đến cấu sở hữu doanh nghiệp 13 1.3 Các nghiên cứu liên quan đến hiệu hoạt động kinh doanh 13 1.4 Các nghiên cứu liên quan đến tác động quản trị công ty đến hiệu hoạt động kinh doanh 15 1.4.1 Đặc điểm hội đồng quản trị tác động lên hiệu hoạt động kinh doanh doanh nghiệp 15 1.4.2 Cơ cấu sở hữu cổ đông tác động lên kết hoạt dộng kinh doanh doanh nghiệp 17 1.5 Khoảng trống nghiên cứu 24 CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ TÁC ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP 26 2.1 Khái quát quản trị công ty doanh nghiệp 26 2.1.1 Khái niệm quản trị công ty 26 2.1.2 Đặc điểm quản trị công ty 29 2.1.3 Vai trò quản trị công ty 30 2.1.4 Các nguyên tắc quản trị công ty 31 2.1.5 Một số lý thuyết liên quan đến quản trị công ty 33 2.1.5.1 Lý thuyết đại diện (Agecy theory) 33 2.1.5.2 Lý thuyết người quản gia (Stewardship theory) 35 2.1.5.3 Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực (Resource Dependence Theory) 36 2.1.5.4 Lý thuyết xã hội học (Sociological Theory) 37 2.2 Tổng quan hiệu hoạt động kinh doanh doanh nghiệp 37 2.2.1 Khái niệm hiệu hoạt động kinh doanh doanh nghiệp 37 2.2.2 Hệ thống tiêu đánh giá hiệu hoạt động kinh doanh 39 2.2.3 Các nhân tố bên ảnh hưởng đến hiệu hoạt động kinh doanh 41 2.3 Tổng quan đặc điểm hội đồng quản trị cấu sở hữu doanh nghiệp 44 2.3.1 Đặc điểm hội đồng quản trị 44 2.3.1.1 Phân loại đặc điểm hội đồng quản trị 44 2.3.1.2 Ảnh hưởng đặc điểm hội đồng quản trị tác động đến hiệu hoạt động kinh doanh doanh nghiệp 46 2.3.2 Cơ cấu sở hữu doanh nghiệp 53 2.3.2.1 Phân loại cấu sở hữu doanh nghiệp 53 2.3.2.2 Ảnh hưởng cấu sở hữu đến kết hiệu hoạt động kinh doanh doanh nghiệp 54 2.4 Mơ hình quản trị cơng ty số quốc gia giới học kinh nghiệm với Việt Nam 59 2.4.1 Quy mô hội đồng quản trị 60 2.4.2 Tính độc lập hội đồng quản trị 62 2.4.3 Tính song trùng 63 2.4.4 Số lượng thành viên nữ thuộc hội đồng quản trị 66 2.4.5 Cơ cấu sở hữu cổ đông 67 2.4.6 Bài học kinh nghiệm 68 CHƯƠNG 3: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ MƠ HÌNH NGHIÊN CỨU 73 3.1 Quy trình nghiên cứu 73 3.2 Phương pháp nghiên cứu 75 3.3 Mơ hình nghiên cứu 78 3.4 Thiết kế mẫu thu thập liệu 81 3.5 Phương pháp xử lý số liệu 82 3.5.1 Xử lý liệu 82 3.5.2 Dữ liệu bảng mơ hình hồi quy với liệu bảng 82 3.5.3 Kiểm định lựa chọn mơ hình 85 3.5.4 Kiểm định khuyết tật mơ hình sửa lỗi mơ hình 86 CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU VỀ TÁC ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÁC DOANH NGHIỆP CHẾ BIẾN THỰC PHẨM NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 89 4.1 Tình hình quản trị cơng ty Việt Nam 89 4.1.1 Các quy định Nhà nước liên quan đến quản trị công ty 89 4.1.2 Thực thi Quản trị công ty Việt Nam 92 4.1.2.1 Đảm bảo quyền đối xử công với cổ đông 92 4.1.2.2 Vai trị bên có quyền lợi liên quan 93 4.1.2.3 Công bố thông tin minh bạch 95 4.1.2.4 Đặc điểm hội đồng quản trị cấu sở hữu Việt Nam 96 4.1.3 Đánh giá chung 99 4.2 Thực trạng quản trị công ty doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết TTCK Việt Nam giai đoạn 2013- 2018 101 4.2.1 Tổng quan ngành chế biến thực phẩm 101 4.2.2 Đặc điểm doanh nghiệp chế biến thực phẩm Việt Nam 103 4.2.3 Hiệu hoạt động kinh doanh doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết TTCK Việt Nam 105 4.2.4 Thực trạng quản trị công ty doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết TTCK Việt Nam 107 4.2.5.1 Đặc điểm hội đồng quản trị doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết Việt Nam 108 4.2.5.2 Cơ cấu sở hữu doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết Việt Nam 113 4.3 Kết phân tích định lượng 118 4.3.1 Thống kê mô tả 118 4.3.2 Phân tích hồi quy Kiểm định liên quan 120 4.3.2.1 Lựa chọn mô hình hồi quy với biến phụ thuộc ROA 120 4.3.2.2 Lựa chọn mơ hình hồi quy với biến phụ thuộc Tobin’s Q 121 4.3.2.3 Kiểm định kết hồi quy 122 4.3.2.4 Kết hồi quy phương trình 125 4.3.3 Thảo luận kết nghiên cứu 127 4.3.3.1 Các biến đặc điểm hội đồng quản trị 127 4.3.3.2 Các biến liên quan đến cấu sở hữu doanh nghiệp 129 4.3.3.3 Các biến kiểm soát 131 CHƯƠNG 5: HỒN THIỆN QUẢN TRỊ CƠNG TY NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH TẠI CÁC DOANH NGHIỆP CHẾ BIẾN THỰC PHẨM NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 133 5.1 Xu hướng phát triển ngành chế biến thực phẩm Việt Nam 133 5.2 Hồn thiện quản trị cơng ty hướng tới nâng cao hiệu kinh doanh doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết TTCK Việt Nam 134 5.2.1 Hồn thiện mơ hình quy chế hoạt động Hội đồng quản trị 134 5.2.1.1 Nâng cao tính độc lập hội đồng quản trị 135 5.2.1.2 Khuyến khích thành lập ủy ban kiểm toán 136 5.2.2 Giải pháp liên quan đến cấu sở hữu doanh nghiệp 138 5.2.2.1 Thu hút tham gia nhà đầu tư tổ chức, nước 138 5.2.2.2 Giảm tỷ lệ sở hữu nhà nước sở hữu gia đình 140 5.3 Khuyến nghị với quan quản lý 141 5.3.1 Xây dựng chế tài nhằm nâng cao kết thực thi pháp luật quản trị công ty Việt Nam 141 5.3.2 Quy định kiểm soát chặt chẽ nhằm nâng cao tính minh bạch cơng bố thông tin 143 5.3.3 Nâng cao lực tính kết hiệp hội tổ chức xã hội 144 KẾT LUẬN 146 DANH MỤC CÁC CƠNG TRÌNH NGHIÊN CỨU CỦA TÁC GIẢ 148 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 149 PHỤ LỤC 163 Phụ lục 1: Bảng câu hỏi khảo sát 163 Phụ lục 2: Bảng câu hỏi vấn sâu dành cho nhà quản lý doanh nghiệp chế biến thực phẩm Việt nam 165 Phụ lục 3: Các doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 167 Phụ lục 4: Quá trình cải cách khung pháp lý QTCT Thái Lan 169 Phụ lục 5: Hành trình cải cách quản trị cơng ty Malaysia 170 Phụ lục 6: So sánh chi tiết Nghị Định 71/2017 quy định cũ quản trị công ty Thông Tư 121/2012 171 Phụ lục 7: Nghiên cứu điển hình cơng ty Cổ phần sữa Vinamilk Việt Nam 176 DANH MỤC THUẬT NGỮ VÀ TỪ VIẾT TẮT Chữ viết tắt Tên đầy đủ Tên đầy đủ tiếng Anh tiếng Việt CBTP Chế biến thực phẩm CCSH Cơ cấu sở hữu DN Doanh nghiệp GĐĐH Giám đốc điều hành HQHĐKD Hiệu hoạt động kinh doanh HĐQT Hội đồng quản trị ROA Return on Assets Hệ số sinh lợi tổng tài sản ROE Return on Equity Hệ số sinh lợi vốn chủ sở hữu TTCK Thị trường chứng khốn QTCT Quản trị cơng ty UBKT Ủy ban kiểm tốn 169 Phụ lục 4: Q trình cải cách khung pháp lý QTCT Thái Lan 1997 •Nhà nước mua lại 56 cơng ty tài •Một số ngân hàng buộc phải đóng cửa, tiếp quản phủ Một số ngân hàng cịn lại phải tìm kiếm nhà đầu tư nước để phép tồn 1999| •Bộ "Thơng lệ quản trị cơng ty tốt nhất” vào năm 1999 SET ban hành nhằm phổ biến thông lệ QTCT tốt cho công ty niêm yết sàn •Hiệp hội Quản trị viên (Institution of Director) Thái Lan thành lập 2000 2001 2002 •Sở giao dịch Chứng khốn Thái Lan cải cách quy định kế toán kiểm toán theo quy chuẩn chuyên môn định hướng dẫn doanh nghiệp thực hành •SET yêu cầu doanh nghiệp niêm yết thực báo cáo QTCT dựa nguyên tắc quản trị tốt OECD năm 1999 •Báo cáo Quản trị công ty công ty niêm yết lần hoàn thành xuất IOD Thái Lan công ty nghiên cứu thị trường McKinsey Ngân hàng Thế giới tài trợ •Chính phủ Thái Lan đưa quản trị công ty vào phần Kế hoạch tổng thể năm 2002 đặt tên năm 2002 "Năm quản trị tốt" •Tiểu ban QTCT quốc gia thành lập •SET ban hành 15 Nguyên tắc quản trị công ty tốt ban hành •Báo cáo Quản trị công ty công ty niêm yết tiếp tục IOD hồn thành cơng bố 2006 • Bộ "15 Ngun tắc quản trị cơng ty tốt" sửa đổi thành "Nguyên tắc QTCT tốt" •SET yêu cầu bắt buộc công ty niêm yết Sàn giao dịch Chứng khoán Thái Lan thực báo cáo theo "Nguyên tắc QTCT tốt" 20062016 •Bộ "Nguyên tắc QTCT tốt" tiếp tục sửa đổi cập nhật theo tiêu chuẩn Thẻ điểm quản trị Đông Nam Á, hướng dẫn thực hành G20/OECD •Các văn hướng dẫn thực hành cụ thể khía cạnh QTCT ban hành cơng bố 2017 •Bộ Ngun tắc QTCT tốt cập nhật tái công bố với bổ sung hướng dẫn thực hành đặc biệt cho Hội đồng quản trị 170 Phụ lục 5: Hành trình cải cách quản trị công ty Malaysia 1998 1999 • Tiểu ban Tài cấp cao QTCT • Viện QTCT Malaysia • Luật đạo đức cho thành viên HĐQT Tiểu ban cơng ty phát hành • Báo cáo Tiểu ban Tài cấp cao QTCT 2000 • Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia 2000 • Hiệp hội Giám sát Bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ (MSWG) 2001 • Kế hoạch Thị trường Vốn (Capital Market Masterplan) • Sửa đổi mục QTCT Các quy định niêm yết sàn Bursa Malaysia 2004 • Điều khoản liên quan đến tiết lộ thông tin nội sửa đổi chế vi phạm luật an ninh 2007 • Sửa đổi Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia • Đạo luật cơng ty sửa đổi năm 2007 • Đạo luật dịch vụ thị trường vốn năm 2007 2010 • Hướng dẫn QTCT Bursa Malaysia (xuất lần 1) • Sửa đổi bổ sung với Đạo luật dịch vụ thị trường vốn • Tiểu ban Giám sát kiểm tốn (Audit Oversight Board) 2011 • Kế hoạch thị trương vốn - Tăng trưởng quản trị • Bản kế hoạch chi tiết QTCT 2011 • Tham gia Thẻ điểm QTCT ASEAN 2012 • Sửa đổi bổ sung với Quy định niêm yết Các Giao dịch liên quan đến bên, QTCT công bố thông tin nội • Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia 2012 2013 • Sửa đổi bổ sung với Quy định niêm yết cho công ty đại chúng vấn đề phát hành báo cáo thường niên vòng tháng từ ngày tài cuối năm • Hướng dẫn QTCT Bursa Malaysia: Theo đuổi HĐQT ưu tú (xuất lần 2) 2014 • Luật Malaysia cho nhà đầu tư tổ chức • Tiểu ban báo cáo hợp 2015 • Hội đồng nhà đầu tư tổ chức Malaysia • Bộ cơng cụ Khung mơ hình bền vững Bursa 2016 2017 • Báo cáo Ưu tiên nhà đầu tư điểm quan trọng tương lai • Sửa đổi bổ sung điều khoảng bắt buộc liên quan đến báo cáo chi phí khơng kiểm tốn, biểu nhóm • Đạo luật cơng ty 2016 • Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia • Hiệp hội HĐQT cơng ty Malaysia • Hướng dẫn QTCT Bursa Malaysia 2017 • Bổ sung sửa đổi Quy định niêm yết vào cách thức tiếp cận quy chuẩn báo cáo QTCT Nguồn: (Securities Commission Malaysia, 2017) 171 Phụ lục 6: So sánh chi tiết Nghị Định 71/2017 quy định cũ quản trị công ty Thông Tư 121/2012 Vấn đề Thông tư 121/2012 Nghị Định 71/2017 Quy chế HĐQT chịu trách nhiệm Quy chế nội QTCT HĐQT nội việc xây dựng ban hành xây dựng Đại Hội Đồng Cổ QTCT quy chế nội QTCT Đông (ĐHĐCĐ) thông qua Bộ Tài Quy định áp dụng Chính ban hành quy chế nội công ty đại chúng quy mô mẫu QTCT để công ty đại chúng lớn công ty niêm yết tham chiếu Quy định Quy chế nội QTCT áp dụng tất công ty đại chúng, không riêng công ty quy mô lớn hay công ty niêm yết Cuộc họp Công ty đại chúng phải công Công ty đại chúng phải công bố ĐHĐCĐ bố thông tin liên quan tới thông tin liên quan tới việc đăng ký việc chốt danh sách cổ đông cổ đơng có quyền dự họp có quyền dự họp họp họp ĐHĐCĐ 20 ngày trước ĐHĐCĐ ngày trước ngày đăng ký cuối ngày đăng ký cuối Tiêu Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT đồng chuẩn, đồng thời Giám Đốc (Tổng thời Giám Đốc (Tổng Giám đốc) điều kiện Giám đốc) trừ trường hợp công ty đại chúng Quy thành chấp thuận năm định có hiệu lực kể từ ngày viên họp ĐHĐCĐ thường tháng năm 2020 HĐQT niên Thành Cơ cấu HĐQT phải đảm Cơ cấu HĐQT phải đảm bảo phần bảo cân cân thành viên có HĐQT thành viên có chun mơn chun mơn kinh nghiệm pháp kinh nghiệm pháp luật, tài luật, tài chính, ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề kinh cơng ty, có xét tới nhân tố doanh cơng ty giới tính 172 Thành Khơng có quy định tương Nếu công ty đại chúng chưa niêm phần đương yết hoạt động theo mơ hình quy định HĐQT Điều 134.1(b) Luật Doanh Nghiệp, 1/5 tổng số thành viên HĐQT phải thành viên độc lập Nếu số lượng thành viên HĐQT phải có thành viên độc lập [Quy định đưa sang từ Điều 134.1(b) Luật Doanh Nghiệp khơng có thay đổi đáng kể] Thành Ít 1/3 tổng số thành viên Các thành viên độc lập phải chiếm phần HĐQT công ty đại chúng 1/3 số thành viên HĐQT HĐQT quy mô lớn công ty đại công ty đại chúng niêm yết chúng niêm yết phải thành viên độc lập Thành Nếu thành viên HĐQT Khơng có quy định tương đương phần tiếp tục đảm nhiệm HĐQT công việc, HĐQT bổ nhiệm người khác để làm thành viên HĐQT tạm thời theo quy định điều lệ công ty Việc bầu mời thành viên HĐQT thay phải tiến hành họp ĐHĐCĐ gần Cuộc họp Khơng có quy định tương Hằng năm, HĐQT yêu cầu thành viên HĐQT đương độc lập báo cáo hoạt động HĐQT, báo cáo phải công bố họp ĐHĐCĐ thường niên 173 Cuộc họp HĐQT phải xây dựng quy HĐQT phải xây dựng Quy chế nội ĐHĐCĐ chế QTCT QTCT Các tiểu HĐQT cần phải thành lập HĐQT công ty niêm yết ban tiểu ban để hỗ trợ HĐQT, bao thành lập tiểu ban để hỗ trợ HĐQT gồm tiểu ban sách phát HĐQT, bao gồm tiểu ban nhân sự, triển, tiểu ban nhân sự, tiểu tiểu ban tiền lương, tiểu ban ban tiền lương, tiểu khác Việc thành lập tiểu ban ban chuyên trách khác theo phải chấp thuận ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ Nếu khơng có tiểu ban thành Nếu khơng có tiểu ban lập, HĐQT phân cơng thành lập, HĐQT bổ thành viên độc lập để giúp HĐQT nhiệm thành viên HĐQT vấn đề nhân tiền lương độc lập phụ trách vấn [Quy định giới hạn áp dụng đề cách độc lập, ví dụ riêng] tiền lương nhân [Quy định áp dụng công ty đại chúng quy mô lớn công ty niêm yết] Người HĐQT phải bổ nhiệm HĐQT cơng ty niêm yết phải bổ quản lý Thư ký công ty có hiểu nhiệm người có hiểu biết công ty biết pháp luật để đảm bảo pháp luật để đảm bảo kết kết việc quản lý công việc quản lý công ty để thực người hỗ ty Thư ký công ty nhiệm Người Quản Lý Công trợ việc đồng thời nhân viên Ty Người Quản Lý Công Ty không quản lý làm việc cho công ty kiểm đồng thời làm việc cho công ty cơng ty tốn gần thực việc kiểm toán gần thực việc kiểm toán báo cáo tài kiểm tốn báo cáo tài cơng cơng ty ty Người quản lý cơng ty đồng thời làm việc với tư cách Thư ký cơng ty 174 Tiêu Kiểm sốt viên khơng thể Kiểm sốt viên khơng thể thành chuẩn, thành viên nhân viên viên nhân viên công ty điều kiện công ty kiểm toán kiểm toán độc lập kiểm toán báo Kiểm độc lập kiểm toán báo cáo tài cơng ty năm sốt viên cáo tài cơng ty liền trước Tiêu Có thành viên Trong trường hợp Nhà Nước sở hữu chuẩn, Ban Kiểm soát kế toán 50% vốn điều lệ công ty đại điều kiện kiểm tốn viên Quy chúng cơng ty niêm yết; Kiểm soát Kiểm định áp dụng tất viên phải kế toán kiểm tốn sốt viên cơng ty đại chúng viên [Quy định đưa sang từ Điều 164.2 Luật Doanh Nghiệp 2014 với phạm vi áp dụng mở rộng công ty đại chúng] Tiêu Trưởng Ban Kiểm Soát phải Trưởng Ban Kiểm Soát phải kế toán chuẩn, kế toán viên chuyên viên kiểm toán viên chuyên điều kiện nghiệp nghiệp, phải làm việc công ty Kiểm [Quy định đưa sang từ Điều soát viên 163.2 Luật Doanh Nghiệp] Nghĩa vụ Ban kiểm soát phải báo cáo Ban Ủy Ban Chứng Khoán Nhà kiểm soát Nước hành vi vi phạm Khơng có quy định tương đương thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám Đốc), người quản lý khác không ngăn chặn hậu hành vi khơng giảm thiểu sau bảy ngày kể từ ngày thông báo Báo cáo Khơng có quy định tương Cơng ty đại chúng phải báo cáo cho công đương Ủy Ban Chứng Khốn Nhà Nước 175 bố thơng Sở Giao Dịch Chứng Khốn, phải tin cơng bố thông tin liên quan tới cấu tổ cấu tổ chức công ty theo quy định chức Điều 134 Luật Doanh Nghiệp công ty 2014 Trong trường hợp thay đổi cấu tổ chức, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước Sở Giao Dịch Chứng Khoán, cơng bố thơng tin vịng 24 kể từ thời điểm ĐHĐCĐ đưa định chấp thuận thay đổi Nguồn: Hà Thanh Phúc, Nguyễn Hằng Nga, 2017 176 Phụ lục 7: Nghiên cứu điển hình cơng ty Cổ phần sữa Vinamilk Việt Nam Là tập đồn nhà nước cơng ty CBTP có quy mơ lớn, cơng ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk ln theo sách quốc gia bước tiến bám sát tình hình thực tế Đặc biệt, vấn đề QTCT, Vinamilk thể vai trị tiên phong khơng ngừng nỗ lực thay đổi Năm 2015, Vinamilk vinh danh công ty có điểm quản trị cơng ty tốt Việt Nam Năm 2017, công ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk định trở thành công ty tiên phong thay đổi mơ hình cấu tổ chức nhằm đạt đến bước tiến xa việc thực hành QTCT kết (Báo cáo quản trị công ty, 2018) Vì vậy, luận án lựa chọn Cơng ty cổ phần sữa Việt Nam ví dụ thành cơng điển hình cho việc thực hành QTCT tốt công ty CBTP Việt Nam a Giai đoạn trước năm 2007 Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) thành lập vào năm 1976 thông qua việc hợp ba công ty sữa lại, đến năm 2003 cổ phần hóa chuyển tên thành Cơng ty cổ phần sữa Việt Nam Công ty cổ phần sữa Việt Nam thức lên sàn chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh vào năm 2005 Tại thời điểm này, QTCT mẻ với nhiều doanh nghiệp, có Vinamilk Hình 1: Cơ cấu tổ chức cơng ty Vinamilk năm 2006 Nguồn: Báo cáo thường niên Vinamilk, 2006 177 Số lượng thành viên HĐQT bao gồm người, có chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm vị trí tổng giám đốc Điều đặc điểm mà nhiều công ty Việt Nam giữ lại điểm trừ lớn việc vấn đề QTCT liên quan đến HĐQT Tuy nhiên có mặt Ban kiểm soát xem cách thức tốt việc đảm bảo vấn đề công khai minh bạch kiểm soát HĐQT Đây cách thức kiểm sốt bắt buộc theo Luật doanh nghiệp 20057 Cơng ty có số lượng thành viên độc lập 3, tức 50% HĐQT thành viên không điều hành Đồng thời, tính đa dạng giới (với 2/5 người nữ) quốc tịch (có thành viên người nước ngoài) điểm cộng với Vinamilk thực hành QTCT Đặc biệt, Vinamilk thể ý thức trách nhiệm xã hội từ sớm với hoạt động cộng đồng Tuy nhiên, đến trước năm 2007, quản trị công ty Vinamilk dừng lại bước Cụ thể, vấn đề bảo vệ quyền đối xử công với cổ đông chưa trọng Quyền lợi bên liên quan khác không cân nhắc nhiều trừ việc cung cấp thông tin liên lạc cho bên liên quan liên hệ với doanh nghiệp Việc giải trình minh bạch thể nhiều yếu Mặc dù có cơng bố số khía cạnh yêu cầu dựa hệ thống pháp luật báo cáo thường niên, báo cáo tài chính,… hay có cơng bố cổ tức chưa kỹ rõ ràng mặt hoạt động doanh nghiệp thiếu báo cáo liên quan đến ĐHĐCĐ,… hay thông tin báo cáo thường niên HĐQT tuổi, lực,… thiếu thông tin mục tiêu hoạt động doanh nghiệp,… Trong giai đoạn này, Công ty Cổ phần sữa Việt Nam thể điểm yếu rõ ràng thực hành QTCT Những điểm thực hành QTCT mà Vinamilk thực xuất phát từ luật pháp mà chưa có nhiều trọng tính chủ động b Giai đoạn năm 2007- 2016 Thời gian từ năm 2007 trở đi, Vinamilk bắt đầu bước biến chuyển QTCT Đặc biệt, năm 2012, Vinamilk cho thấy thay đổi chất chủ động Điều 95, Luật doanh nghiệp 2005 “Cơng ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc; cơng ty cổ phần có mười cổ đơng cá nhân có cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty phải có Ban kiểm soát.” 178 thực thực hành QTCT tốt tham gia vào Hiệp hội QTCT châu Á8 Dự án đánh giá Quản trị công ty khu vực ASEAN9 Từ năm 2007, báo cáo thường niên Vinamilk có xuất mục mục Báo cáo quản trị Sau đó, năm 2012, báo cáo quản trị tách thành báo cáo riêng Kết Vinamilk cho thấy tiến rõ rệt nhiều khía cạnh QTCT Về cấu tổ chức, suốt năm này, Vinamilk giữ nguyên cấu tổ chức cũ Đến năm 2010, cấu giữ ngun vai trị Ban kiểm sốt Giám đốc kiểm toán nội tăng cường thêm giám đốc kiểm soát nội quản lý rủi ro Hình 2: Cơ cấu tổ chức cơng ty Vinamilk năm 2010-2016 Nguồn: Báo cáo thường niên Vinamilk, 2012 Về tổ chức HĐQT, Vinamilk thể nhiều tiến Số lượng thành viên HĐQT số lượng thành viên nữ, thành viên người nước ngồi khơng có nhiều thay đổi Nhưng thân doanh nghiệp thể thay đổi nhận thức phân rõ thành viên HĐQT không điều hành thành viên độc lập Từ năm 2007, Vinamilk thể thay đổi cung cấp nhiều thông tin thành viên HĐQT, Ban kiểm soát Các giám đốc Số lượng họp HĐQT giữ mức họp/năm Các quy trình liên quan đến HĐQT cung cấp thơng tin trước họp, quy trình bổ nhiệm, nội dung họp HĐQT… Asian Corporate Governance Association (ACGA) ASEAN Corporate Governance Scorecard Project 179 đề cập báo cáo hàng năm Một nội dung xem xét giai đoạn xuất vấn đề quản trị rủi ro Năm 2012 năm tích hợp cải tiến hệ thống quản trị rủi ro Công ty Vinamilk với việc xác định phân loại danh mục quản trị rủi ro chia thành nhóm quản lý cao cấp chịu trách nhiệm Cũng năm 2012, việc xây dựng cơng bố sách thù lao cho thành viên HĐQT cán quản lý cấp cao tạo thông lệ tốt việc minh bạch khoản thù lao Tuy nhiên, điểm yếu tính kiêm nhiệm đến năm 2015 có thay đổi đột phá bà Mai Kiều Liên10 rút khỏi chức vị Chủ tịch HĐQT thay vào bà Lê Thị Băng Tâm, thành viên độc lập nắm giữ vai trò Về vấn đề bảo đảm quyền lợi đối xử công với cổ đông, Vinamilk cho thấy tiến định Đầu tiên vấn đề liên quan đến cổ tức cơng bố rõ ràng, từ sách đến cách thức chia cổ tức tăng cường dần dần, từ năm 2007 với thông tin xuất phần báo cáo tài chính, sau dần làm rõ thời gian thông qua, cách thức thơng qua Tiếp việc tiếp cận thơng tin tới cổ đông tăng cường thông qua việc công bố tài liệu HĐCĐ, Nghị HĐCĐ Các họp HĐCĐ thường niên diễn tầm tháng đến tháng hàng năm, tức không vượt tháng kể từ ngày kết thúc năm tài theo u cầu Điều lệ cơng ty11 phù hợp với Dự án đánh giá QTCT ASEAN Vai trị ban kiểm sốt khơng thể phủ nhận việc đảm bảo quyền lợi cổ đơng Đối với Vinamilk, ban kiểm sốt có vai trị kiểm tra, giám sát hoạt động HĐQT góp phần nâng cao QTCT thơng qua việc đẩy mạnh hoạt động kiểm tra giám sát thông qua kênh kiểm toán nội kiểm toán độc lập Về vấn đề giải trình minh bạch thơng tin, thời điểm mà Quyết định Quy chế QTCT năm 2007 đời thời điểm mà Công ty CP Sữa Việt Nam bắt đầu q trình cơng bố thông tin cách rõ ràng Bắt đầu với báo cáo quản trị năm 2007, tiếp thông tin Nghị định HĐQT năm 2010, Tài liệu HĐCĐ thường niên năm 2011, Giải trình kết kinh doanh quý năm 2012, Nghị HĐQT năm 2012, Báo cáo phát triển bền vững 2015, công bố Chính 10 11 Chủ tich HĐQT kiêm Tổng giám đốc Vinamilk (2005-2015) ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK) năm 2013 180 sách trách nhiệm xã hội với bên liên quan năm 2013 Trong loại báo cáo, chất lượng thông tin cung cấp có tiến đáng kể Từ thông tin vấn đề liên quan đến HĐQT, Ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ,… làm rõ, từ góp phần cung cấp thơng tin xác thực đến khơng cổ đơng, HĐQT, mà cịn bên liên quan khác công nhân viên, nhà đầu tư,… Trong giai đoạn này, có nhiều dấu mốc đặc biệt chứng minh cho trọng không ngừng thay đổi Vinamilk QTCT Cụ thể, năm 2010, Vinamilk đưa Quy cách ứng xử (Code of conduct) cho nhóm đối tượng khác Vinamilk Từ năm 2012 trở đi, Vinamilk không tách riêng báo cáo quản trị khỏi báo cáo thường niên mà đồng thời tăng cường báo cáo lên thành lần năm Sự thay đổi qua năm Vinamilk, đặc biệt khía cạnh cơng bố thơng tin, khơng ngừng tăng cường thực hành QTCT Vinamilk Từ đưa Vinamilk lên vị trí đầu bảng xếp hạng đánh giá QTCT Việt Nam 2015 QTCT tốt không ngừng đưa Vinamilk lớn mạnh đảm bảo vị thân thị trường sữa Việt Nam nằm doanh nghiệp kinh doanh kết Việt Nam12 c Giai đoạn từ năm 2017 đến 2019 Năm 2014, Quốc hội thông qua luật Doanh nghiệp 2014, có điều 134, lần xác nhận kiểu mơ hình quản trị - mơ hình tầng – phép áp dụng Việt Nam Đây kiểu mơ hình nhiều nước tiên tiến giới áp dụng Chỉ với khu vực Đông Nam Á, Thái Lan hay Malaysia, nước dẫn đầu QTCT sử dụng mơ hình Năm 2017, Công ty CP Sữa Việt Nam, đưa định lớn liên quan đến QTCT, bỏ ban kiểm soát, tái cấu xây dựng sơ đồ tổ chức theo kiểu mơ hình 12 https://plo.vn/thi-truong-tieu-dung/vinamilk-lot-vao-top-300-doanh-nghiep-hang-dau-chau-a-775424.html 181 Hình 3: Cơ cấu tổ chức cơng ty Vinamilk năm 2017 đến 2019 Nguồn: Báo cáo thường niên, 2017 Từ tái cấu này, nhiều vấn đề QTCT tiếp tục cải thiện Đầu tiên vấn đề liên quan đến HĐQT Số lượng thành viên HĐQT tăng từ mức đến 9, tuân thủ yêu cầu số lượng thành viên HĐQT theo luật13; số họp HĐQT tăng lên từ mức lên họp năm, số khuyến doanh nghiệp đại chúng, cao so với mặt chung số họp HĐQT diễn năm không Việt Nam mà Thái Lan, Malaysia Số lượng thành viên HĐQT tăng lên với tăng cường mạnh mẽ số thành viên HĐQT không điều hành độc lập Đồng thời, Vinamilk thể phân hóa quyền quản lý quyền kiểm sốt khơng cịn kiêm nhiệm chủ tịch HĐQT thành viên độc lập, tăng cường số lượng thành viên nước ngoài, giữ đa dạng thành viên nữ Vinamilk số cơng ty niêm yết tuân thủ nguyên tắc QTCT theo tiêu chuẩn quốc tế với 3/9 thành viên HĐQT thành viên độc lập Với mơ hình Vinamilk tiên phong hướng tới, điểm mấu chốt nằm chức giám sát “thực” chuyển HĐQT với tham gia 13 Số thành viên HDDQT từ đến 11 thành viên công ty niêm yết 182 thành viên độc lập có lực chun mơn cao, thay cho ban kiểm sốt trước Đây điểm tốt tiếp tục giữ sau năm 2016 phân hóa quyền quản lý quyền kiểm sốt làm tăng tính minh bạch cho doanh nghiệp Vấn đề đảm bảo quyền lợi đối xử công cổ đông trọng thể qua xuất quy chế công ty nhằm tăng cường ảnh hưởng cổ đông Năm 2018, Vinamilk đưa Quy chế nội QTCT công ty cổ phần sữa Việt Nam Năm 2019, Vinamilk đưa Quy chế biểu ĐHĐCĐ thường niên năm 2019 Sự có mặt hai quy chế tạo quy định rõ ràng cho thân doanh nghiệp việc minh bạch quy trình liên quan đến QTCT quy trình biểu ĐHĐCĐ, vấn đề liên quan đến Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT, thủ tục tổ chức họp họp HĐCĐ, ĐHĐCĐ Thêm vào đó, Vinamilk thêm mục thành lập hoạt động tiểu ban HĐQT nhằm làm rõ xây dựng trách nhiệm tiểu ban này, điều mà Luật Doanh nghiệp Việt Nam dừng lại mức chấp nhận mơ hình mà chưa xây dựng khung pháp luật dành cho kiểu mô hình Đặc biệt, thành lập tiểu ban nhấn mạnh đến có mặt thành viên khơng điều hành/độc lập nhằm giữ tính độc lập minh bạch trình đưa định hoạt động tiểu ban Đồng thời, Quy chế đề cập tiểu ban: Tiểu ban Nhân sự, Tiểu ban Chiến lược, Tiểu ban Chiến lược, Tiểu ban Kiểm toán làm rõ trách nhiệm tiểu ban Vấn đề giải trình cơng bố thơng tin ngày hồn thiện, doanh nghiệp tiếp tục nỗ lực thay đổi, làm tăng cường q trình cơng bố thơng tin lượng thơng tin công bố Báo cáo QTCT thay đổi theo mẫu mới, xây dựng theo Quy định QTCT 2012, điều nhận định phù hợp với thông lệ tốt QTCT chấp nhận rộng rãi giới, với 16 nguyên tắc tương ứng với khía cạnh khác QTCT Bên cạnh đó, Vinamilk có động thái rõ ràng nhằm ghi nhận vai trò bên có quyền lợi liên quan Đặc biệt, nhận thức sâu sắc tầm ảnh hưởng công ty đến xã hội thách thức mà toàn xã hội đối mặt, Vinamilk xác định nguyên tắc kinh doanh gắn kết cách hài hoà mục tiêu 183 kinh doanh với trách nhiệm với xã hội bên có quyền lợi liên quan Vinamilk đưa cam kết công bố hành động nhằm thực cam kết với tất bên có quyền lợi liên quan: người tiêu dùng, cổ đông, nhà nước, nhân viên, đối tác cộng đồng trang web cơng ty Nhìn chung, giai đoạn này, công ty Vinamilk thể khát vọng vươn lên phạm vi giới với nỗ lực thay đổi QTCT dựa mơ hình áp dụng rộng rãi quy định theo thông lệ quốc tế tốt QTCT Tổng thể, Vinamilk thể nỗ lực lớn việc cố gắng làm tăng cường khía cạnh QTCT, đặc biệt vấn đề HĐQT, liên quan đến tiểu ban việc tăng cường tính minh bạch QTCT