Phân tích và đánh giá quy định pháp luật về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp ở việt nam sưu tầm 01 vụ việc sáp nhậphợp nhất doanh nghiệp trên thực tế và bình luận về vụ việc đó

BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI BÀI THI KẾT THÚC HỌC PHẦN MÔN: LUẬT THƯƠNG MẠI 1 HỌ VÀ TÊN: LÊ THU PHƯƠNG MSSV : 440345 LỚP : N02 – TL2 Hà Nội, 2021 MỤC LỤC 2 A MỞ ĐẦU Hiện nay, các doanh nghiệp vừa và nhỏ không đủ tiềm lực kinh tế để cạnh tranh trên thị trường, do vậy, họ thường chọn hình thức sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp để tăng khả năng cạnh tranh Việc hợp nhất, sáp nhập là một trong những cách thức để cơ cấu lại về hình thức kinh doanh hoặc hợp tác của một hoặc nhiều công ty hiện nay Để là rõ thêm về vấn đề này, em xin chọn đề tài: “Phân tích và đánh giá quy định pháp luật về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam Sưu tầm 01 vụ việc sáp nhập/hợp nhất doanh nghiệp trên thực tế và bình luận về vụ việc đó dựa trên các quy định pháp luật hiện hành.” B I 1 NỘI DUNG Định nghĩa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp Khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế mà trong đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sát nhập) chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, và chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020) “1 Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập 2 Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, 3 chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghipeej, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập 3 Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty 4 Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.” Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ hợp pháp sang công ty hợp 4 nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất (Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020) “1 Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất 2 Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau: a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua 3 Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty 4 Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất Công ty hợp 5 nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty 5 Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.” 2 So sánh giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp Hợp nhất doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp Hình Các doanh nghiệp mang tài sản, Các doanh nghiệp bị sáp nhập thức quyền, nghĩa vụ gộp lại thành mang toàn bộ tài sản, quyền, doanh nghiệp mới nghĩa vụ chuyển sang doanh nghiệp được sáp nhập Bản Góp chung tài sản, quyền, nghĩa Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, chất vụ và lợi ích để thành lập công ty nghĩa vụ, lợi ích sang cho công mới ty sáp nhập Hậu Hợp nhất doanh nghiệp tạo ra Sáp nhập doanh nghiệp giữ quả một doanh nghiệp mới, đồng thời nguyên sự tồn tại của doanh pháp chấm dứt sự tồn tại của các nghiệp được sáp nhập và chấm lý doanh nghiệp bị hợp nhất dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị sáp nhập Quyền Công ty bị hợp nhất có quyền Chỉ doanh nghiệp được sáp nhập hạn quyết định theo tỷ lệ vốn góp có quyền quyết định trong doanh trong doanh nghiệp mới hợp nhất nghiệp sau khi hợp nhất Trách Doanh nghiệp hợp nhất hưởng Doanh nghiệp bị sáp nhập nhiệm các quyền lợi hợp pháp và phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền, pháp chịu trách nghiệm thực hiện nghĩa vụ của mình sang cho công lý nghĩa vụ của doanh nghiệp bị hợp ty được sáp nhập nhất Đăng Doanh nghiệp được hợp nhất Doanh nghiệp được sáp nhập ký phải đăng ký doanh nghiệp theo nhận phải tiến hành đăng ký thay 6 doanh nghiệ p 3 a) quy định của pháp luật đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Các thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất Thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty hợp nhất Bước 3: Gửi hợp đồng hợp nhất cho chủ nợ và thông báo cho người lao động về (trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua) b) Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập Bước 3: Gửi hợp đồng sáp nhập tới các chủ nợ và thông báo cho người lao động (Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua) II 1 Quy định pháp luật về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay Quy định về sáp nhập doanh nghiệp Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 “1 Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang 7 công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập 2 Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;” 2 Quy định về hợp nhất doanh nghiệp Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 “1 Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất 2 Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau: 8 a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua 3 Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác 4 Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.” 9 III Sưu tầm 01 vụ việc sáp nhập/hợp nhất doanh nghiệp trên thực tế và bình luận về vụ việc đó dựa trên các quy định pháp luật 1 hiện hành ở Việt Nam Vụ việc: VinMart sáp nhập vào Masan Tập đoàn VinGroup và Tập đoàn Masan ngày 03/12/2019 đã đạt thỏa thuận nguyên tắc về hoán đổi cổ phần Công ty VinCommerce và Công Ty VinEco Thỏa thuận nhằm tối ưu hóa thế mạnh hoạt động của mỗi bên, đồng thời tạo nên một tập đoàn hàng tiêu dùng – bán lẻ mới có sức cạnh tranh vượt trội và quy mô hang đầu Việt Nam Hiện hai bên đang tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết để tiến tới ký hợp đồng chính thức Theo nội dung thỏa thuận, CTCP Dịch vụ Thương mại Tổng hợp VinCommerce của VinGroup (bán lẻ), Công ty VinEco (nông nghiệp), CTCP Hàng tiêu dùng Masan – Masan Consumer Holding (tiêu dùng) sẽ sáp nhập để thành lập tập đoàn hàng tiêu dùng – bán lẻ hàng đầu Việt Nam, theo đó VinGroup sẽ hoán đổi toàn bộ cổ phần trong VinCommerce thành cổ phần của công ty mới sau sáp nhập Masan Group sẽ nắm quyền kiểm soát hoạt động, VinGroup là cổ đông Công ty mới sẽ sở hữu mạng lưới hơn 2.600 siêu thị và cửa hàng VinMart & VinMart + tại 50 tỉnh thành với hàng triệu khách hàng; hệ thống 14 nông trường công nghệ cao VinEco cùng nguồn lực và 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực sản xuất hàng tiêu dùng của Masan Masan Consumer Holding cho biết, sau khi tiếp quản sẽ giữ nguyên hệ thống quản trị hiện tại của VinCommerce cũng như các chính sách đối với nhà cung cấp Toàn bộ khách hàng của VinCommerce cũng sẽ tiếp tục được hưởng các ưu đãi của VinGroup, đặc biệt là các chính sách đặc quyền thẻ VinID dành cho khách hàng Các cán bộ nhân viên của VinMart & VinMart+ sẽ được tiếp 10 tục kế thừa các quyền lợi có sẵn từ VinGroup và hưởng thêm các chế độ đãi ngộ từ Masan Về phía VinGroup, giao dịch giúp tập đoàn có thể giải phóng nguồn lực cho hệ thống từ lãnh đạo đến quản trị để tập trung hết sức cho mảng công nghệ và công nghiệp, khẳng định quyết tâm trở thành tập đoàn công nghệ - công nghiệp – thương mại dịch vụ hàng đầu Việt Nam và có tầm vóc trên trường quốc tế 2 Bình luận về vụ việc Ở Việt Nam, sáp nhập doanh nghiệp được quy định trong Bộ luật Dân sự về sáp nhập pháp nhân và quy định về hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp Pháp luật doanh nghiệp điều chỉnh sáp nhập doanh nghiệp với tính chất là biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp với mục đích nâng cao hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp Pháp luật cạnh tranh kiểm soát sáp nhập doanh nghiệp với tính chất là một hành vi tập trung kinh tế có thể gây hạn chế cạnh tranh trên thị trường (VinMart và VinMart+ sáp nhập vào Masan để mở rộng thêm thị trường hàng tiêu dùng) Dựa vào cấu trúc doanh nghiệp của hai tập đoàn, hình thức sáp nhập là : sáp nhập mở rộng thị trường (diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm, nhưng ở những thị trường khác nhau) Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính, hình thức sáp nhập là : sáp nhập mua (loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính) Giá trị của doanh nghiệp được nhà đầu tư đánh giá thông qua các kỳ vọng về doanh nghiệp đó trong tương lai Sự hợp tác có lợi cho cả đôi bên , hai doanh nghiệp VinGroup và Masan thực hiện các chiến lược có lợi cho cả đôi bên, để có thể chọn lựa việc sáp nhập này Bằng cách này, Masan sẽ cùng với mạng 11 lưới hơn 2600 siêu thị và cửa hàng VinMart và VinMart+ tại 50 tỉnh thành với hàng triệu khách hàng ; hệ thống 14 nông trường công nghệ cao của VinEco và nguồn lực 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực sản xuất hàng tiêu dùng của mình để mở rộng thị trường Cũng có thể thấy, hoạt động mua lại cũng giúp hai doanh nghiệp cps thể cắt giảm các nhân sự bán hàng hoặc các sản phẩm không hiệu quả Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp có hiệu lực thực hiện, đã tạo nên môi trường bình đẳng hơn giữa các doanh nghiệp trong nước : Thứ nhất, các điều kiện sáp nhập doanh nghiệp : Theo nội dung thỏa thuận, CTCP Dịch vụ Thương mại Tổng hợp VinCommerce của VinGroup (bán lẻ), Công ty VinEco (nông nghiệp), CTCP Hàng tiêu dùng Masan - Masan Consumer Holding (tiêu dùng) sẽ sáp nhập để thành lập tập đoàn hàng tiêu dùng - bán lẻ hàng đầu Việt Nam, theo đó VinGroup sẽ hoán đổi toàn bộ cổ phần trong VinCommerce thành cổ phần của công ty mới sau sáp nhập Masan Group sẽ nắm quyền kiểm soát hoạt động, Vingroup là cổ đông Thứ hai, quy định về trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp : - Chủ sở hữu doanh nghiệp bị sáp nhập thông qua phương án sáp nhập - doanh nghiệp với tính chất là một biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp : Chủ sở hữu doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập thông qua cơ quan quản lý của doanh nghiệp quyết định việc sáp nhập doanh nghiệp và soạn hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp để giải quyết - các hệ quả pháp lý phát sinh từ việc sáp nhập doanh nghiệp; Đăng ký thay đổi tình trạng pháp lý của doanh nghiệp nhận sáp nhập tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền về đăng ký doanh nghiệp hoặc thực hiện các thủ tục thông báo tập trung kinh tế tại cơ quan quản lý nhà nước về cạnh tranh Thứ ba, quy định về hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp : Sau khi tiếp quản, Masan Consumer Holding sẽ vẫn giữ nguyên hệ thống quản trị hiện 12 tại của VinCommerce cũng như các chính sách đối với Nhà cung cấp Toàn bộ khách hàng của VinCommerce cũng sẽ tiếp tục được hưởng các ưu đãi của Vingroup, đặc biệt là các chính sách đặc quyền thẻ VinID dành cho khách hàng Các cán bộ nhân viên của VinMart & VinMart+ sẽ được tiếp tục kế thừa các quyền lợi có sẵn từ Vingroup và hưởng thêm các chế độ đãi ngộ từ Masan  Sau khi sáp nhập, VinGroup sẽ đổi toàn bộ cổ phần của VinCommerce lấy cổ phần của công ty mới, Masan Group sẽ kiểm soát hoạt động và VinGroup sẽ là cổ đông Có thể thấy rằng, các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp được điều chỉnh bởi các quy định pháp luật của nhiều ngành luật khác nhau, song cùng hướng tới mục tiêu là đảm bảo tính hiệu quả của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia quan hệ sáp nhập doanh nghiệp, bảo đảm ổn định thị trường và trật tự xã hội Từ đó, có thể đưa ra khái niệm: “Pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp là một bộ phận của pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, là tổng hợp các quy phạm pháp luật do Nhà nước ban hành nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình thực hiện sáp nhập doanh nghiệp, hướng tới mục tiêu đảm bảo tính hiệu quả của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia quan hệ sáp nhập doanh nghiệp, bảo đảm ổn định thị trường và trật tự xã hội” C KẾT LUẬN Trong bối cảnh hội nhập toàn cầu và quy luật cạnh tranh, đào thải là sự tất yếu của nền kinh tế thị trường, khi càng ngày càng nhiều doanh nghiệp mở ra Sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên trên thực tiễn thị trường Việt Nam không còn là vấn đề quá mới mẻ, tuy nhiên, do những khoảng trống pháp lý trong 13 nước còn đó cùng với sự hạn chế trong việc nhận thức thực tế của các doanh nghiệp Việt, nên môi trường để thực hiện việc sáp nhập và hợp nhất vẫn còn cần nhiều sự quan tâm của các nhà lãnh đạo Định hướng pháp triển một cách lành mạnh về môi trường doanh nghiệp để đảm bảo các quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia vào việc sáp nhập hoặc hợp nhất tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật 14 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 1 2 3 4 Giáo trình Luật Thương Mại 1 Đại học Luật Hà Nội Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Thương mại sửa đổi, bổ sung 2017, 2019 Bộ luật Dân sự 2015 15