ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN THÉP DANA-Ý

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc o0o - ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN THÉP DANA-Ý Đà Nẵng,ngày 19 tháng 07 năm 2009 Điều lệ Công ty cổ phần Thép DaNa - Ý MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I : ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa .5 CHƯƠNG II : TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty CHƯƠNG III : MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV : VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .7 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác .9 Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần .9 CHƯƠNG V : 10 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT .10 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 10 CHƯƠNG VI : 10 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều 11 Quyền cổ đông 10 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 15 Điều 16 Thay đổi quyền 15 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông .16 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .17 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 22 CHƯƠNG VII : 22 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều lệ Công ty cổ phần Thép DaNa - Ý Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 23 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 26 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 26 CHƯƠNG VIII : .30 TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 30 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 30 Điều 29 Cán quản lý .30 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 30 Điều 31 Thư ký Công ty 32 CHƯƠNG IX : 32 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 32 Điều 32 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý .32 Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi .32 Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường .33 CHƯƠNG X : 34 BAN KIỂM SOÁT 34 Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát 34 Điều 36 Ban kiểm soát 35 CHƯƠNG XI : 36 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .36 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 36 CHƯƠNG XII : 37 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 37 Điều 38 Công nhân viên cơng đồn 37 CHƯƠNG XIII : .37 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 37 Điều 39 Cổ tức 37 Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 38 CHƯƠNG XIV : .38 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN .38 Điều 41 Tài khoản ngân hàng 38 Điều 42 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 39 Điều 43 Năm tài khóa 39 Điều 44 Hệ thống kế toán 39 CHƯƠNG XV: .39 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 39 Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 39 Điều 46 Công bố thông tin thông báo công chúng 40 CHƯƠNG XVI : .40 KIỂM TỐN CƠNG TY .40 Điều 47 Kiểm toán 40 CHƯƠNG XVII : 41 CON DẤU 41 Điều 48 Con dấu 41 CHƯƠNG XVIII: 41 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 41 Điều 49 Chấm dứt hoạt động 41 Điều 50 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 41 Điều lệ Công ty cổ phần Thép DaNa - Ý Điều 51 Gia hạn hoạt động 42 Điều 52 Thanh lý .42 CHƯƠNG XIX: 43 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 43 Điều 53 Giải tranh chấp nội 43 CHƯƠNG XX : 43 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 43 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 43 CHƯƠNG XXI : .44 NGÀY HIỆU LỰC 44 Điều 55 Ngày hiệu lực .44 Điều 56 Chữ ký Cổ đông sáng lập./ .44 Điều lệ Công ty cổ phần Thép DaNa - Ý PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Thép DaNa-Ý lập dựa quy định Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006; Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 03 năm 2007 Bộ Tài việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán quy định hành Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thép DaNa– Ý thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số: 160/2008/NQ-ĐHĐCĐ ngày 21 tháng 09 năm 2008 sửa đổi theo nghị Đại hội cổ đông số 145/2009/NQĐHCĐ ngày 19 tháng năm 2009 CHƯƠNG I : ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Điều lệ Công ty cổ phần Thép DaNa - Ý Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II : TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty o o o o Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN THÉP DANA-Ý Tên tiếng Anh: DANA-Y STEEL JOINT STOCK COMPANY Tên giao dịch : DANA-Y STEEL JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt :DNY Công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: TP.Đà Nẵng o Địa : Đường 11B , KCN Thanh Vinh, Liên Chiểu, o Điện thoại o Fax o E-mail o Website : 0511.3737838-3841182 : 0511.3730718 : dny@thepdana-y.com : www.thepdana-y.com Người đại diện theo pháp luật : Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 49.2 Điều 50 gia hạn hoạt động theo Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô hạn CHƯƠNG III : MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty : - Sản xuất loại sắt thép xây dựng; Điều lệ Công ty cổ phần Thép DaNa - Ý - Kinh doanh sắt thép, kinh doanh vật tư thiết bị phục vụ sản xuất công nghiệp; - Gia công khí Mục tiêu hoạt động Cơng ty : Đầu tư sản xuất kinh doanh thép xây dựng loại, hướng tới mục tiêu chất lượng sản phẩm dịch vụ đạt tiêu chuẩn quốc gia quốc tế Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn CHƯƠNG IV : VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 150.000.000.000 VND (Một trăm năm mươi tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 15.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000/1cổ phần Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật 2.1 Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Ủy ban chứng khoán Nhà Nước, : - Cơng ty có nhu cầu mở rộng quy mơ hoạt động sản xuất kinh doanh; - Công ty bị giảm vốn hoạt động kinh doanh chứng khoán thời phương án huy động vốn từ bên không thực 2.2 Vốn điều lệ công ty điều chỉnh tăng trường hợp sau: - Phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn theo quy định pháp luật; - Chuyển đổi trái phiếu phát hành thành cổ phiếu; - Thực trả cổ tức cổ phiếu; - Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ; 2.3 Việc giảm vốn điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông định đảm bảo điều kiện vốn pháp định theo quy định hành Điều lệ Công ty cổ phần Thép DaNa - Ý Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 10 Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu Phụ lục 01 đính kèm Phụ lục 01 phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khốn văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Điều Chứng cổ phiếu Cổ đơng Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Điều lệ Cơng ty cổ phần Thép DaNa - Ý Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng không hưởng cổ tức Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền khơng tính lãi suất vịng 30 ngày Nếu khơng thực đầy đủ cổ đơng quyền ưu tiên mua cổ phiếu Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Điều lệ Công ty cổ phần Thép DaNa - Ý Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Công ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƯƠNG V : CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Tổng giám đốc điều hành; d Ban kiểm sốt CHƯƠNG VI : CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 10 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty 10