ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC DANAPHA

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC DANAPHA Đà Nẵng, năm 2018 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .3 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Định nghĩa CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ .4 THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 4: Mục tiêu hoạt động Công ty Điều 5: Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .6 Điều 6: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều 7: Giấy chứng nhận cổ phần Điều Chứng chứng khoán khác Điều 9: Chuyển nhượng cổ phần .8 Điều 10: Thừa kế cổ phần Điều 11: Thu hồi cổ phần CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 12: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát CHƯƠNG VI 10 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều 13: Quyền cổ đông 10 Điều 14: Nghĩa vụ cổ đông .12 Điều 15: Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 16: Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 17: Các đại diện theo ủy quyền 16 Điều 18: Thay đổi quyền 16 Điều 19: Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21: Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 22: Thông qua định Đại hội đồng cổ đông .22 Điều 23: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 24: Biên họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 25: Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông .27 CHƯƠNG VII 27 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 27 Điều 26: Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị .27 Điều 27: Tiêu chuẩn điều kiện Thành viên Hội đồng quản trị .28 Điều 28 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 29 Điều 29: Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 29 Điều 30: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 30 Điều 31: Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 33 Điều 32: Các họp Hội đồng quản trị 34 Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang Điều 33: Người phụ trách quản trị công ty 39 CHƯƠNG VIII 40 TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ 40 THƯ KÝ CÔNG TY 40 Điều 34: Tổ chức máy quản lý 40 Điều 35: Người điều hành doanh nghiệp 40 Điều 36: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành40 CHƯƠNG IX 43 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, 43 TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 43 Điều 37: Trách nhiệm cẩn trọng 43 Điều 38: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 43 Điều 39: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 45 CHƯƠNG X 46 BAN KIỂM SOÁT .46 Điều 40: Kiểm soát viên 46 Điều 41: Ban kiểm soát 47 CHƯƠNG XI 49 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 49 Điều 42: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 49 CHƯƠNG XII 49 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 49 Điều 43: Công nhân viên cơng đồn 49 CHƯƠNG XIII 50 Điều 44: Tổ chức trị tổ chức trị - xã hội 50 CHƯƠNG XIV 50 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN .50 Điều 45: Phân phối lợi nhuận 50 CHƯƠNG XV 51 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH 51 VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 51 Điều 46: Tài khoản ngân hàng 51 Điều47: Năm tài 52 Điều48: Chế độ kế toán 52 CHƯƠNG XVI 52 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 52 Điều 49: Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý 52 Điều 50: Báo cáo thường niên 53 CHƯƠNG XVII 53 KIỂM TỐN CƠNG TY 53 Điều 51: Kiểm toán 53 CHƯƠNG XVIII 54 CON DẤU 54 Điều 52: Con dấu .54 CHƯƠNG XIX 54 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 54 Điều 53: Chấm dứt hoạt động 54 Điều 54 Gia hạn hoạt động .55 Điều 55: Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 55 Điều 56: Thanh lý 55 CHƯƠNG XX 56 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 56 Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang Điều 57: Giải tranh chấp nội 56 CHƯƠNG XXI 57 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 57 Điều 58: Bổ sung sửa đổi Điều lệ .57 CHƯƠNG XXII 57 NGÀY HIỆU LỰC 57 Điều 59: Ngày hiệu lực 57 Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Dược Danapha thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày tháng năm 2018 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty Cổ phần Dược Danapha b “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty c "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ d "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 e “Luật Chứng khoán” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 f "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu g "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng giám đốc , Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, người điều hành khác theo quy định Điều lệ cơng ty h "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán i "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị j "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: o Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Dược Danapha o Tên tiếng Anh: Danapha Pharmaceutical Joint Stock Company o Tên giao dịch: Danapha Pharmaceutical JSC o Tên viết tắt: Danapha Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: o Địa chỉ: 253 Dũng Sĩ Thanh Khê, quận Thanh Khê, thành phố Đà Nẵng o Điện thoại: 0511.3757676 o Fax: 0511.3760127 o E-mail: info@danapha.com o Website: www.danapha.com Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 53 gia hạn hoạt động Điều 54 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật thực theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Quy chế quản trị Hội đồng quản trị ban hành phù hợp với quy định Điều lệ Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 4: Mục tiêu hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty là: Huy động sử dụng có hiệu nguồn lực để phát triển sản xuất kinh doanh theo chức ngành nghề kinh doanh cấp giấy phép, nhằm đạt mục tiêu thu tối đa khoản lợi nhuận, tạo công ăn việc làm nâng cao thu nhập cho người lao động, tăng lợi tức cho cổ đông, thực đầy đủ nghĩa vụ với nhà nước không ngừng đầu tư phát triển Công ty ngày lớn mạnh Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: STT Tên ngành Bán bn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Bán buôn thuốc Bán buôn thực phẩm Chi tiết: Bán buôn thực phẩm chức Sản xuất thực phẩm khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Sản xuất thực phẩm đồ uống Sản xuất thuốc, hoá dược dược liệu Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm vật phẩm vệ sinh cửa hàng chuyên doanh Chi tiết: Bán lẻ thuốc Giáo dục nghề nghiệp Sản xuất mỹ phẩm, xà phịng, chất tẩy rửa, làm bóng chế phẩm vệ sinh Mã ngành 4649 4632 1079 2100 6810 4772 8532 2023 Điều 5: Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 6: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 130.200.000.000 ( Một trăm ba mươi tỷ hai trăm triệu) đồng Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 13.020.000 (Mười ba triệu không trăm hai mươi nghìn) cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/ cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm sửa đổi vốn điều lệ Công ty quy định khoản Điều cho phù hợp với số vốn điều lệ thực tế thay đổi theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ 13.020.000 cổ phần cổ phần phổ thông kể cổ phần nhà nước nắm giữ Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 12 Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi (20) ngày kể từ ngày Cơng ty gửi thơng báo) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng Công ty đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang Điều 7: Giấy chứng nhận cổ phần Cổ đông sở hữu cổ phần chưa lưu ký Công ty cấp Giấy chứng nhận cổ phần tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Giấy chứng nhận cổ phần phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Giấy chứng nhận cổ phần phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp Giấy chứng nhận cổ phần Người sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in Giấy chứng nhận cổ phần khoản phí Trường hợp có sai sót nội dung hình thức Giấy chứng nhận cổ phần cơng ty phát hành quyền, lợi ích nghĩa vụ người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Trường hợp Giấy chứng nhận cổ phần bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp Giấy chứng nhận cổ phần sau thực công việc quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp, đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty theo quy định Hội đồng quản trị Cổ đơng Cơng ty có trách nhiệm giữ Giấy chứng nhận cổ phần cẩn thận, không làm rách nát, hư hỏng, nhịe, mờ có trách nhiệm độc lập việc bảo quản Giấy chứng nhận cổ phiếu Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp Giấy chứng nhận cổ phiếu bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Hội đồng quản trị ban hành quy định Giấy chứng nhận cổ phần việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều 9: Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ và/hoặc pháp luật có quy định khác quy trình có hiệu lực nêu Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang rõ Giấy chứng nhận cổ phần tương ứng Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán và/hoặc lưu ký Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam thực chuyển nhượng, hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán và/hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm lưu ký chứng khoán việt Nam Tất chuyển nhượng cổ phần thực văn phải đăng ký trụ sở Công ty Bên chuyển nhượng người sở hữu phần cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp bên chuyển nhượng uỷ quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội đồng cổ đơng diễn thời gian theo quy định Luật Doanh nghiệp Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10: Thừa kế cổ phần Trong trường hợp cổ đông bị chết, người thừa kế người quản lý hợp pháp tài sản người chết Công ty thừa nhận người (hoặc người) có quyền hưởng lợi cổ phần Trường hợp có nhiều người thừa kế hợp pháp họ có trách nhiệm cử người đại diện thừa kế thủ tục uỷ quyền có cơng chứng Cơng ty không giải trường hợp tranh chấp người thừa kế theo pháp luật Điều 11: Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ cổ phần đăng ký mua, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, Điều trường hợp khác quy định Điều lệ Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông: Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo đầy đủ yêu cầu Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty; c Tổng giám đốc người lao động Cơng ty th ngồi, trước hết chọn bổ nhiệm cổ đông phải hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trí tán thành Trong trường hợp thuê Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị trực tiếp ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc CHƯƠNG IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 37: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 38: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 42 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác, bao gồm giao dịch công ty, công ty con, công ty bị nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên Cơng ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đoàn kinh tế pháp luật chuyên ngành Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hóa mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 43 c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty cơng ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 39: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 44 CHƯƠNG X BAN KIỂM SỐT Điều 40: Kiểm sốt viên Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn lựa chọn Kiểm sốt viên: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm quản lý thành lập doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan; b Không giữ chức vụ quản lý Công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; c Không làm việc phận kế tốn, tài Công ty; Không phải thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty ba (03) năm liền trước d Kiểm sốt viên vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; người bị truy cứu trách nhiệm hình phải chấp nhận hình phạt tù bị Tồ án tước quyền hành nghề phạm tội bn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định pháp luật e Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Ban kiểm sốt bầu thành viên số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp làm việc chuyên trách Công ty Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 45 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định khoản Điều này; b Thành viên bị pháp luật cấm làm Kiểm sốt viên; c Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty chấp thuận; d Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân sự; e Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống, trừ trường hợp bất khả kháng; f Thành viên bị bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng cổ đông g Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ cơng ty; Điều 41: Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; c Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 46 d Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cổ đông; e Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; f Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; g Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; h Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; i Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi Ban quản lý công ty; j Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; k Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi Ban quản lý l Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Người phụ trách quản trị cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm theo phương thức cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên dự họp Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định công bố báo cáo thường niên Công ty Thành viên Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 47 Ban kiểm soát tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 42: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu  5% số cổ phần có quyền biểu liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43: Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 48 chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ VÀ TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI Điều 44: Tổ chức trị tổ chức trị - xã hội Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội Công ty hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định pháp luật Công ty có nghĩa vụ tơn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định khoản Điều CHƯƠNG XIV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 45: Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức trả cho cổ phần phổ thông công bố chi trả vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau thông qua Đại hội đồng cổ đông Công ty trả cổ tức cổ phần phổ thông có đủ điều kiện sau đây: a Cơng ty hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c Ngay sau trả hết số cổ tức định, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 49 phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đông) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 46: Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 50 Điều47: Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ Ba mươi mốt tháng Mười hai năm Điều48: Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƯƠNG XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 49: Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 51 Điều lệ này, thời hạn chín mươi ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 51 Công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán nộp cho quan khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 50: Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG XVII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 51: Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị này, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 52 Các nhân viên cơng ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVIII CON DẤU Điều 52: Con dấu Hội đồng quản trị định số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 53: Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b.Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể công ty trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; e Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 54 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 53 Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 55: Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Các cổ đông nắm giữ > 50% số cổ phiếu (cổ phiếu có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị) có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tòa án để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 56: Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (3.a) đến (3.đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 54 CHƯƠNG XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 57: Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Công ty; hoặc: b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định nhiều chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tịa án kinh tế để giải Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí Tịa án Tòa phán bên phải chịu CHƯƠNG XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 58: Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 55 quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXII NGÀY HIỆU LỰC Điều 59: Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXII chương 59 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược Danapha trí thơng qua ngày tháng năm 2018 Công ty Cổ phần Dược Danapha chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân thành phố; c Bốn (04) lưu trữ Văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật có giá trị NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT ThS/DS Nguyễn Quang Trị Điều lệ Tổ chức Hoạt động - Danapha Trang 56