ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN VIHA THỐNG NHẤT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN VIHA THỐNG NHẤT - Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 văn hướng dẫn thi hành ; - Căn Luật kế toán Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2003; - Căn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Nghị định số 189/2013NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ sửa đổi bổ sung số Điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; - Căn Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11/7/2013 Chính phủ đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp quản lý tài doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; - Căn Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 Bộ Tài hướng dẫn bán cổ phần lần đầu quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực chuyển đổi thành công ty cổ phần; Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 Bộ Tài hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ; - Căn Cơng văn số 2252/TTg-ĐMDN ngày 29/12/2012 Thủ tướng Chính phủ việc phê duyệt Kế hoạch xếp, đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc UBND thành phố Hà Nội giai đoạn 2012 - 2015; - Kế hoạch 47/KH-UBND ngày 18/3/2013 UBND Thành phố Hà nội việc xếp đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trực thuộc UBND Thành phố Hà nội; - Căn Quyết định số 3792/QĐ-UBND ngày 16/7/2014 UBND Thành phố việc thành lập Ban đạo cổ phần hóa Cơng ty TNHH thành viên Thống Nhất Nhà máy VIHA thuộc Công ty TNHH thành viên Thống Nhất; Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên - Thực Kế hoạch số 191/KH-UBND ngày 30/12/2013 UBND thành phố Hà Nội xếp, đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trực thuộc UBND thành phố Hà Nội năm 2014; Chúng tôi, cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất trí thơng qua nội dung Điều lệ cam kết thực nghiêm chỉnh quy định Điều lệ này; Bản Điều lệ chi phối toàn vấn đề tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG ĐIỀU GIẢI THÍCH TỪ NGỮ Trừ trường hợp Pháp luật Điều lệ Cơng ty có quy định khác, từ ngữ sau hiểu sau: Công ty: Là Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất Vốn điều lệ: Là Vốn góp cổ đơng đóng góp thời hạn định quy định Điều Điều lệ Điều lệ Công ty: Là Điều lệ Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất Luật Doanh nghiệp: Là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005 Pháp luật: Là tất văn pháp luật Nhà nước quy định Luật ban hành văn pháp luật (bao gồm văn pháp luật sửa đổi, bổ sung thay chúng) Cổ đông: Là cá nhân tổ chức sở hữu cổ phần phát hành Công ty ghi tên Sổ đăng ký cổ đông công ty Người quản lý Công ty: Là thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát, trưởng phịng ban nghiệp vụ Giám đốc Xí nghiệp Các đơn vị trực thuộc Cơng ty: Văn phịng đại diện, Chi nhánh, Xí nghiệp hạch tốn phụ thuộc Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên ĐIỀU TÊN GỌI, TRỤ SỞ VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Tên gọi (dự kiến): - Tên gọi đầy đủ Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN VIHA THỐNG NHẤT - Tên tiếng Anh: VIHA THONG NHAT JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt: VIHA THONG NHAT.,JSC - Biểu tượng: - Địa trụ sở chính: Số 82 đường Nguyễn Tuân, phường Thanh Xuân Trung, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội - Điện thoại: 04 - 85.873.389 Fax: 04 - 35.580.229 - Email: viha@netnam.vn - Website: - Phạm vi hoạt động: Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất hoạt động sản xuất kinh doanh phạm vi lãnh thổ nước Việt Nam Cơng ty mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện nước nước theo quy định pháp luật Việt Nam thơng lệ Quốc tế ĐIỀU HÌNH THỨC TỔ CHỨC VÀ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN Hình thức tổ chức: Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất thành lập sở cổ phần hóa Nhà máy VIHA thuộc Công ty TNHH thành viên Thống Nhất doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc UBND thành phố Hà Nội, Cơng ty có vốn điều lệ thuộc sở hữu cổ đông Công ty, chia thành nhiều phần gọi cổ phần chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ số vốn Hạch tốn kinh tế độc lập, tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết hoạt động sản xuất kinh doanh Tư cách pháp nhân: Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có dấu riêng, mở tài khoản tiền Việt Nam đồng ngoại tệ Kho bạc nhà nước, Ngân hàng nước theo quy định pháp luật Hoạt động theo Luật Doanh nghiệp ngày 29/11/2005 văn hành Nhà nước ĐIỀU MỤC TIÊU, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH Mục tiêu: Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất thành lập nhằm mục tiêu: Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên a) Khơng ngừng nâng cao lợi ích Nhà nước, Công ty, cổ đông người lao động b) Tăng tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh Cơng ty c) Góp phần thiết thực vào viêc thực nhiệm vụ phát triển kinh tế xã hội Thành phố nước Ngành nghề kinh doanh: a Ngành nghề kinh doanh (dự kiến) STT Tên ngành Mã ngành Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép ván mỏng khác 1621 Sản xuất đồ gỗ xây dựng 1622 Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ vật liệu tết bện 1629 Sản xuất sản phẩm từ plastic 2220 Rèn, dập, ép cán kim loại; luyện bột kim loại 2591 Gia cơng khí; xử lý tráng phủ kim loại 2592 Sản xuất mô tơ, máy phát, biến điện, thiết bị phân phối điều khiển điện 2710 Sản xuất dây cáp, sợi cáp quang học 2731 Sản xuất thiết bị dây dẫn điện loại 2733 10 Sản xuất đồ điện dân dụng 2750 Sản xuất bi, bánh răng, hộp số, phận điều khiển truyền chuyển 11 động 2814 12 Sản xuất xe có động 2910 13 Sản xuất thân xe có động cơ, rơ moóc bán tơ moóc 2920 14 Sản xuất phụ tùng phận phụ trợ cho xe có động động xe 2930 15 Sản xuất mô tô, xe máy 3091 16 Sản xuất xe đạp xe cho người tàn tật 3092 17 Sản xuất giường, tủ, bản, ghế 3100 Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 18 Sửa chữa sản phẩm kim loại đúc sẵn 3311 19 Sửa chữa máy móc, thiết bị 3312 20 Sửa chữa thiết bị điện 3314 21 Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp 3320 22 Xây dựng nhà loại 4100 23 Xây dựng cơng trình cơng ích 4220 24 Phá dỡ 4311 25 Chuẩn bị mặt 4312 26 Lắp đặt hệ thống điện 4321 27 Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lị sưởi điều hồ khơng khí 4322 28 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 29 Bán phụ tùng phận phụ trợ ô tô xe có động khác 4530 30 Bán mơ tô, xe máy 4541 31 Bảo dưỡng sửa chữa mô tô, xe máy 4542 32 Bán phụ tùng phận phụ trợ mô tô, xe máy 4543 Đại lý, môi giới, đấu giá Chi tiết: 4610 Điều 150 Luật Thương mại 2005 33 Đại lý Môi giới thương mại Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Bán bn đồ điện gia dụng, đèn đèn điện 34 4649 Bán buôn giường, tủ, bàn ghế đồ dùng nội thất tương tự Bán bn sách, báo, tạp chí, văn phịng phẩm Bán bn dụng cụ thể dục, thể thao 35 Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy nơng nghiệp 4653 36 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác: 4659 Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên Chi tiết: Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khai khoáng, xây dựng Bán bn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát điện, động điện, dây điện thiết bị khác dùng mạch điện ) Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy văn phòng (trừ máy vi tính thiết bị ngoại vi) 37 Bán bn tổng hợp 4690 38 Bán lẻ nhiên liệu động cửa hàng chuyên doanh 4730 39 Bán lẻ thiết bị nghe nhìn cửa hàng chuyên doanh 4742 Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế đồ nội thất tương tự, đèn 40 đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa phân vào đâu cửa hàng chuyên doanh 4759 41 Vận tải hàng hoá đường 4933 42 Kho bãi lưu giữ hàng hoá 5210 43 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động (không bao gồm kinh 44 doanh quán bar, phòng hát Karaoke, vũ trường) 5610 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử 45 dụng thuê 46 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác Chi tiết: Xuất nhập mặt hàng công ty kinh doanh 47 Bán buôn kim loại quặng kim loại 6810 8299 4662 b Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh đăng ký mã ngành theo quy định Pháp luật ĐIỀU THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất thức hoạt động, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thời hạn hoạt động Công ty Đại hội đồng cổ đông định thực theo Luật Doanh nghiệp văn quy định hành Nhà nước Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên ĐIỀU NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tôn trọng pháp luật Cơ quan có thẩm quyền định cao Cơng ty Cổ phần VIHA Thống Nhất Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị quan quản lý Công ty, Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Ban Kiểm soát quan kiểm sốt hoạt động Cơng ty Cổ phần VIHA Thống Nhất Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty; Tổng Giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm thuê, trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty ĐIỀU TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ VÀ TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG CƠNG TY Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định Pháp luật Công ty có nghĩa vụ tơn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định khoản Điều CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ Vốn Điều lệ Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất góp tiền Việt Nam tài sản vật khác theo quy định Pháp luật hành hạch toán theo đơn vị tiền tệ thống Việt Nam đồng (VND) Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất là: 58.000.000.000 đồng (Năm mươi tám tỷ đồng), đó: - Vốn thuộc sở hữu Nhà nước 26.100.000.000 đồng tương đương với 2.610.000 cổ phần, chiếm 45% vốn điều lệ; - Vốn thuộc sở hữu Cổ đông khác là: 31.900.000.000 đồng tương đương 3.190.000 cổ phần, chiếm 55% vốn điều lệ Tổng số vốn điều lệ Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất chia thành 5.800.000 Cổ phần với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Sử dụng vốn Điều lệ: Vốn điều lệ sử dụng vào mục đích kinh doanh, khơng sử dụng vốn Điều lệ để chia cổ tức phân tán cho cổ đông Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên Điều chỉnh vốn Điều lệ: Vốn Điều lệ điều chỉnh (tăng giảm) theo nhu cầu sản xuất kinh doanh tình hình tài cơng ty Việc điều chỉnh vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông định phù hợp với pháp luật ĐIỀU QUẢN LÝ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI CÔNG TY UBND thành phố Hà Nội chủ sở hữu vốn nhà nước Công ty Công ty TNHH thành viên Thống Nhất - đại diện chủ sở hữu quản lý phần vốn nhà nước Công ty, thực quyền nghĩa vụ Cổ đông theo quy định hành nhà nước Người đại diện chủ sở hữu quản lý vốn Nhà nước Công ty phải ghi rõ tỷ lệ % giá trị phần vốn Nhà nước tham gia quản lý ĐIỀU 10 CÁC LOẠI CỔ PHẦN Tất loại cổ phần phát hành lần đầu Công ty cổ phần phổ thông: cổ phần bán ưu đãi cho người lao động, cổ phần bán đấu giá Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông ĐIỀU 11 QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu b) Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông c) Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty d) Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định khoản Điều 84 Luật Doanh nghiệp đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông f) Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản cịn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty g) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty; h) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp; Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban Kiểm soát c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản điều d) Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra đ) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt 06 (sáu) tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn phải có họ, tên, địa thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú đối, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần của nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Kèm theo u cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt q thẩm quyền Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản phải chịu trách nhiệm trước pháp luật xác mà gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty cổ đơng khác phải chịu trách nhiệm bồi hoàn vật chất cách thỏa đáng theo định Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc công ty c) Các yêu cầu khác quy định Điều lệ công ty Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên Quy định việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quy định điểm a khoản điều thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt, cụ thể sau: - Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ đủ 10% đến 20% tổng số cổ phần phổ thông đề cử ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 20% đến 30% tổng số cổ phần phổ thông đề cử tối đa hai ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 30% đến 40% tổng số cổ phần phổ thông đề cử tối đa ba ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 40% đến 50% tổng số cổ phần phổ thông đề cử tối đa bốn ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 50% tổng số cổ phần phổ thông trở lên đề cử tối đa năm ứng cử viên; Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát cổ đông khác đề cử ĐIỀU 12 NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG Thanh tốn đủ tiền mua cổ phần cam kết mua theo quy định; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Cơng ty người khác mua lại cổ phần Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội Công ty Chấp hành Nghị quyết, Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 10 ĐIỀU 40 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị c) Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị d) Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông e) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Pháp luật Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt ủy quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng cịn khả làm việc thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán ĐIỀU 41 CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Cuộc họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở Công ty nơi khác Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Theo đề nghị Ban Kiểm soát b) Theo đề nghị Tổng Giám đốc; c) Theo đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 30 tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cơng ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm (năm) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải đảm bảo đến địa đăng ký với Công ty thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/5 (ba phần năm) tổng số thành viên trở lên dự họp Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua nội dung họp văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác tham dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận ĐIỀU 42 BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh b) Mục đích, chương trình nội dung họp c) Thời gian, địa điểm họp d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 31 đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, thành viên khơng tán thành khơng có ý kiến h) Các định thông qua i) Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo ủy quyền dự họp Chủ tọa thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty ĐIỀU 43 QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý đơn vị Công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty đơn vị Công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị ĐIỀU 44 MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 39 Điều lệ b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng c) Có đơn xin từ chức d) Chết, quyền công dân, bị truy cứu trách nhiệm hình kết án tù giam… e) Công ty bị phá sản, giải thể f) Cổ đông tổ chức kết thúc hoạt động cổ đơng thay đổi người đại diện theo ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm 2/5 (hai phần năm) so với số quy định Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 (sáu mươi) ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 32 ĐIỀU 45 TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY Hội đồng quản trị bổ nhiệm thuê người làm Tổng Giám đốc Công ty Tổng Giám đốc phải thường trú Việt Nam Trường hợp vắng mặt 30 (ba mươi) ngày Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ Công ty để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc 05 (năm) năm; Tổng Giám đốc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc: a) Có kiến thức kinh nghiệm quản lý Công ty ; Tốt nghiệp đại học trở lên, có kinh nghiệm làm cơng việc quản lý, điều hành lĩnh vực ngành nghề kinh doanh Cơng ty b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, hiểu biết pháp luật c) Không đồng thời làm Giám đốc/Tổng Giám đốc Doanh nghiệp khác d) Các quy định khác theo qui định Pháp luật Tổng Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Tổ chức thực định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phù hợp với Điều lệ tuân thủ pháp luật b) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị c) Tổ chức thực kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh, phương án đầu tư Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị chấp thuận thông qua d) Xây dựng đề xuất, kiến nghị Hội đồng quản trị phê duyệt định: - Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh dài hạn hàng năm Công ty ; - Báo cáo tài hàng năm; - Phương án huy động vốn, sử dụng vốn tài sản Công ty để thực dự án đầu tư - Phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; - Phương án thành lập, tổ chức lại, giải thể phòng ban nghiệp vụ, đơn vị trực thuộc Công ty - Các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ….của Công ty - Phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 33 e) Đề nghị Hội đồng quản trị định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động; khen thưởng, kỷ luật định mức lương, lợi ích khác Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng f) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng lao động, chấm dứt Hợp đồng lao động; khen thưởng, kỷ luật định mức lương, lợi ích khác Trưởng, Phó phịng ban nghiệp vụ, Giám đốc, Phó Giám đốc Xí nghiệp tương đương sau Hội đồng quản trị chấp thuận g) Tuyển dụng, sử dụng lao động, chấm dứt Hợp đồng lao động khen thưởng, kỷ luật người lao động theo quy định pháp luật, Công ty Kiểm tra, giám sát việc thực nhiệm vụ giao cán quản lý, người lao động Công ty h) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động theo quy định pháp luật, Công ty i) Thừa ủy quyền Hội đồng quản trị quản lý tồn tài sản Cơng ty Được quyền định biện pháp xử lý vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp: thiên tai, địch họa, hỏa hoạn cố khác chịu trách nhiệm định đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị biết j) Được quyền ủy quyền cho Phó Tổng Giám đốc người quản lý khác thay mặt để giải số công việc Công ty Việc ủy quyền có liên quan đến dấu Cơng ty phải thực văn k) Tham gia giao dịch, ký kết loại Hợp đồng theo thẩm quyền phân cấp, chấp thuận Hội đồng quản trị l) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty định Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký với Cơng ty (nếu có) định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty ĐIỀU 46 THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý theo kết quả, hiệu kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo nhiệm vụ đảm nhận, số ngày cơng làm việc mức độ hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 34 Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao theo quy định pháp luật c) Tổng Giám đốc trả lương tiền thưởng chi phí khác phục vụ cho cơng tác quản lý Công ty Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương, chi phí khác Tổng Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên ĐIỀU 47 CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác Cơng ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty, bao gồm: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% (ba mươi lăm phần trăm) vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với Công ty thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thông báo cho Đại hội Đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở doanh nghiệp Cổ đơng, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc xét thấy cần thiết ĐIỀU 48 NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 35 b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty c) Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty Ngồi nghĩa vụ quy định khoản Điều Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc không tăng lương, trả thưởng Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật ĐIỀU 49 HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc c) Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản Điều 118 Luật Doanh nghiệp người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài gần Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận dự thảo Hợp đồng thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị lớn 50% (năm mươi phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài gần Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 36 khoản Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Mục 3: BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 50 CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SỐT Ban kiểm sốt có (ba) thành viên a) Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 (năm) năm b) Thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế c) Thành viên Ban kiểm soát Đại hội Đồng cổ đơng bầu trực tiếp bỏ phiếu kín Người trúng cử vào Ban Kiểm soát phải thu số phiếu q bán tính theo tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông đại diện cổ đông dự họp (trường hợp người cuối có số phiếu ngang nhau, tổ chức bầu lại người có số phiếu ngang để chọn người có số phiếu cao hơn) Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Trưởng ban Kiểm sốt Điều lệ Cơng ty quy định Ban Kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban Kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát nhiệm kỳ bầu tiếp nhận nhiệm vụ ĐIỀU 51 TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Thành viên Ban Kiểm sốt có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Đủ từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp b) Không phải vợ chồng, cha, mẹ đẻ cha mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng c) Có trình độ chuyên môn tốt nghiệp Đại học trở lên Thành viên Ban Kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý Cơng ty Thành viên Ban Kiểm sốt không thiết phải cổ đông người lao động Công ty ĐIỀU 52 QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA BAN KIỂM SỐT Ban Kiểm sốt thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 37 Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 2, điều 11 điều lệ Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản 2, điều 11 điều lệ này, Ban Kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý quy định Điều 119 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông Ban Kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban Kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông ĐIỀU 53 QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BAN KIỂM SỐT Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 38 Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm soát ĐIỀU 54 THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT Thù lao lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban Kiểm soát trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân ngày thành viên Thành viên Ban Kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q chi phí hoạt động năm Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thù lao chi phí hoạt động Ban Kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty ĐIỀU 55 NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Cơng ty Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông Công ty Không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1; 2; Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 39 Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực thi quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban Kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu ĐIỀU 56 MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM BAN KIỂM SỐT Thành viên Ban Kiểm sốt bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều 51 Điều lệ b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng c) Có đơn xin từ chức d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban Kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban Kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban Kiểm soát đương nhiệm bầu Ban Kiểm soát thay CHƯƠNG IV LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG ĐIỀU 57: LAO ĐỘNG VÀ TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động người lao động thực theo Bộ Luật lao động; Thỏa ước lao động tập thể Hợp đồng lao động ký Tổng Giám đốc (hoặc người Tổng Giám đốc ủy quyền) với người lao động không trái với quy định pháp luật hành Tổng Giám đốc có quyền tuyển dụng chấm dứt hợp đồng lao động người lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh công ty phù hợp với quy định Bộ Luật lao động, Quy định công ty không trái với quy định pháp luật hành ĐIỀU 58 TIỀN LƯƠNG Tiền lương, khoản phụ cấp lương tiền thưởng người lao động trả theo suất, chất lượng hiệu công việc người lao động, phù hợp với quy định Bộ luật lao động, pháp luật có liên quan hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty ĐIỀU 59 QUYỀN LỢI VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 40 Quyền lợi: Người lao động Công ty cổ phần hưởng quyền lợi theo quy định Điều lệ này, Thỏa ước lao động tập thể hợp pháp Công ty Người lao động hưởng chế độ Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế, Bảo hiểm thất nghiệp quyền lợi khác theo quy định pháp luật Nghĩa vụ: Người lao động phải hoàn thành tốt nhiệm vụ giao, có nghĩa vụ chấp hành Điều lệ, nội quy lao động hợp pháp Công ty đăng ký quan lao động địa phương theo quy định pháp luật lao động quy chế Công ty phù hợp với quy định pháp luật có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ quyền lợi người lao động Đối với người vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất, Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất theo nội quy lao động Công ty phù hợp với quy định pháp luật CHƯƠNG V TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ĐIỀU 60 NĂM TÀI CHÍNH Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm ĐIỀU 61 QUYẾT TỐN VÀ KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH Hằng năm, sau kết thúc năm tài chính, chậm tháng (bốn tháng) ngày đầu năm tài tiếp theo, Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường kỳ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tốn tài năm dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh tài cho năm ĐIỀU 62 THỂ LỆ KẾ TỐN Thể lệ kế tốn Cơng ty vào Luật Kế tốn Việt Nam quy định hành Bộ Tài ĐIỀU 63 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Tổng số lợi nhuận sau trừ thuế, bù lỗ ( có) khoản phải nộp khác lợi nhuận ròng Cơng ty Việc trích lập sử dụng quỹ theo quy định hành pháp luật Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông phương án phân phối lợi nhuận năm Công ty theo quy định ĐIỀU 64 TRẢ CỔ TỨC Trên sở mức đề xuất Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông định mức cổ tức chi trả từ lợi nhuận cịn lại Cơng ty Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 41 Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả tài Cơng ty ĐIỀU 65 XỬ LÝ KINH DOANH KHI THUA LỖ Trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định trích từ quỹ dự trữ để bù đắp chuyển khoản lỗ sang năm tài CHƯƠNG VI GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN ĐIỀU 66 GIẢI THỂ Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất giải thể trường hợp sau: Theo định Đại hội đồng cổ đông Công ty không đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn sáu tháng liên tục Bị quan Nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ĐIỀU 67 THANH LÝ TÀI SẢN KHI CÔNG TY GIẢI THỂ Khi Công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm lý quan giám sát lý tiến hành theo pháp luật hành Xử lý tài sản Công ty giải thể: Sau tốn khoản chi phí phát sinh q trình lý, tài sản công ty trang trải theo thứ tự ưu tiên sau: a) Hoàn trả khoản tiền lương, bảo hiểm xã hội, trợ cấp việc mà Cơng ty cịn nợ người lao động b) Trang trải khoản nợ ngân sách Nhà nước theo chế độ hành c) Hoàn trả khoản nợ cho chủ nợ Cơng ty chấp d) Hồn trả khoản nợ cho chủ nợ Công ty khơng chấp e) Phần cịn lại chia cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông ĐIỀU 68 PHÁ SẢN Việc phá sản doanh nghiệp thực theo pháp luật phá sản doanh nghiệp CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC ĐIỀU 69 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Công ty thức thành lập hoạt động sau hoàn tất thủ tục sau đây: Xác nhận danh sách cổ đông mua hết số cổ phần phát hành nộp đủ số vốn tương ứng Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 42 Đại hội đồng cổ đông thành lập phê duyệt điều lệ Đã bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc cách hợp pháp, hợp lệ Việc quản lý công ty giao cho Hội đồng quản trị Đã hồn tất thủ tục thành lập Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội ĐIỀU 70 CON DẤU Con dấu Công ty khắc theo mẫu quy định thống Bộ Công an, trước sử dụng đăng ký quan Cơng an có thẩm quyền Người đại diện theo Pháp luật Công ty chịu trách nhiệm sử dụng quản lý dấu theo quy định hành Nhà nước ĐIỀU 71 TUÂN THỦ PHÁP LUẬT Những nội dung không ghi Điều lệ thực theo Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành ĐIỀU 72 BÁO CÁO HÀNG NĂM Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo tình hình kinh doanh Cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành Công ty Đối với báo cáo tài năm Cơng ty cổ phần phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua Các báo cáo tài liệu quy định Khoản Điều phải gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị, báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chi nhánh chậm 07 (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng ĐIỀU 73 CƠNG KHAI THƠNG TIN VỀ CƠNG TY CỔ PHẦN Công ty phải gửi báo cáo tài tháng, báo cáo năm, báo cáo giám sát thực công khai thông tin theo quy định gửi đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Pháp luật Tóm tắt nội dung báo cáo tài năm phải thông báo đến tất cổ đông Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem xét chép báo cáo tài năm Cơng ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 43 ĐIỀU 74 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân tham gia giải tranh chấp, tham gia tố tụng Các thành viên Cơng ty có hành vi vi phạm Điều lệ Công ty bị xử lý Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm quy định Điều lệ bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chuyển đến tịa án cấp xét xử theo luật định Mọi cổ đông có quyền khiếu nại địi quyền lợi đáng địi bồi thường thiệt hại lỗi thành viên Công ty gây Nếu Hội đồng quản trị bỏ qua, cổ đông nhóm cổ đơng cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước quan Nhà nước có thẩm quyền ĐIỀU 75 HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ Bản Điều lệ gồm (bảy) Chương, 75 (bảy mươi lăm) Điều lập thành 16 (mười sáu) có giá trị phiên họp Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần VIHA Thống Nhất thông qua ngày ……tháng……năm 2014 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ a) 01 đăng ký quan quan kinh doanh b) 12 gửi quan có thẩm quyền c) 03 lưu hồ sơ Công ty Điều lệ phải Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Cơng ty ký trang có giá trị Các nội dung không quy định Điều lệ pháp luật có thay đổi dẫn đến quy định Pháp luật Điều lệ mâu thuẫn nhau, thực việc áp dụng theo quy định Pháp luật hành./ Hà Nội, ngày tháng năm 2014 CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ KÝ TÊN Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên 44 ... Công ty ngày phát hành cổ phiếu i) Các nội dung khác theo quy định điều 81,82 83 Luật doanh nghiệp cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu Cơng ty phát hành quyền... Cơng ty có quyền u cầu kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung Sổ Đăng ký cổ đông làm việc Cơng ty Sổ Đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau: a) Tên, trụ sở Cơng ty b) Tổng số cổ phần... CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp