ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP THOÁT NƯỚC TUYÊN QUANG

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc “DỰ THẢO” ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP THOÁT NƯỚC TUYÊN QUANG Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Quyết định số 1089/QĐ-UBND ngày 25/7/2016 Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh Tuyên Quang việc phê duyệt phương án cổ phần hóa Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Cấp thoát nước Tuyên Quang; Căn quy dịnh pháp luật hành Điều lệ thông qua Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày tháng năm CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Tên gọi, trụ sở phạm vi hoạt động công ty Tên gọi:  Tên gọi đầy đủ Công ty: CƠNG TY CỔ PHẦN CẤP THỐT NƯỚC TUN QUANG Tên tiếng anh: TUYEN QUANG WATER SUPPLY AND SEWERAGE JOINT STOCK COMPANY   Tên viết tắt: TUWASE CO.,JSC Trụ sở: Địa trụ sở chính: Số 103, đường Tơn Đức Thắng, tổ 17, Phường Hưng Thành, Thành phố Tuyên Quang, Tỉnh Tuyên Quang, Việt Nam   Điện thoại : 0273 822 586  Fax : 0273 821 712 Phạm vi hoạt động: Công ty hoạt động sản xuất kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ này, phù hợp với chiến lược phát triển chung công ty quy định pháp luật hành; thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Điều Hình thức tổ chức tư cách pháp nhân Hình thức tổ chức: Cơng ty cổ phần Cấp thoát nước Tuyên Quang thành lập sở cổ phần hóa Cơng ty TNHH thành viên Cấp nước Tun Quang Cơng ty hạch tốn kinh tế độc lập, tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết hoạt động sản xuất kinh doanh Tư cách pháp nhân: a Công ty cổ phần Cấp nước Tun Quang, có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có dấu riêng, mở tài khoản Ngân hàng nước theo quy định pháp luật Hoạt động theo Luật Doanh nghiệp văn hành Nhà nước b Vốn tài sản riêng, chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khác tồn tài sản mình; chịu trách nhiệm dân thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu công ty công ty liên kết phạm vi số vốn Công ty đầu tư c Quyền sở hữu, sử dụng định đoạt tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng Công ty theo quy định pháp luật Giám đốc Công ty cổ phần Cấp thoát nước Tuyên Quang người đại diện theo pháp luật Cơng ty, có quyền hạn nhiệm vụ quy định theo pháp luật khoản 5, điều 45, Điều lệ Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo điều 66 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh Mục tiêu: Công ty cổ phần Cấp thoát nước Tuyên Quang thành lập nhằm mục tiêu: a Không ngừng nâng cao lợi ích Công ty, cổ đông người lao động b Tăng tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh Công ty c Huy động sử dụng nguồn lực để tổ chức sản xuất có hiệu nhằm tối đa hóa lợi nhuận, cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập đời sống vật chất, tinh thần cho người lao động, bảo đảm lợi ích tối đa cho cổ đơng; d Hoàn thành nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước, góp phần xây dựng, phát triển đất nước Ngành nghề kinh doanh: STT Tên ngành Mã ngành Khai thác, xử lý cung cấp nước 3600 (Chính) Thoát nước xử lý nước thải 3700 Xây dựng nhà loại 4100 Lắp đặt hệ thống điện 43210 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 Xây dựng cơng trình cơng ích 4220 Thu gom rác thải không độc hại 3811 Thu gom rác thải độc hại 3812 Xử lý tiêu hủy rác thải không độc hại 3821 10 Tái chế phế liệu 3830 11 Xử lý tiêu hủy rác thải độc hại 3822 12 Hoạt động dịch vụ phục vụ tang lễ 96320 13 Quản lý, bảo trì đường thị, hành lang an tồn đường cơng trình tương tự khác theo đường bộ; Quản lý, vận hành hệ thống cấp, nước, đèn chiếu sang thị; Quản lý, khai thác chợ; Tư vấn quản lý dự án đầu tư cơng trình xây dựng (khơng bao gồm tư vấn pháp luật tư vấn tài chính) Ngành, nghề chưa khớp mã với Hệ thống nành kinh tế Việt Nam Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông Công ty định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh đăng ký mã ngành theo quy định Pháp luật Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần Cấp nước Tuyên Quang tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tơn trọng pháp luật Cơ quan có thẩm quyền định cao Cơng ty cổ phần Cấp nước Tun Quang Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị quan quản lý Công ty, Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Ban kiểm soát quan kiểm soát hoạt động Cơng ty cổ phần Cấp nước Tun Quang Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Giám đốc Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Điều Tổ chức trị tổ chức trị - xã hội công ty Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam Các tổ chức trị - xã hội khác Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức trị - xã hội phù hợp với quy định pháp luật Công ty tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi sở vật chất, thời gian điều kiện cần thiết khác để tổ chức Đảng, tổ chức trị - xã hội Công ty hoạt động theo quy định pháp luật CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ Vốn điều lệ Cơng ty cổ phần Cấp nước Tun Quang là: 80.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Tám mươi tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty cổ phần Cấp thoát nước Tuyên Quang chia thành 8.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Cơ cấu vốn công ty: - Vốn thuộc sở hữu nhà nước: 52.000.000.000 đồng (Năm hai tỷ đồng chẵn), tương ứng với 5.200.000 cổ phần, chiếm 65% vốn điều lệ - Vốn thuộc sở hữu nhà đầu tư: 18.388.000.000 đồng (Mười tám tỷ ba trăm tám mươi tám triệu đòng chẵn), tương ứng với 1.838.000 cổ phần, chiếm 22,99% vốn điều lệ - Vốn thuộc sở hữu người lao động làm việc công ty: 9.612.000.000 đồng (Chín tỷ sáu trăm mười hai triệu đồng chẵn) tương ứng với 961.200 cổ phần, chiếm 12,02% vốn điều lệ Vốn điều lệ Công ty sử dụng phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Không sử dụng vốn điều lệ để chia cho cổ đơng hình thức Tăng, giảm vốn điều lệ Cơng ty tăng giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định hành Điều Các loại cổ phần Cổ phần phát hành lần đầu Công ty cổ phần phổ thông Điều Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Quyền cổ đông phổ thông Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông Công ty; d Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định Điều 13 Điều lệ này; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Cơng ty, sau Cơng ty tốn cho chủ nợ; h Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty; i Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp; Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thơng trở lên thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền sau đây: a Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định Điều lệ b Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra d Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản điều e Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp; Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trường hợp sau đây: a Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao b Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt 06 (sáu) tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay Yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông phải lập thành văn phải có họ, tên, địa thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản phải chịu trách nhiệm trước pháp luật xác mà gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty cổ đơng khác phải chịu trách nhiệm bồi hoàn vật chất cách thỏa đáng theo định Hội đồng quản trị Giám đốc Công ty c Các yêu cầu khác quy định Điều lệ Công ty Quy định việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản điều thực sau: 5.1 Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm trước khai mạc Đại hội cổ đông; 5.2 Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cụ thể sau: a Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 10% đến 20% tổng số cổ phần phổ thông đề cử ứng cử viên; b Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 20% đến 30% tổng số cổ phần phổ thông đề cử tối đa hai ứng cử viên; c Cổ đông, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 30% đến 40% tổng số cổ phần phổ thông đề cử tối đa ba ứng cử viên; d Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ đủ 40% đến 50% tổng số cổ phần phổ thông đề cử tối đa bốn ứng cử viên; e Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ đủ 50% trở lên tổng số cổ phần phổ thông đề cử tối đa năm ứng cử viên; Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đông số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản tri, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Cơng ty Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Cơng ty Điều Nghĩa vụ cổ đơng phổ thơng Thanh tốn đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội Công ty Chấp hành Nghị quyết, Quyết định Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị Bảo vệ tài sản, lợi ích bí mật hoạt động Công ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 10 Cổ phiếu: Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Cơng ty Cổ phiếu có nội dung chủ yếu sau: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty b Số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh c Số lượng cổ phần loại cổ phần d Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu e Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức f Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; g Chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu công ty h Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông Công ty ngày phát hành cổ phiếu i Các nội dung khác theo quy định điều 116, 117 118 Luật doanh nghiệp cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu hủy hình thức khác cổ đơng phải báo cho Cơng ty có quyền đề nghị Cơng ty cấp lại cổ phiếu Cổ đơng phải nộp lệ phí cấp lại cổ phần theo quy định Cơng ty Đề nghị cổ đơng phải có cam đoan nội dung sau đây: a Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu hủy hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại nộp Cơng ty để tiêu hủy theo quy định b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều 11 Sổ đăng ký cổ đông Sổ “Đăng ký cổ đông” lập sau Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ Đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau: a Tên, trụ sở Cơng ty b Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần chào bán loại c Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức e Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc cơng ty Trường hợp cổ đơng có thay đổi địa thường trú phải thơng báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đông Điều 12 Chào bán cổ phần Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá bán cổ phần Giá bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: a Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập b Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ Cơng ty c Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác mức chiết khấu trường hợp điều lệ Cơng ty quy định Trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cho tất cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần có họ Cơng ty phải thực theo quy định sau đây: a Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức đảm bảo đến địa thường trú địa liên lạc họ sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần; b Thông báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đơng Cơng ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua cổ phần Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua Cơng ty phát hành c Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác d Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi Công ty hạn thơng báo cổ đơng có liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị định xử lý Hội đồng quản trị có quyền phân phối số cổ phần cho cổ đơng cơng ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán Cổ phần coi bán tốn đủ thơng tin người mua quy định Khoản điều 11 Điều lệ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đơng, kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông Công ty Sau toán đủ cổ phần đăng ký mua, Công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu cổ đơng Cơng ty bán cổ phần mà khơng trao cổ phiếu Trong trường hợp này, thông tin cổ đông quy định khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng Cơng ty Thủ tục trình tự chào bán cổ phần thực theo quy định pháp luật Điều 13 Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ cổ phần Nhà nước nắm giữ (Chỉ chuyển nhượng theo quy định pháp luật) trường hợp quy định khoản điều Cổ phần chuyển nhượng có điều kiện bao gồm: a Cổ phần thành viên Hội đồng quản trị chuyển nhượng cho người khác 100% thành viên Hội đồng quản trị trí thơng qua b Cỏ phần bán giá ưu đãi cho người lao động công ty theo số năm thực tế làm việc khu vực Nhà nước chưa toán hết tiền mua cổ phần c Cổ phần người lao động thuộc diện mua cam kết làm việc lâu dài công ty Cổ phần ưu đãi diện cam kết bị hạn chế chuyển nhượng thời gian cam kết, trừ trường hợp theo quy định khác pháp luật hành Điều 14 Thừa kế cổ phần Trường hợp cổ đông cá nhân qua đời người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng cổ đông công ty Công ty không giải trường hợp tranh chấp người thừa kế theo Pháp luật Người kế thừa hợp pháp phải thực đầy đủ thủ tục đăng ký để trở thành cổ đông mới, hưởng quyền lợi phải thực nghĩa vụ cổ đông mà họ thừa kế Cổ phần thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cán quản lý khác có quyền để lại di sản kế thừa cổ phần, người thừa kế quyền sở hữu cổ phần không thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát chức danh quản lý tương ứng Trường hợp cổ đơng qua đời mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế truất quyền thừa kế số cổ phần mà họ sở hữu xử lý theo quy định Pháp luật dân Khi quyền sở hữu kế thừa hợp pháp, cổ đông hưởng quyền lợi nghĩa vụ cổ đông mà họ kế thừa từ thời điểm thông tin họ quy định Khoản Điều 121 Luật doanh nghiệp ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Điều 15 Phát hành trái phiếu Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định Pháp luật Cơng ty khơng tốn đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, khơng tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn 03 năm liên tiếp trước không quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn khơng 10 Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở Cơng ty nơi khác Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập b Có đề nghị Giám đốc; (năm) người quản lý Công ty c Có đề nghị 02 (hai) thành viên điều hành Hội đồng quản trị Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm (ba) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải đảm bảo đến địa đăng ký với Công ty thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp tiến hành, có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 29 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp b Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản 10 Điều c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Nghị Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 42 Biên họp hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt tiếng nước ngồi (nếu cần thiết), có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp b Mục đích, chương trình nội dung họp c Thời gian, địa điểm họp d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý e Các vấn đề thảo luận biểu họp f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, thành viên không tán thành khơng có ý kiến h Các định thông qua i Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị 30 Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 43 Quyền cung cấp thông tin thành viên hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 44 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau đây: a Không có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 39 Điều lệ b Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng c Có đơn xin từ chức d Chết, quyền cơng dân, bị truy cứu trách nhiệm hình kết án tù giam… e Công ty bị phá sản, giải thể f Cổ đông tổ chức kết thúc hoạt động cổ đơng thay đổi người đại diện theo ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba b Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp Trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 45 Giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm thuê người làm Giám đốc Công ty 31 Giám đốc Công ty phải thường trú Việt Nam Trường hợp vắng mặt 30 (ba mươi) ngày Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ Công ty để thực quyền nhiệm vụ Giám đốc Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Giám đốc 05 (năm) năm; Giám đốc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc: a Có kiến thức kinh nghiệm quản lý Cơng ty ; Tốt nghiệp đại học trở lên, có kinh nghiệm làm công việc quản lý, điều hành lĩnh vực ngành nghề kinh doanh Cơng ty b Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, hiểu biết Pháp luật c Không đồng thời làm Giám đốc/Tổng Giám đốc Doanh nghiệp khác d Các quy định khác theo qui định Pháp luật Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a Thực nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị thông qua phù hợp với Điều lệ tuân thủ Pháp luật b Quyết định vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt c Tổ chức thực kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh, phương án đầu tư Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị chấp thuận thông qua d Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp: - Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh dài hạn hàng năm Cơng ty - Báo cáo tài hàng năm - Phương án huy động vốn, sử dụng vốn tài sản Công ty để thực dự án đầu tư - Phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty - Phương án thành lập, tổ chức lại, giải thể phòng ban nghiệp vụ, đơn vị trực thuộc Công ty - Các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ….của Công ty - Phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh 32 e Kiến nghị số lượng loại phận quản lý cấp cao, bao gồm Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng mà Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm cần thiết; tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, ký hợp đồng lao động, chấm dứt Hợp đồng lao động; khen thưởng, kỷ luật lợi ích khác liên quan đến hợp đồng lao động cán quản lý cấp cao f Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng, bổ nhiệm, tuyển dụng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ g Đề xuất, tham mưu Hội đồng quản trị việc tuyển dụng, bổ hiệm, chấm dứt Hợp đồng lao động cán quản lý, người lao động Công ty Kiểm tra, giám sát, khen thưởng, kỷ luật người lao động việc thực nhiệm vụ giao theo quy định pháp luật h Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động theo quy định Pháp luật, Công ty i Thừa ủy quyền Hội đồng quản trị quản lý tồn tài sản Cơng ty Được quyền định biện pháp xử lý vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp: thiên tai, địch họa, hỏa hoạn cố khác chịu trách nhiệm định đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị biết j Trong trường hợp Giám đốc khơng có mặt để xử lý công việc, Hội đồng quản trị xem xét ủy quyền cho Phó Giám đốc người quản lý khác thay mặt giải số công việc quyền hạn Giám đốc Công ty Việc ủy quyền phải thực văn k Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty định Hội đồng quản trị l Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký với Cơng ty (nếu có) định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty m Trung thành với lợi ích Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Điều 46 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên hội đồng quản trị, giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý theo kết quả, hiệu kinh doanh phù hợp với quy định Pháp luật 33 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trả theo quy định sau đây: a Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định b Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao c Thù lao thành viên Hội đồng quản trị người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 47 Cơng khai lợi ích liên quan Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty theo quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác Công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty, bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với Công ty thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc cơng khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên b Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần toàn nội dung Danh sách nói chi nhánh cơng ty c Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đơng, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần tồn nội dung kê khai làm việc 34 d Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan công ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty Điều 48 Nghĩa vụ người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông b Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty c Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty , lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác d Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty Ngồi nghĩa vụ quy định khoản Điều Hội đồng quản trị Giám đốc không tăng lương, trả thưởng Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật 35 Điều 49 Hợp đồng, giao dịch phải đại hội cổ đông hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ b Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc c Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài gần Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận dự thảo Hợp đồng thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch MỤC : BAN KIỂM SỐT Điều 50 Cơ cấu tổ chức Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có 03 (ba) thành viên a Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 03 (ba) năm b Thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế c Thành viên Ban kiểm sốt Đại hội Đồng cổ đơng bầu trực tiếp bỏ phiếu kín Người trúng cử vào Ban kiểm soát phải thu số phiếu bán tính theo tổng 36 số cổ phần có quyền biểu cổ đông đại diện cổ đông dự họp (trường hợp người cuối có số phiếu ngang nhau, tổ chức bầu lại người có số phiếu ngang để chọn người có số phiếu cao hơn) Các Thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu tiếp nhận nhiệm vụ Điều 51 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác c Không giữ chức vụ quản lý cơng ty; d Có trình độ chun mơn tốt nghiệp Đại học chun ngành tài kế tốn phải kết tốn viên kiểm toán viên Điều 52 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tính thống nhất, quán phù hợp tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều điều lệ Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ 37 ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông 10 Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 53 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát 38 Điều 54 Tiền lương lợi ích khác thành viên Ban kiểm sốt Tiền lương lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Điều 55 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Cơng ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông Công ty Không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1; 2; Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm nghĩa vụ thực thi quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 56 Miễn nhiệm bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 51 Điều lệ b Khơng thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng c Có đơn xin từ chức d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 39 Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Thành viên Ban kiểm soát quy định Luật Doanh nghiệp e Theo định Đại hội đồng cổ đông f Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay CHƯƠNG IV LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG Điều 57 Lao động tuyển dụng lao động Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động người lao động thực theo Bộ Luật lao động; Thỏa ước lao động tập thể Hợp đồng lao động ký Giám đốc (hoặc người Giám đốc ủy quyền) với người lao động Giám đốc có quyền tuyển dụng chấm dứt hợp đồng lao động người lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh Công ty phù hợp với quy định Bộ Luật lao động, Quy định Cơng ty Trong q trình hoạt động, xét thấy cần bổ sung lao động, Công ty tuyển dụng người có lực, trình độ có khả hồn thành cơng việc mà cơng ty cần theo quy chế tuyển dụng Thỏa ước lao động tập thể Điều 58 Tiền lương Tiền lương, khoản phụ cấp lương tiền thưởng người lao động trả theo suất, chất lượng hiệu công việc người lao động, phù hợp với quy định Bộ luật lao động, pháp luật có liên quan hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Điều 59 Quyền lợi trách nhiệm người lao động Quyền lợi: Người lao động Công ty cổ phần hưởng quyền lợi theo quy định Điều lệ này, Thỏa ước lao động tập thể hợp pháp Công ty Người lao động hưởng chế độ Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế, Bảo hiểm thất nghiệp quyền lợi khác theo quy định pháp luật lao động Nghĩa vụ: Người lao động phải hoàn thành tốt nhiệm vụ giao, có nghĩa vụ chấp hành Điều lệ, nội quy lao động hợp pháp Công ty đăng ký quan lao động địa phương theo quy định pháp luật lao động quy chế Công ty phù hợp với quy định pháp luật có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ quyền lợi người lao động Đối với người vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất, Giám đốc Cơng ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất theo nội quy lao động Công ty phù hợp với quy định pháp luật lao động 40 CHƯƠNG V TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 60 Năm tài Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 61 Quyết tốn kế hoạch tài Hàng năm, sau kết thúc năm tài chính, chậm tháng (bốn tháng) ngày đầu năm tài tiếp theo, Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đơng thường kỳ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tốn tài năm dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh tài cho năm Điều 62 Thể lệ kế tốn Thể lệ kế tốn Cơng ty vào Luật Kế toán Việt Nam quy định hành Bộ Tài Điều 63 Phân phối lợi nhuận Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông phương án phân phối lợi nhuận hàng năm Công ty theo quy định pháp luật tài Điều 64 Trả cổ tức Trên sở mức đề xuất Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông định mức cổ tức chi trả từ lợi nhuận cịn lại Cơng ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu trường hợp cổ đông khơng thực quyền theo thời hạn thông báo Điều 65 Xử lý kinh doanh thua lỗ Trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định trích từ quỹ dự trữ để bù đắp chuyển khoản lỗ sang năm tài CHƯƠNG VI GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN Điều 66 Giải thể Cơng ty cổ phần Cấp nước Tuyên Quang giải thể trường hợp sau: Theo định Đại hội đồng cổ đông Công ty không đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn sáu tháng liên tục Bị quan Nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 41 Điều 67 Thanh lý tài sản công ty giải thể Khi Công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm lý quan giám sát lý tiến hành theo pháp luật hành Xử lý tài sản Cơng ty giải thể: Sau tốn khoản chi phí phát sinh q trình lý, tài sản Công ty trang trải theo thứ tự ưu tiên sau: a Các chi phí lý b Hồn trả khoản tiền lương, bảo hiểm xã hội, trợ cấp thơi việc mà Cơng ty cịn nợ người lao động c Trang trải khoản nợ ngân sách Nhà nước theo chế độ hành d Hoàn trả khoản nợ cho chủ nợ Cơng ty chấp e Hoàn trả khoản nợ cho chủ nợ Cơng ty khơng chấp f Phần cịn lại chia cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông Điều 68 Phá sản Việc phá sản doanh nghiệp thực theo pháp luật phá sản doanh nghiệp CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC Điều 69 Con dấu Cơng ty có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a Tên doanh nghiệp; b Mã số doanh nghiệp Trước sử dụng, Cơng ty có nghĩa vụ thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Hội đồng quản trị, người đại diện pháp luật Công ty sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 70 Tuân thủ pháp luật Những nội dung không ghi Điều lệ thực theo Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành Điều 71 Giải tranh chấp Công ty cổ phần Cấp nước Tun Quang có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân tham gia giải tranh chấp, tham gia tố tụng Các thành viên Cơng ty có hành vi vi phạm Điều lệ Công ty bị xử lý Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm quy định Điều 42 lệ bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chuyển đến tịa án cấp xét xử theo luật định Mọi cổ đông có quyền khiếu nại địi quyền lợi đáng địi bồi thường thiệt hại lỗi thành viên Công ty gây Nếu Hội đồng quản trị bỏ qua, cổ đông nhóm cổ đơng cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước quan Nhà nước có thẩm quyền Điều 72 Hiệu lực điều lệ Bản Điều lệ gồm 07 (bảy) Chương, 72 (bảy hai) Điều Đại hội đồng cổ Công ty cổ phần Cấp nước Tun Quang thơng qua ngày …… tháng…… năm 2016 Trụ sở công ty chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu hai (02) thành viên Hội đồng quản trị Công ty Các nội dung không quy định Điều lệ Pháp luật có thay đổi dẫn đến quy định Pháp luật Điều lệ mâu thuẫn nhau, nội dung thực việc áp dụng theo quy định Pháp luật hành./ Tuyên Quang, ngày tháng năm 2016 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 43