M&A và ví dụ minh họa ở việt nam

Phân biệt giữa Thâu tóm với Hợp nhất doanh nghiệp Khái niệm Là hoạt động trong đó một doanhnghiệp gọi là doanh nghiệp thâutóm tìm cách nắm giữ quyền kiểmsoát đối với doanh nghiệp khác gọ

Đề tài: Hoạt động M&A_ thâu tóm, sáp nhập và lấy ví

dụ minh họaDanh sách thành viên nhóm:

1 Các khái niệm cơ bản

1.1 Khái niệm hoạt động M&A

1.2 Phân biệt giữa thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp

2 Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A

3 Các hình thức M&A

3.1 Theo mối quan hệ giữa 2 công ty

3.2 Theo một số tiêu chí khác

4 Quy trình cơ bản 1 thương vụ M&A

5 Lợi ích và rủi ro trong M&A

5.1 Lợi ích của M&A

5.2 Rủi ro trong M&A

II Chiến lược M&A

1 Bức tranh toàn cầu về M&A

1.1 Lịch sử phát triển

1.2 Xu thế phát triển

2 Chiến lược thâu tóm công ty ( của bên mua)

3 Chiến lược phòng thủ ( của bên bán)

III Ví dụ cụ thể ở Việt Nam : Thương vụ sáp nhập NKD, KI DO vào KDC

1 Giới thiệu chung

1.1 Khái quát tình hình M&A tại Việt Nam

1.2 Công ty Cổ phần Chế biến thực phẩm Kinh Đô miền Bắc ( NKD)

1 Các khái niệm cơ bản

1.1 Khái niệm hoạt động M&A

- M &A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa

là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp,

một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh

nghiệp đó

- Trong đó, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho

các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được Nói cách khác, M&A

liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra

những giá trị mới cho cổ đông

1.2 Phân biệt giữa Thâu tóm với Hợp nhất doanh nghiệp

Khái niệm

Là hoạt động trong đó một doanhnghiệp (gọi là doanh nghiệp thâutóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểmsoát đối với doanh nghiệp khác (gọi

là doanh nghiệp mục tiêu) thôngqua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ

cổ phần hoặc tài sản của doanhnghiệp mục tiêu đủ để khống chếtoàn bộ các quyết định của doanhnghiệp

Là hình thức kết hợp của 2 hay nhiều

DN trên cơ sở cùng thoả thuận chia

sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu vớinhau để hình thành một doanh nghiệphoàn toàn mới, với tên gọi mới vàchấm dứt sự tồn tại của các doanhnghiệp này

Đặc điểm

DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạtđộng hoặc trở thành DN con của

DN thâu tóm

DN thâu tóm nắm toàn bộ hoạtđộng kinh doanh của DN mục tiêu,tuy nhiên cổ phiếu của DN thâutóm vẫn được tiếp tục giao dịchbình thường

Cổ phiếu cũ của hai DN sẽ không còntồn tại mà DN mới ra đời sẽ phát hành

cổ phiếu mới thay thế

minh họa

DN A + DN B →DN B (với quy

mô lớn hơn)Trong đó:

- Doanh nghiệp mục tiêu: DN A

- Doanh nghiệp thâu tóm: DN B trên sự kết hợp giữa hai DN A và DN

Quy mô hoạt động của doanhnghiệp B sẽ được mở rộng trênnhiều phương diện do được kế thừathêm từ doanh nghiệp A

- Pháp nhân của DN A và DN B chấmdứt, cổ phiếu của hai doah nghiệpchấm dứt giao dịch trên thị trường

- Pháp nhân mới được hình thành vớimột tên gọi khác là DN C, DN C pháthành cổ phiếu mới

Trong trường hợp, “thâu tóm mangtính thù địch” (hositile takeovers),

cổ đông của DN mục tiêu được trảtiền để bán lại cổ phiếu của mình

và hoàn toàn mất quyền kiểm soátDN

Các DN tham gia hợp nhất có quyềnquyết định ngang nhau trong Hộiđồng quản trị mới

Tính phổ

biến

Phổ biến nhiều hơn

Do tính chất đơn giản hơn khi chia

sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm

DN nào chiếm ưu thế hơn về quy

mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần

sẽ có quyền quyết định cao nhấttrong việc quyết định bầu chọn hộiđồng quản trị, ban điều hành vàchiến lược hoạt động kinhdoanh của DN sau này

Chưa được phổ biến rộng rão

Do việc chia sẻ quyền sở hữu, quyềnlực và lợi ích một cách đồng đều vàlâu dài luôn khó khăn và khó thựchiện giữa các cổ đông với nhau Vìlâu dần, do tính chất độc chiếm sẽhình thành xu hướng liên kết giữa các

cổ đông có cùng mục tiêu với nhau,điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về

tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanhnghiệp

Do đó hình thức này đòi hỏi mức độ

hợp tác rất cao giữa các doanh nghiệpkhi tham gia.

2 Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A

Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia hoạt động M&A xuất phát từ chiến lược

phát triển cũng như quy mô của mỗi công ty Một câu hỏi thường được đặt ra trước

những quyết định M&A là: “Liệu việc mua lại 1 DN với cơ hội mới, mở rộng 1 thị

trường mới, có thêm cơ sở dữ liệu khách hàng… có tốt hơn việc xây dựng tất cả từ

đầu hay không?”

Mặt khác, lãnh đạo DN phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng

(synergy) trong M&A Có khá nhiều thương vụ M&A đã đi đến “hôn nhân” nhưng

lại thất bại khi chung sống với nhau Dưới đây, tổng hợp lại mục tiêu của các bên:

- Mong muốn được nghỉ hưu

- Thiếu người nối nghiệp

- Mong muốn phát triển, mở rộng

- Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận

- Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm

- mua lại đối hủ cạnh tranh

- Sử dụng nguồn vốn dư thừa

- Chiếm lĩnh được kênh phân phối

- Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt

- Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới

- Điều chỉnh chiến lược kinh doanh

Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại M&A đang khiến

những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi DN, để không bị đối thủ cạnh

tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành mỗi DN phải chủ động tìm cơ hội thực

hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường Nói chung, có rất nhiều lý

do để DN cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại thì bao gồm các động

cơ chính sau:

a Thâm nhập vào thị trường mới

Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng đia bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối Ví dụ như khi các công ty nước ngoài đầu tư vào VN, thay vì việc gây dựng DN từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất nhiều thời gian cho xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối… có thể thực hiện chiến lược mua lại 1 DN trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục đích đầu tư, thu được lợi nhuận 1 cách nhanh chóng DN trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến việc thực hiện M&A

Trường hợp LENOVO mua lại 1 bộ phận PC của IBM là một ví dụ, khi đó IBM đãđược thị trường thế giới biết đến khá rộng rãi trong khi LENOVO còn chưa gây dựng được thương hiệu cho mình, mua lại giúp cho LENOVO rút ngắn được nhiềuthời gian để thị trường quốc tế biết đến mình

b Giảm chi phí gia nhập thị trường:

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi DN phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong 1 thời gian nhất định Thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đốivới đầu tư nhà nước ở VN, đặc biệt là ngành Ngân hàng, Tài chính, Bảo hiểm Theo cam kết của VN với WTO, nước ngoài chỉ được lập NH con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhành phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng VN từ người VN trong 5 năm CTCK 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012)

Như vậy, rõ ràng nếu các NH, các CTCK nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường Ngân hàng – Tài chính VN thì cách khôn ngoan nhất là dùng chiến lược M&A

c Chiếm hữu tri thức và tài sản con người:

Để tiếp cận và có được 1 đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều DN, đặc biệt là trong lĩnh vực Công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như 1 phương tiện để chiếm lĩnh nguồn tài nguyên đặc biệt này.

d Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường:

Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có 1 vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường Tại Vn, hãng Navigos đã mua lại mảngtuyển dụng nhân sự Earsnt & Young nhằm giảm bớt đối thủ nặng ký trong lĩnh vực

“săn đầu người”

e Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả:

Thông qua M&A, các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố đinh (trụ sở, nhà xưởng…), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối Các DN còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào)

và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu , thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng hay tận dụng hết những Tài sản mà công ty chưa tận dụng hết được

f Đa dạng hóa và bành trướng thị trường:

Chiến lược “Tập đàn hóa” của nhiều DN là động lực cho việc đi thâu tóm lại các

DN khác

Ví dụ trong TH của FPT, từ 1 công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT đã liên tục mở rộng sang các lĩnh vực khác như: Truyền thông, Giáo dục đào tạo, Phân phối, Chứng khoán, Bất động sản, Ngân hàng…

g Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu:

Trong TH của Unilever, họ sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong 1 số lĩnh vực như thực phẩm và đồ uống, sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể, quần áo và vật dụng (Lipton, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close up, Omo, Sunsilk, Sunlight….) Tập đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như thế

Năm 1972, mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada

Năm 1984, mua lại thương hiệu Brooke Bond của Nhà sản xuất trà PG Tips

Năm 1987, mua lại Chesebrough-Ponds

Năm 1989, mua lại hãng mỹ phẩm Calvin Klein, Faberge’, Elizabeth Arden

Năm 1996, mua công ty Helene Curtis Industries

Năm 2000, bán Elizabeth Arden cho FFI Fragrances và thâu tóm Công

ty Best Foods

Ngoài ra còn nhiều lý do cho 1 quyết đinh M&A như môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều DN thất thanh khoản và buộc phải bị thâu tóm Trong tình huống này, bên bị thâu tóm chắc chắn không có động cơ bán song bên thâu tóm thì lại có rất nhiều động cơ để bành trướng sự ảnh hưởng trên thị trường

3 Các hình thức M&A

3.1 Theo mối quan hệ giữa 2 công ty

a Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập theo chiều ngang):

Diễn ra đối với 2 công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm

và thị trường kết quả từ những vụ sáp nhập này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội

mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Rõ ràng khi 2 đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau họ không những đã giảm bớt đối thủ mà còn tạo ra 1 sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại

Ví dụ: Trường hợp của JP Morgan và Bank One trong lĩnh vực tài chính

b Sáp nhập dọc

Diễn ra đối với các DN mà chuỗi cung ứng giữa 1 công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó Chẳng hạn như công ty xi măng mua lại nhà máy sản xuất vỏ bao

Sáp nhập dọc được chia thành 2 phân nhóm:

• Sáp nhập tiến (Forward): Là khi một công ty mua lại công ty khách hàng củamình, ví dụ như khi công ty may mặc mua lại chuỗi các cửa hàng bán lẻ của nó

• Sáp nhập lùi (Backward): Là khi công ty mua lại nhà cung cấp của mình.Sáp nhập dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra cho đối thủ cạnh tranh

Trong trường hợp này, 2 công ty không có cũng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn

đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề

Ví dụ một công ty công nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49% cổ phầncủa công ty chứng khoán Âu Lạc

3.2 Theo một số tiêu chí khác

Xét về kênh giao dịch: Mua bán & Sáp nhập (M&A) có thể tồn tại ở các kênh

như: Phát hành đại chúng lần đầu (IPO), Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển nhượng dự án…vv

Xét về đối tượng giao dịch: M&A có thể chia cơ bản thành 2 hình thức là mua

tài sản và giao dịch mua cổ phiếu

Mua tài sản Mua cổ phiếu

Ưu điểm

Trong hình thức này, người mua cóquyền chọn lựa tài sản mua cũng nhưmột số khoản nợ Việc này tránh chobên mua khỏi những khoản nợ khônglường trước được và kiểm soát đượcgiao dịch

Người mua chỉ phải làm việc vớingười đại diện theo ủy quyền củaHĐQT hay HĐTV của bên bán chứkhông phải mất công sức đàm phánvới nhiều cổ đông như hình thức mua

cổ phiếu

Do chỉ mua cổ phiếu của công ty bịmua lại nên sẽ không có sự phaloãng cổ đông như sáp nhập

Quá trình diễn ra nhanh chóng và

dễ dàng hơn so với mua tài sản, bởigiảm thiểu được nhiều thủ tục

Nhược điểm

Tốn kém về thời gian, công sức vàchi phí để thẩm định, định giá nhiềuloại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ

để chuyển quyền sở hữu làm chogiao dich trở nên cồng kềnh

Người mua có thể gặp phải nhữngkhoản nợ có thể gây ra “ tranh chấpkhông dự tính được” ( môi trường,thuế, kiện tụng của bên thứ ba)

4 Quy trình cơ bản 1 thương vụ M&A

Bước 1 : Xác định các chiến lược thực hiện M&A

- Thực hiện M&A cho những công ty bị đánh giá dưới giá trị thực

- Thực hiện M&A nhằm mục đích đa dạng hóa, giảm thiểu rủi ro

- Thực hiện M&A nhằm tạo ra giá trị cộng hưởng trong hoạt động tài chính

- Thực hiện M&A nhằm chuyển đổi và thay thế Ban quản trị

- Thực hiện M&A nhằm phục vụ cho lợi ích bản thân nhà quản trị

Bước 2 : Lựa chọn và định giá công ty mục tiêu

 Lựa chọn công ty mục tiêu:

Các yếu tố chính mà các nhà đầu tư tìm kiếm ở một công ty mục tiêu đó là:

+ Chất lượng và sự minh bạch về quản trị, năng lực của ban giám đốc và tiềm năngthị trường trong dài hạn

+ Có cũng tầm nhìn chiến lược và liên tục mong muốn chinh phục các thử thách+ Vị trí vững chắc trên thị trường với tiềm năng phát triển mạnh

Trên thực tế, có đến 74% nhà đầu tư lựa chọn công ty mục tiêu cho mình bằngnhững hiểu biết thị trường, hoặc các mối quan hệ có sẵn 17% lựa chọn qua sự tưvấn trung gian 9% còn lại lựa chọn dựa trên việc phân tích thị truwongf trong nội

bộ để xác định công ty tiềm năng

 Định giá và soát xét công ty mục tiêu:

- Các phương pháp thường được sử dụng để định giá DN:

+ Phương pháp hệ số thu nhập

+ Phương pháp chiết khấu dòng tiền

+ Phương pháp khác bao gồm phương pháp giá trị tài sản ròng điều chỉnh

- Khía cạnh soát xét DN mục tiêu:

Bước 3: Xác định hình thức thanh toán phù hợp

Bước 4: Xử lý các vấn đề hậu M&A

- Vấn đề kế toán

- Chi phí nghiên cứu và phát triển R&D

5 Lợi ích và rủi ro trong M&A

1.1 Lợi ích của M&A

Lợi ích của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp có thế phân ra làm 4 nhóm chính sau:

 Cải thiện tình hình tài chính

- Tăng thêm vốn sử dụng

- Nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn Chia sẻ rủi ro

- tăng cường tính minh bạch

- Nâng cao năng lực cạnh tranh

 Giảm thiểu chi phí ngắn hạn

- Giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối

- Tiết kiệm chi phí hoạt động

- Tiết kiệm chi phí hành chính và quản lí

 Tận dụng quy mô dài hạn

- Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ

- Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên

- Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm

- Giảm chi phí khi mua số lượng lớn

Ngoài ra lợi ích của hoạt động M&A còn được xét riêng cho từng loại đối tượng:

 Đối với doanh nghiệp thành lập

- Bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau

- Giảm chi phí bằng cách cắt giảm nhân viên thừa, yếu kém => tăng năng suâtlao động

- Chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau

- Thuận lợi khi đàm phán, marketing, hệ thống phân phối => tăng vị thê trong măt cộng đồng.

 Đối với các nhà đầu tư

- Bước vào thị trường một cách nhanh chóng, mà không mất thời gian tìm kiếm dự án hay thủ tuc hành chính

- Tiết kiệm chi phí "bôi trơn " khi thành lập doanh nghiệp mới

 Đối với các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ

- Tìm được bến đỗ mới

- Tránh thua lỗ triền miên

- Thiết lập quan hệ với người mua

- Tăng thêm năng lực quản lý, nhân viên giỏi, hệ thống sẵn có của người mua

 Đối với các doanh nghiệp làm ăn bình thường

- Mở rộng quy mô, thị trường

- Tăng cơ hội kinh doanh

- Giành thị phần của đối thủ cạnh tranh

- Thu hút thêm vốn từ thị trường chứng khoán

Lợi ích của M&A đối với ngân hàng:

 M&A giúp các ngân hàng mở rộng quy mô thị phần huy động vốn và tín dụng, qua đó gia tăng quyền lực ảnh hưởng đến lãi suất huy động và cho vaytrên thị trường

 M&A giúp các ngân hàng nâng cao tỉ lệ an toàn vốn theo tiêu chuẩn của Basel II cũng như đáp ứng quy mô vốn điều lệ của NHNN theo Nghị định

số 141/2006/NĐ-CP ban hành ngày 22/11/2006 của Chính phủ

 M&A sẽ tạo ra các lợi ích cộng sinh cho ngân hàng về mở rộng quy mô mạng lưới chi nhánh, nâng cao năng lực quản trị và điều hành, tiết giảm chi phí đầu vào, gia tăng số lượng khách hàng

 M&A giúp các ngân hàng đa dạng hóa rủi ro thông qua lĩnh vực đầu tư và danh mục đầu tư, cơ sở khách hàng hàng và chất lượng khách hàng cũng như củng cố nguồn vốn cho nhu cầu thanh khoản

 Ngoài ra, M&A còn là phương thức làm giảm các mối quan hệ chằng chịt, phức tạp trong sở hữu chéo ở ngân hàng Tuy nhiên đây cũng là một khó khăn ngăn cản tiến độ của của quá trình M&A khi việc sở hữu chéo hiện nayđang diễn ra rất phức tạp

1.2 Rủi ro trong hoạt động M&A

Doanh nghiệp thường gặp khó khăn trong việc thẩm định một thương vụ M&A, điều này gắn với khả năng xác định đúng đắn tình hình tài chính, giá trị thương hiệu, tình trạng pháp lý và tài sản của doanh nghiệp mục tiêu Nếu thẩm định sai cóthế đi đến một quyết định sai lầm, công ty không những không gia tăng được giá trị mà còn bị thiệt hại.

Ngoài ra, rủi ro có thể bộc phát ngoài kiểm soát gắn với sự xung đột về chiến lược phát triển, văn hóa công ty, chính sách quản lý Sự phức tạp và các kẽ hở gây tranhchấp trong hợp đồng và thủ tục xác lập giao dịch M&A doanh nghiệp; những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng tham gia vào quá trình M&A gây ảnh hưởng lớnđến kết quả M&A của doanh nghiệp

Thông thường sau một thương vụ M&A đế đạt được hiệu quả về quy mô, các công

ty thường tiến hành tinh giảm biên chế lao động, vừa gây ra tình trạng thất nghiệp cho nền kinh tế vừa gia tăng chi phí phúc lợi cho người lao động của công ty sau hoạt động sa thải

Việc kì vọng quá cao về giá trị đạt được sau M&A của công ty đi mua khiến họ định giá quá cao công ty mục tiêu, nhưng thực tế kết quả đạt được không như mong muốn

Trong một số thương vụ đế thúc đẩy nhanh quá trình giao dịch, nhiều công ty phải nhượng bộ trong đàm phán dẫn đến thiệt hại về lợi ích và quyền lợi sau hoạt động M&A

II Chiến lược M&A

1 Bức tranh toàn cầu về M&A

1.1 Lịch sử phát triển

Sáp nhập và mua lại (M&A) là một khái niệm không mới đối với nền kinh tế phát triển trên thế giới Trên thế giới hoạt động M&A đã xuất hiện lần đầu tiên từ nhừngnăm 1895 đến 1905 Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập đầu tiên Sau đó, Mỹ còn chứng kiến những chu kì phát triển đỉnh cao của hoạt động M&A như: 1925-

1929, 1965-1970, 1980-1985, 1998-2000 Tại Anh chỉ tính từ năm 1986 đến 1989

ở Anh, đã có khoảng 5.200 công ty công nghiệp, thương mại tham gia thâu tóm, sáp nhập lẫn nhau (trung bình mỗi năm có 1301 công ty) Bước sang thế kỉ 21, làn

sóng M&A đang ngày càng phát triển và mở rộng đặc biệt tại khu vực châu Á, nơi

có hàng loạt các nền kinh tế mới nổi như Hàn Quốc, Trung Quốc, Đài Loan,

Singapore, Trung Đông Đặc biệt do áp lực cạnh tranh tăng cao nên trong giai đoạnnày bùng no các hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân với nhau Tính từ năm 1996 đến năm 2006, tỷ trọng số lượng các thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân so với tổng số tăng từ 6% lên 14% , trung bình mỗi năm số lượng các thương vụ tăng 12% Trong thời gian này, các giao dịch M&A cũng đã hai lần lập đỉnh, cả về số lượng và giá trị: một lần vào năm 1999 và 2000, lần thứ hai là vào năm 2007

Biểu đồ: Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế gióitừ 1995-2011

Phần lớn các thương vụ M&A quy mô lớn đều thuộc lĩnh vực năng lượng và viễn thông Còn về số lượng thì các thương vụ giữa các công ty trong sản xuất công nghiệp chiếm đa số, tiếp đến là trong lĩnh vực tài chính và công nghệ cao

Một số vụ M&A tiểu biểu trên thế giới:

- Volkswagen thâu tóm toàn bộ Hãng Porsche

- Gia đình Glazer (Mỹ) thâu tóm câu lạc bộ bóng đá Manchester United (Anh)

1.2 Xu hướng phát triển M&A toàn cầu

Sau nhiều năm phát triển, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trên toàn thế giới giảm 25% trong nửa đầu năm 2012 [Nguồn: Thomson Reuters] do những bất

ốn của nền kinh tế toàn cầu Các chuyên gia ngân hàng dự báo hoạt động này sẽ không đạt được nhiều cải thiện trong nửa cuối năm Triển vọng thị trường mua bán

và sáp nhập trong thời gian tới sẽ phụ thuộc nhiều vào sự phục hồi của kinh tế.Theo số liệu từ Emst & Young M&A Tracker, giá trị các hợp đồng M&A trên toàncầu đã giảm 13% so với quý IV/2011 Emst & Young cũng nhận định tống giá trị các giao dịch giảm nhẹ hơn so với khối lượng cho thấy một mức tăng tương đối trong giá trị giao dịch trung bình của mỗi thương vụ trong quý vừa qua.Tương tự,theo số liệu sơ bộ của Thomson Reuters, tổng giá trị của các thương vụ đã công

bố tính đến ngày 19/06 đạt hơn 1 ngàn tỷ USD, thấp hơn so với mức 1.33 ngàn tỷ USD trong cùng kỳ năm ngoái

Sự suy giảm của hoạt động M&A là một tin xấu đối với các ngân hàng trong bối cảnh lĩnh vực này đang đối mặt với cuộc khủng hoảng tài chính tại châu Âu, mối lolắng về đà tăng trưởng tại châu Á và kinh tế Mỹ đang trên đà suy yếu trong những tháng gần đây

Xét theo quốc gia và khu vực, M&A tại Mỹ lao dốc 44% so với cùng kỳ năm ngoáixuống 299 tỷ USD, mức thấp nhất kế từ năm 2003 và ghi nhận đà sụt giảm gần 70% so với mức đỉnh đạt được trong nửa đầu năm 2007 Tại châu Âu, giá trị M&Agiảm nhẹ 7% so cùng kỳ 2011 xuống 354 tỷ USD nhờ một số lượng vụ lớn trong nửa đầu năm Trong khi đó, hoạt động M&A tại châu Á (trừ Nhật Bản) giảm 23% xuống 175 tỷ USD tính đến ngày 19/06

Xét về ngành, năng lượng và nguyên vật liệu là hai lĩnh vực đạt được kết quả tương đối khả quan hơn so với các lĩnh vực khác Giá trị M&A của lĩnh vực năng lượng đạt 188 tỷ USD, chiếm khoảng 19% Dù vậy, so với cùng kỳ năm ngoái, giá trị M&A của lĩnh vực này giảm 28% Tương tự, lĩnh vực nguyên vật liệu giảm 23% xuống 141 tỷ USD, trong khi lĩnh vực tài chính sụt giảm tới 41% xuống 118

tỷ USD

Ông Henrik Aslaksen, người đứng đầu bộ phận M&A toàn cầu và bộ phận tài chính doanh nghiệp của Deutsche Bank cho rằng: “Chưa có chất xúc tác rõ ràng cho sự phục hồi nhanh của hoạt động M&A Xu hướng chính vẫn là đà tăng trưởngchậm với giá trị hàng tuần tăng nhẹ” [Tin: bbc.co.uk]

Stefan Selig, Phó Chủ tịch điều hành Bộ phận Ngân hàng Đầu tư và Doanh nghiệp Toàn cầu của Bank of America Merrill Lynch cho rằng: “Dù hầu hết các yếu tố cơ bản tiếp tục ốn định nhưng hoạt động M&A trong nửa cuối năm sẽ xấp xỉ 6 tháng đầu năm” Theo ông Selig, giá trị M&A có thế giảm hơn 25% tại Mỹ và giảm mạnh hơn tại châu Âu và châu Á trong 6 tháng cuối năm [Nguồn: Thomson

Reuters]

2 Chiến lược thâu tóm công ty (của bên mua)

2.1 Chiến lược “cổ phiếu bước đệm ” (Toeholds)

Toeholds (tạm dịch-cổ phiếu bước đệm) là hành động công ty thâu tóm mua một lượng cổ phiếu dưới ngưỡng quy định để trở thành cố đông lớn của công ty mục tiêu, tại Anh Theo quy định của Uỷ ban chứng khoán Mỹ (SEC) thì tỉ lệ nắm giữ

cố phiếu để trở thành cô đông lớn của một công ty là cổ đông phải sở hữu ít nhất 5% cố phiếu có quyền biếu quyết của công ty mục tiêu, theo quy định tại Anh là 3% Ở Việt Nam, tại khoản 9 Điều 6 Luật Chứng khoán năm 2006 do Uỷ Ban chứng khoán nhà nước ban hành quy định, cố đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cố phiếu có quyền biểu quyết của tố chức phát hành Khi một cố đông trở thành cố đông lớn của công ty mục tiêu thì lúc đó cổ đông phải công khai mọi thông tin về tỉ lệ sở hữu của mình, đồng thời gửi văn bản thông báo đến cơ quan quản lí chứng khoán ở nước đó Từ đó mọi thay đổi liên quan đến tỉ lệ sở hữu của cố đông lớn phải công khai trên thị trường

Việc trở thành cổ đông lớn có thế là dấu hiện tiềm tàng thông báo một cuộc thâu tóm thù địch và công ty mục tiêu sẽ có những biện pháp phòng thủ Vì những lí do phức tạp như vậy nên các công ty thâu tóm thường tạo ra nhiều “cổ phiếu bước đệm” ở các công ty tiềm năng Bằng cách này công ty thâu tóm có thể tiếp cận nhiều thông ty liên quan đến công ty mục tiêu, vừa có thể kiểm soát một phần các quyết định quan trọng của công ty tại đại hội cố đông với tư cách cổ đông Khi quátrình thẩm định hoàn tất và xây dựng các biện pháp thâu tóm, công ty thâu tóm có thế dễ dàng nâng tỉ lệ sở hữu để trở thành cổ đông lớn của công ty mục tiêu hoặc đừa ra các quyết định khác Chiến lược này không trực tiếp giúp công ty thâu tóm hoàn thành thâu tóm công ty mục tiêu, nhưng nó có tác dụng trợ giúp đắc lực cho quá trình thâu tóm diễn ra nhanh chóng và chính xác, đồng thời giúp giảm thiểu một phần chi phí của giao dịch vì việc mua “cổ phiếu bước đệm” được thực hiện

âm thầm, tránh gây biến động giá cổ phiếu trên thị trường

Trong một số gia dịch M&A trên thế giới có sự tham gia của nhiều đối tác thâu tóm, mỗi bên sẽ sở hữu một lượng “cố phiếu bước đệm” của công ty mục tiêu và khi có điều kiện, họ sẽ liên minh với nhau để nắm giữ lượng cổ phiếu đủ để nắm giữ quyền kiểm soát công ty, vừa ngăn chặn được một vụ thâu tóm thù địch vừa giảm chi phí của việc thâu tóm Một trường hợp khác chỉ nhằm mục đích đầu tư hoặc khi quá trình thấm định không thành công, công ty thâu tóm sẽ nâng ngưỡng

tỉ lệ sở hữu thành cố đông lớn và đánh động các đối tác thâu tóm khác gây ra biến động giá cổ phiếu hoặc buộc công ty mục tiêu phải bán lại cho đối tác khác với giá cao hơn lời đề nghị, qua đó tìm kem được lợi nhuận

2.2 Chiến lược “cơn lốc phố Wall” (Wall Street Cyclone)

Thuật ngữ này được sử dụng đầu tiên tại Mỹ, xuất phát từ hiện tượng công ty mua lại tìm cách mua hết các cố phiếu của công ty mục tiêu tại phố Wall, nơi đặt trụ sở Sàn giao dịch chứng khoán New York và nhiều nhà môi giới chứng khoán hàng đầu nước Mỹ

“Cơn lốc phố Wall” là hành động công ty mua lại thông qua các nhà môi giới mua lại càng nhiều cổ phiếu của công ty mục tiêu trên thị trường tự do trong thời gian càng ngắn càng tốt (thông thường việc này được thực hiện chỉ trong thời gian rất ngắn, thậm chí vài giờ) Vì lực cầu của việc mua lại rất lớn dẫn đếngây ra biến động giá cố phiếu của công ty mục tiêu Ngày nay các công ty thường áp dụng cách thức này để mua “cổ phiếu bước đệm” trong thời gian ngắn Tuy nhiên trong trường hợp đã có “cố phiếu bước đệm” tại công ty mục tiêu thì chiến lược này có tác dụng giúp công ty mua lại nhanh chóng sở hữu càng nhiều càng tốt số cổ phiếu của công ty mục tiêu Thông qua nhiều nhà môigiới khác nhau nên việc thu gom cổ phiếu trong thời gian ngắn có thể không vấp phải sự phòng thủ của công ty mục tiêu, qua đó công ty mua lại trở thành

cố đông lớn và giữ quyền chi phối nhất định ở công ty mục tiêu Việc thực hiện thành công chiến lược này không dễ dàng và chỉ có thế ở các nước có thị trườngchứng khoán phát triển cao

2.3 Chiến lược “Cái ôm của gấu ” (Bear hugs)

Đây là chiến lược được sử dụng, phố biến trong các giao dịch thâu tóm thân thiện

và giai đoạn đầu của các thương vụ thâu tóm thù địch Thuật ngữ “cái ôm của gấu”xuất phát từ thành ngữ, “bear hugs” trong tiếng Anh: Cái ôm của một con gấu có thế rất ấm áp và chắc chắn, nhưng nếu nó muốn, nó hoàn toàn có thể siết chặt tay

và ăn thịt đối phương

Chiến lược “cái ôm của gấu” là tình huống khi công ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại công đến ban giám đốc công ty mục tiêu mà không cần thông báo hay tiếp xúc với các cổ đông Thông thường lời đế nghị mua lại này cao hơn giá thị trường thực tế của công ty mục tiêu, thậm chí có thể cao hơn gấp 2 lần Ban giám đốc công ty có nhiệm vụ tạo ra giá trị gia tăng cho công ty, vì vậy những lời đề nghị hấp dẫn sẽ buộc họ phải cân nhắc để bảo vệ quyền lợi cổ đông Trong trường hợp chấp nhận, họ sẽ tìm cách thuyết phục các cố đông chấp nhận lời đề nghị Dù không có quyền liên quan đến việc sở hữu công ty nhưng nếu thuyết phục được ban giám đốc công ty, một thương vụ thâu tóm thân thiện có thể diễn ra nhanh chóng và thuận lợi

Chiến lược “cái ôm của gấu” sẽ có hiệu quả nếu ban lãnh đạo công ty mục tiêu có thiện chí hay có chiến lược bán lại công ty Tuy vậy ngày nay khi ban lãnh đạo các công ty cố phần đều có cổ phần trong công ty, nên các quyền lợi của công ty gắn chặt với họ, hoặc ban lãnh đạo công ty cũng là các cổ đông lớn, việc đưa ra những lời đề nghị như “cái ôm của gấu”có thể dẫn đến sự từ chối Lúc này nguy cơ một thương vụ thâu tóm thù địch hoàn toàn có thể xảy ra và công ty thâu tóm sẽ gặp khó khăn vì gặp phải các biện pháp chống đối và phòng thủ từ công ty mục tiêu

2.4 Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn ” (The tender offer).

Công ty hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ công ty mục tiêu

sẽ đề nghị các công ty hiện hữu của công ty này bán lại cố phiếu với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều Lúc đó, giá đề nghị phải đủ hấp dẫn đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền kiểm soát tại công ty của mình

Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Trong trường hợp này, công ty bị thôn tính là công

ty yếu hơn Đôi khi, công ty nhỏ “nuốt ngược” công ty lớn hơn, khi họ huy động nguồn tiền từ bên ngoài bằng cách:

2.5 Chiến lược “xung đột nội bộ” (The proxy fight).

Hình thức này sử dụng trong các thương vụ M&A mang tính chất thù địch Trong quá trình kinh doanh, nếu công ty lâm vào trình trạng thua lỗ, thiếu minh bạch trong báo cáo sẽ có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đối ban quản trị vàđiều hành công ty Công ty có lợi thế cạnh tranh có thể tận dụng tình hình này để lôi kéo cổ đông bất mãn, một khi nhận được sự ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập Đại hội đồng cố đông đủ số cố phần chi phối để loại ban quản trị

cũ và bầu đại diện công ty thâu tóm vào Hội đồng cố đông mới

2.6 Chiến lược “đóng băng”

Một thương vụ thâu tóm dù thân thiện hay thù địch xảy ra thì ít có hoàn toàn các

cố đông của công ty tán thành Vì vậy nhằm tránh việc trì trệ trong các giao dịch nên ở một số nước có quy định một ngưỡng khi các cố đông nắm giữ số lượng cổ phiếu đa số (thường trên 90%) thì các cổ đông thiếu số còn lại phải tuân theo Tỉ lệ này theo quy định tại Anh là 98%

Biện pháp này là “đóng băng” (hoặc “thắt chặt”), giúp ngăn chặn các cổ đông thiếu

số thực hiện quyền bỏ phiếu thiểu số khi họ từ chối giao dịch thâu tóm và có ý địnhngăn chặn Vì vậy, nếu một công ty nắm giữ số cố phiếu vượt ngưỡng quy định, họ

có thể buộc các cổ đông còn lại phải bán lại số cố phiếu của mình với mức giá trung bình đã được các cổ đông khác chấp nhận

3 Chiến lược phòng thủ (của bên bán)

3.1 Các chiến lược phòng thủ trước khi bị thâu tóm

3.1.1 Chiến lược “ viên thuốc độc” ( Poison-pill).

“ Viên thuốc độc” là chiến lược được sử dụng bởi các tập đoàn, các công ty nhằm chống lại âm mưu thâu tóm của công ty đối thủ Chiến lược này được sử dụng chủ yếu trong các vụ sáp nhập mang tính thù địch cao, là các vụ sáp nhập vấp phải sự phản kháng mạnh mẽ của công ty có nguy cơ bị sáp nhập

Thường thì các vụ sáp nhập kiểu này sẽ dẫn tới tâm lí thù địch và gây mâu thuẫn giữa công ty mục tiêu với công ty định tiến hành sáp nhập Công ty mục tiêu sử dụng chiến lược viên thuốc độc để khiến cho cố phiếu của mình ít hấp dẫn hơn đối với công ty sáp nhập Sở dĩ biện pháp này được đặt tên như vậy là do nếu bên mua tiếp quản bên bán, thì họ phải gánh chịu những hậu quả “ độc hại”

Poison pill là biện pháp phòng thủ phổ biến nhất Có năm loại "thuốc độc":

 Cổ phiếu ưu đãi: Phát hành cổ phiếu ưu đãi trong đó có điều khoản cho phépchuyển đổi sang cổ phiếu thường khi quá trình sáp nhập hoàn tất Điều đó dẫn đến tỷ lệ sở hữu của bên thâu tóm bị pha loãng và chi phí của cuộc sáp nhập bị "đội" lên

 Flip-over: Điều khoản cho phép cổ đông của công ty cũ được quyền mua cổ phiếu của công ty mới sau khi sáp nhập với giá rất rẻ

 Flip-in: Điều khoản cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm cổ phiếu với giá rất ưu đãi khi một cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ lệ % nhất định

 Back-end: Điều khoản cho phép các cổ đông hiện hữu được quyền chuyển đổi cổ phiếu sang tiền mặt với giá được định sẵn khi quá trình thâu tóm xảy ra

 Poison Puts: Điều khoản cho phép các nhà đầu tư đang giữ trái phiếu của công ty được quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị "thâu tóm"

3.1.2 Thỏa thuận với cố đông lớn.

Cổ đông lớn của các công ty thường là các công ty đầu tư, các định chế tài chính, quỹ đầu tư nắm trong tay số lượng cổ phần lớn, vì thế đây được coi là một bộ phận quan trọng nắm giữ sinh mệnh của công ty Trong các thương vụ thâu tóm thù địch, thông thường những bên mua thường nhắm vào những cổ đông lớn này đầu tiên nhằm đưa ra chiến lược tiếp cận và chào mua Bởi vì, bên mua muốn xác định xem những ai sẽ ủng hộ đề xuất của họ đồng thời muốn nhanh chóng xây dựng một

nhóm cổ đông theo phe minh Đối với công ty cổ phần, những thông tin này được chứa đựng khá đầy đủ trong danh sách đăng kí cổ đông Do đó, điều quan trọng là phải đảm bảo chỉ những người có trách nhiệm mới có quyền xem xét danh sách cổ đông lớn.

3.1.3 Phát hành cố phiếu cho bên điều hành và nhân viên.

Một trong những biện pháp đế phòng tránh những thủ đoạn thâu tóm của các công

ty thù địch là tăng cường tỷ lệ sở hữu của ban điều hành và các nhân viên thông qua chương trình cố phiếu ưu đãi Ban điều hành và các nhân viên thường trung thành với công ty hơn các nhà đầu tư, vì vậy khi có một hoạt động thâu tóm xảy ra,nếu ban điều hành và nhân viên nắm giữ một lượng lớn cố phiếu của công ty mục tiêu sẽ tạo thành đối trọng lớn ngăn chặn hoạt động thâu tóm Vì vậy trong chương trình trả lương hiện nay của các công ty lớn thường kết hợp hình thức trả bằng tiền mặt và cổ phiếu

3.1.4 Ban quản trị so le

Hay còn gọi là hội đồng quản trị xen kẽ ( các thành viên trong hội đồng được bầu

cử vào các thời điếm khác nhau, vì thế, thời gian bãi nhiệm của họ khác nhau) khiến cho một bên mua không thân thiện không thế thay thế toàn bộ hội đồng quảntrị chỉ trong một cuộc bầu cử Vì vậy ngay cả khi hoàn thành việc thâu tóm, công

ty thâu tóm cũng không thể kiểm soát ngay lập tức công ty mục tiêu Nhiều khả năng, ban quản trị của công ty mục tiêu sẽ gây khó khan cho quá trình hậu thâu tóm

3.2 Các chiến lược phòng thủ sau khi trở thành mục tiêu thâu tóm

Ngay khi phát hiện khả năng công ty đang trở thành mục tiêu của cuộc thâu tóm đang âm thầm, phải có hành động phòng thủ bằng các chiến lược sau:

3.2.1 Chiếc vương miện châu báu (Crown Jewel).

Chiến lược vương miện châu báu( crown jewel): Vương miện châu báu là thuật ngữ ám chỉ một mảng kinh doanh hiệu quả hoặc một mảng tài sản có giá trị của doanh nghiệp và cũng là lí do chính hấp dẫn các bên mua Việc công ty mục tiêu bán chiếc “vương miện châu báu” có tác dụng làm giảm sự hấp dẫn của công ty Tuy nhiên biện pháp này chỉ có tác dụng khi được sử dụng kịp thời, đúng lúc Việc

bán “chiếc vương miện châu báu” thậm chí bên mua cũng giúp nâng cao tiềm lực tài chính của công ty mục tiêu đế thực hiện các chiến lược khác.

3.2.2 Hiệp sĩ áo trắng (White Knight).

Hiệp sĩ áo trắng (White Knight): Hiệp sĩ áo trắng là một thuật ngữ ám chỉ một bên thứ ba với sự hậu thuẫn của ban điều hành tiến hành chào mua doanh nghiệp với giá cao hơn đối thủ cạnh tranh hiện tại.Một đối tác mua thân thiện sẽ được chào đón hơn bên thâu tóm thù địch (Hiệp sĩ áo đen-Black Knight) Chiến lược này vừa giúp bán được giá cao cho các cổ đông, đồng thời ban điều hành cũng giữ được việc làm.Hoặc có thể hiểu “White Knigh”t là một chiến lược mà công ty sắp bị thôn tín bán phần lớn cổ phần của mình cho đối thủ cạnh tranh với công ty đang muốn thôn tính mình nhằm gây bất lợi cho công ty này Hầu hết phần lớn các cuộc mua bán của các “Hiệp sĩ’ và bên bán nếu diễn ra một cách vội vã và không có chiến lược dài hạn và suy tính kĩ càng nên có khả năng các “Hiệp sĩ’này phải gánh chịu nhiều tốn thất ngoài

Tuy nhiên, nếu “Hiệp sĩ” đã có những nghiên cứu, và cân nhắc trước việc mua cố phiếu, những lợi ích đạt được trong tương lai, hoặc trong trường hợp nếu như công

ty đối thủ có được công ty mục tiêu sẽ trở nên vững mạnh hơn và gây ảnh hưởng đến vị thế hiện tại của “Hiệp sĩ” thi biện pháp mua lại cổ phiếu của “Hiệp sĩ áo trắng” là có hiệu quả

3.2.3 Mua lại cỗ phiếu quỹ:

Cố phiếu quỹ là cố phiếu mà chính công ty phát hành mua lại và nắm giữ như các nhà đầu tư bình thường khác Các cổ phiếu này không được tính vào số cổ phiếu đang lưu hành và không được chia cố tức

Đây là chiến lược được sử dụng phổ biến khi các công ty mục tiêu muốn thu hẹp

số cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường Qua đó công ty có thể hạn chế công ty thâu tóm thu gom đủ số cổ phiếu lưu hành trên thị trường đủ để kiểm soát công ty Việc mua lại cổ phiếu quỹ thường được ban quản trị công ty lí giải như một hành động đế nâng giá cổ phiếu, tăng EPS hay thưởng cho nhân viên, vì hành mua lại cổphiếu quỹ không được đánh giá là hoạt động đầu tư hiệu quả Điều kiện để thực hiện thành công chiến lược này là công ty phải có thặng dư tiền mặt lớn và sớm nhận thấy số cố phiếu trên thị trường có những biến động lớn trên giao dịch