Có 2 nguyên nhân chính
a. Phù hợp với chiến lược phát triền dài hạn của KDC
- Việc sáp nhập NKD và KIDO vào KDC là bước khởi đầu cho định hướng chiến lược phát triển dài hạn, đưa Kinh Đô trở thành một Tập đoàn không chỉ hoạt động trong lĩnh vực sản xuất kinh doanh bánh kẹo, kem ăn, sữa chua và các sản phẩm từ sữa... mà còn mở sang nhóm hàng thực phẩm thiết yếu có tiềm năng và lợi nhuận cao khác. Đây cũng là sự kiện tạo tiền đề cho việc sáp nhập của các công ty thực phẩm khác vào KDC trong tương lai.
- Năm 2009, lợi nhuận từ hoạt động sản xuất kinh doanh thực phẩm của KDC chiếm 40% tổng lợi nhuận, bất động sản chiếm 50%, còn lại lợi nhuận từ hoạt động khác. Việc sáp nhập NKD & KIDO (2 công ty chuyên ngành thực phẩm) vào KDC cũng giúp cân bằng tỷ trọng đóng góp lợi nhuận ngành thực phẩm – bất động sản của Tập đoàn, theo chiều hướng đó, tỷ trọng ngành thực phẩm của KDC sẽ tăng lên. Trong thời gian tới, chiến lược của Kinh Đô là vẫn tập trung vào hoạt động chính (ngành thực phẩm) và tiếp tục thực hiện sáp nhập những công ty thực phẩm khác vào KDC.
b. NKD và KI DO đều thu được lợi ích nhất định
- Đối với cổ đông của NKD và KIDO, việc sáp nhập sẽ gia tăng lợi ích nhờ lợi ích trên cổ phiếu (EPS) của công ty sau sáp nhập có giá trị lớn hơn trước sáp nhập. Ước tính tốc độ tăng trưởng bình quân của chỉ số này 3 năm đạt 9%/năm. Các cổ đông hiện hữu của KIDO, NKD ngoài lợi ích từ hoạt động kinh doanh chính còn nhận được các lợii ích tiềm năng từ các dự án bất động sản của KDC, thặng dư vốn, thu hút được nhiều nhà đầu tư hơn.
- Với KIDO, nếu lên sàn chắc chắn giá cổ phiếu sẽ không tốt như khi sáp nhập KDC, tính thanh khoản cũng không cao bằng. Trong năm nay, KIDO cần hơn 100 tỷ cho kế hoạch đầu tư phát triển, nếu thông qua giải pháp phát hành cổ phiếu để huy động vốn, chắc chắn họ cũng không thể có được mức giá tốt như khi sáp nhập với KDC. Thông qua sáp nhập, KIDO sẽ thuận lợi và được hỗ trợ vốn để tiếp tục thực hiện những dự án kinh doanh. Hơn nữa với việc đầu tư xây dựng nhà máy tại miền Bắc, KIDO cũng tận dụng được các nguồn lực sẵn có của NKD: mặt bằng, giấy phép xây dựng nhà máy mà không cần phải mất thời gian cho việc tìm đất, xin giấy phép đầu tư...
2.2.2 Mục đích:
- Sau khi sáp nhập công ty CP Kinh Đô sẽ quy mô lớn hơn hiện tại rất nhiều, do đó sẽ tận dụng được các lợi thế do quy mô, các chi phí đầu vào sẽ giảm, năng suất sản xuất sẽ gia tăng, công ty có điều kiện để đấy mạnh các công tác nghiên cứu phát triển sản phẩn mới, phát huy sức mạnh thêm nữa của chuỗi cửa hang Bakery trên toàn quốc, có điều kiện hơn nữa trong việc phát triển thị hiếu người tiêu dùng, đầu tư đổi mới công nghệ, tung ra nhiều sản phẩm phù hợp với thị hiếu người tiêu dùng Việt Nam.
- Các chiến lược kinh doanh của Kinh Đô sẽ thống nhất trong cả nước và toàn hệ thống, điều này giúp công ty tránh được sự chồng chéo trong quản lý, giảm chi phí đại diện, tăng sức cạnh tranh của KDC trong phạm vi trong nước và quốc tế . - Việc mở rộng quy mô kinh doanh sẽ giúp công ty tối đa hoá các yếu tố cộng lực về tài chính, công ty có thể tận dụng những điểm mạnh cũng như giảm bớt những hạn chế tài chính của nhau, đồng thời có thể được hưởng lợi từ các chính sách ưu đãi, khả năng thanh khoản, sử dụng nguồn vốn dôi dư và đa dạng hoá các nguồn vốn .
- Việc mở rộng kinh doanh còn dẫn đến việc tập trung quản lý vào các cổ đông, cơ chế quản lý chú trọng đến hiệu quả kinh tế, tạo nên cơ chế quản lý minh bạch, rõ ràng hơn, tuân theo các chính sách quy định của nhà nước, làm gia tăng lòng tin của các cổ đông .
- Việc sáp nhập NKD, KI DO vào KDC sẽ giúp KDC gia tăng sức mạnh cạnh tranh trong bối cảnh sự cạnh tranh đang diễn ra hết sức gay gắt, nó giúp KDC đứng vững hơn trên thị trường trong và ngoài nước, trước các cuộc đổ bộ của các đại gia nước ngoài trong xu hướng hội nhập ngày càng sâu vào kinh tế quốc tế của Việt Nam .
2.2 Quy trình:
Vì tại thời điểm tiến hành sáp nhập KI DO chưa chính thức lên sàn và mới phát hành cổ phiếu ở thị trường OTC nên các thông tin còn thiếu nhiều. Do đó ta sẽ tập
trung vào xem xét quy trình sáp nhập NKD vào KDC theo các bước của quy trình cơ bản 1thương vụ M&A và có điều chỉnh cho phù hợp
Bước 1 : Xác định các chiến lược M&A
Như trong phần phân tích mục đích của thương vụ sáp nhập này, ta thấy KDC tiến hành chiến lược M&A với mục đích đa dạng hóa và giảm thiểu rủi ro
Ngoài ra, KDC cũng thực hiện chiến lược M&A nhằm tạo ra giá trị cộng hưởng trong hoạt động tài chính. Cộng hưởng được Sirower định nghĩa là “sự tăng lên khả năng cạnh tranh và dẫn đến dòng tiền (cash flows) vượt quá những gì hai doanh nghiệp tạo ra một cách độc lập”. Sau đó, định nghĩa về cộng hưởng cũng được bổ sung – cộng hưởng là một dạng quy trình tại giá trị chung mà qua đó lợi thế cạnh tranh được tăng lên. Vì vậy, hiểu một cách đơn giản, việc tạo ra giá trị cộng hưởng trong hoạt động tài chính là việc tạo ra những giá trị tăng lên về tài chính của công ty sau sáp nhập so với công ty khi độc lập. Điều này cũng phù hợp với những dự tính của KDC sau khi sáp nhập sẽ tăng giá trị lợi nhuận trên cổ phiếu EPS, tăng năng lực tài chính, doanh thu hay giảm các chi phí,…
Tuy nhiên để biết được thương vụ có thực sự tạo ra giá trị cộng hưởng trong hoạt động tài chính không ta cần xem xét các vấn đề về định giá và những giá trị mà công ty đạt được sau sáp nhập
Bước 2: Lựa chọn và định giá công ty mục tiêu
a. Lựa chọn công ty mục tiêu
Chất lượng và sự minh bạch về quản trị, năng lực của ban giám đốc và tiềm năng của thị trường trong dài hạn
- Về chất lượng và năng lực của ban giám đốc :
Hội đồng quản trị, Ban lãnh đạo của Công ty Kinh đô Miền Bắc cũng là thành viên chủ chốt trong Ban lãnh đạo của hệ thống công ty Kinh đô. Ông Trần Kim Thành Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Công ty Kinh đô Miền Bắc cũng đồng thời là Chủ tịch HĐTV, HĐQT các công ty trong nhóm Kinhdo Group. Ban lãnh đạo Công ty Kinh đô Miền Bắc cũng như Kinhdo Group là những người nhiều kinh nghiệm thương trường, có năng lực quản lý, lãnh đạo rất tốt, đưa Kinh Đô thành thương hiệu số 1 trong ngành bánh kẹo hiện nay.
- Tiềm năng của thị trường trong dài hạn :
Hiện nay trên thế giới , ngành bánh kẹo là một ngành có mức tăng trưởng ổn định với tốc độ bình quân là 2%/ năm, trong đó khu vực châu Á - Thái Bình Dương là khu vực phát triển năng động và mạnh mẽ nhất, không ngoài xu thế chung đó, thị trường bánh kẹo tại Việt Nam trong những năm qua cũng đạt được những con số tăng trưởng ấn tượng . Tại thị trường Việt Nam luôn đạt tốc độ tăng trưởng ngoạn mục và cao hơn nhiều so với thị trường thế giới. Tính đến thời điểm năm 2005, doanh thu ngành bánh kẹo tại thị trường Việt Nam đạt con số 2000 tỷ, Việt Nam trở thành 1 trong 3 thị trường tiêu thụ bánh kẹo lớn nhất trong khu vực cùng Indonesia và Thailand, theo dự tính thì doanh số sẽ đạt 4000 tỷ vào năm 2010. Trong khi đó, tỷ lệ tiêu thụ bánh kẹo hiện nay tại Việt Nam hiện khá là thấp, thuộc loại thấp nhất thế giới, chỉ khoảng 1.25kg/người/năm, trong khi các nước phương Tây có mức tiêu thụ cao hơn gấp nhiều lần : Đan Mạch : 16.3kg/năm, Anh : 14.5kg/năm.
Do đó tiềm năng tại thị trường Việt Nam là rất lớn.
Có cùng tầm nhìn chiến lược và liên tục mong muốn chinh phục các thử thách
Trong bản kế hoạch phát triển và chiến lược định hướng kinh doanh NKD có cùng tầm nhìn chiến lược như KDC là trở thành công ty sản xuất bánh kẹo hàng đầu trong nước đồng thời đẩy mạnh xuất khẩu sản phẩm ra thị trường Hàn Quốc, Nhật Bản,..cũng như mở rộng mạng lưới, thị trường tiêu thụ, phát triển thương hiệu, nâng cao uy tín
Ngoài ra, NKD cũng đề ra kế hoạch đầu tư nghiên cứu các dòng sản phẩm mới, có tính chất nổi trội
Vị trí vững chắc trên thị trường và tiềm năng phát triển mạnh
Ở phần tìm hiểu khái quát về các công ty ta thấy NKD có hệ thống phân phối bao phủ khắp 28 tỉnh thành phố phía Bắc và trên 50 nhà phân phối kết hợp với hơn 15 nghìn điểm bán lẻ và siêu thị Công ty đã chiếm lĩnh được 30% thị phần Miền Bắc và ngày càng củng cố được uy tín.
Kinh Đô miền Bắc tuy chỉ mới hoạt động từ cuối năm 2000 nhưng đã trở thành một tên tuổi được nhiều người tiêu dùng phía Bắc biết đến và được ưa chuộng hơn cả những thương hiệu đã tồn tại từ trước đó, trở thành nhà cung cấp sản phẩm bánh
kẹo hàng đầu khu vực phía Bắc. Vị thế của Công ty trong ngành đã được khẳng định bởi các sản phẩm với chất lượng cao, hợp thị hiếu người tiêu dùng với chủng loại đa dạng và giá cả hợp lý, hệ thống các kênh tiêu thụ rộng khắp và đội ngũ nhân viên bán hàng chuyên nghiệp
Lựa chọn NKD là hợp lý về phương diện này
b. Định giá công ty mục tiêu
Định giá công ty trước sáp nhập
Công ty cổ phần Bắc Kỉnh Đô (NKD)
Sau khi xây dựng các giả định và tiến hành sử dụng các mô hình định giá ta thu được ma trận định giá của NKD trước khi sáp nhập như sau:
Mô hình Giá Tỷ trọng Bình quân gia quyền
FCFF FCFE EVA RIM P/E P/BV APY 775,886,173,285 1,164,445,783,136 379,885,282,636 998,913,368,187 710,464,962,602 526,814,865,264 950,212,866,933 25% 25% 5% 15% 10% 10% 10% 193,971,543,321 291,111,445,784 18,994,264,132 149,837,005,228 71,046,496,260 52,681,486,526 95,021,286,693 Giá trị doanh nghiệp NKD 100% 872,663,527,945
Công ty cổ phần Kinh Đô
FCFF FCFE RIM EVA P/E P/BV APV 2,385,529,969,995 2,910,203,573,366 3,577,399,648,953 1,333,014,011,466 8,404,738,179,373 2,615,443,093,138 2,982,996,027,101 25% 25% 15% 10% 10% 10% 5% 596,382,492,499 727,550,893,342 536,609,947,343 133,301,401,147 840,473,817,937 261,544,309,314 149,149,801,355 Gía trị doanh nghiệp KDC 100% 3,245,012,662,936
Định giá công ty sau sáp nhập
Mô hình định giá Giá Tỷ trọng Bình quân gia quyền
FCFF 5,017,392 30% 1,505,217 FCFE 7,963,548 25% 1,990,887 DDM 1,841,448 10% 184,145 EVA 395,267 10% 39,527 RIM 4,533,796 15% 680,069 Po/Eo 21,119,526 5% 1,055,976 P/BV 1,513,842 5% 75,692
Giá bình quân (triệu VND) 100% 5,531,514
Hai công ty sau khi kết hợp với nhau sẽ phát huy những lợi thế về kinh tê, do đó giá trị của công ty sau sáp nhập được ước lượng vào khoảng :
5,531,514 triệu VND