76 GIAN LẬN BÁO CÁO TÀI CHÍNH THÔNG QUA CÁC GIAO DỊCH VỚI CÁC CÔNG TY PHỤC VỤ MỤC ĐÍCH ĐẶC BIỆT NGHIÊN CỨU MỘT SỐ HÀNH VI ĐIỂN HÌNH CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM TS Đào[.]
GIAN LẬN BÁO CÁO TÀI CHÍNH THƠNG QUA CÁC GIAO DỊCH VỚI CÁC CƠNG TY PHỤC VỤ MỤC ĐÍCH ĐẶC BIỆT - NGHIÊN CỨU MỘT SỐ HÀNH VI ĐIỂN HÌNH CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN VIỆT NAM TS Đào Mạnh Huy Bộ mơn Kiểm toán, Đại học Lao động - Xã hội, Email: daomanhhuy@gmail.com Tóm tắt Báo cáo tài (BCTC) tài liệu quan trọng thể thực trạng tình hình tài đơn vị, phục vụ cho việc xem xét đánh giá thông tin người quan tâm đến tình hình tài đơn vị Tuy nhiên năm gần tình hình gian lận BCTC gia tăng với mức độ ngày nghiêm trọng hơn, ảnh hưởng lớn đến đối tượng quan tâm đến tình hình tài đơn vị đặc biệt nhà đầu tư Một cách thức phổ biến mà đơn vị thường áp dụng sử dụng giao dịch với cơng ty phục vụ mục đích đặc biệt (SPE-SPV) để thực che dấu hành vi gian lận Bài viết nhằm nghiên cứu, nhận diện cách thức gian lận phổ biến thông qua giao dịch với SPE đề xuất khuyến nghị, giải pháp nhằm hạn chế, ngăn ngừa hành vi gian lận Từ khóa: Gian lận, SPE, BCTC Cơ sở lý thuyết hành vi gian lận gian lận BCTC Trên giới hành vi gian lận xuất tồn với phát triển xã hội loài người Từ hình thức sơ khai ăn cắp tài sản nhằm thỏa mãn nhu cầu cá nhân đến hành vi tinh vi phức tạp biển thủ tài sản, gian lận BCTC Đề cập đến gian lận, có nhiều học giả, nhà nghiên cứu, cơng trình nghiên cứu đưa định nghĩa gian lận, cụ thể sau: - Theo từ điển tiếng Việt, gian lận hành vi thiếu trung thực, dối trá, mánh khoé nhằm lừa gạt người khác - Theo quan điểm Hiệp hội nhà điều tra gian lận Mỹ (The Association of Certified Fraud Examin -ACFE): “Gian lận hành vi bất hợp pháp đặc trưng lừa dối, che dấu, vi phạm lòng tin Những hành vi không phụ thuộc vào việc áp dụng mối đe dọa tinh thần hay vũ lực Gian lận gây 76 cá nhân tổ chức để có tiền, tài sản dịch vụ, để tránh khơng tốn phục vụ, để đảm bảo lợi ích cá nhân doanh nghiệp” Gian lận mang lại lợi ích cho cá nhân hay cho tổ chức Khi cá nhân thực gian lận, lợi ích trực tiếp (tiền, tài sản), hay gián tiếp (tăng quyền lực, đền ơn…) Khi tổ chức thực gian lận lợi ích thu thường trực tiếp hình thức tăng lợi nhuận cơng ty Thơng thường hành vi gian lận phân loại thành hai loại chủ yếu biển thủ tài sản gian lận BCTC Theo báo cáo Ủy ban thuộc Hội đồng Quốc gia chống gian lận Báo cáo tài Hoa kỳ (Treadway Commision) cho gian lận BCTC hành vi cố ý bỏ sót khơng ghi chép nghiệp vụ phát sinh hay cơng bố thiếu thơng tin tài nhằm đánh lừa người sử dụng thông tin, đặc biệt nhà đầu tư chủ nợ Gian lận BCTC bao gồm hành vi sau đây: - Giả mạo, thay đổi, dùng thủ thuật ghi chép sai nhằm để thay đổi nghiệp vụ, khoản mục, tài sản; - Cố ý bỏ sót khơng trình bày thơng tin quan trọng BCTC; - Cố ý khơng áp dụng ngun tắc kế tốn, sách sử dụng để đo lường, ghi nhận, báo cáo công bố kiện giao dịch kinh tế; - Cố ý bỏ sót khơng cơng bố ngun tắc kế tốn sách liên quan tới số liệu tài Theo chuẩn mực kiểm toán Việt Nam số 240 ISA số 240, “Gian lận lập BCTC hành vi làm thay đổi, làm giả mạo chứng từ kế tốn; làm sai lệch cố ý khơng trình bày hay cố ý bỏ sót thơng tin quan trọng BCTC; cố ý áp dụng sai, không tuân thủ nguyên tắc kế toán lập BCTC để lừa đảo người sử dụng BCTC” Vai trò chức SPE (SPV)-kinh nghiệm từ nước giới Trên giới, mơ hình “Cơng ty phục vụ mục đích đặc biệt” (SPE-Special Purpose Vehicle hay SPE - Special Purpose Entity) xuất cách 30 năm SPE thường pháp nhân công ty bảo trợ/công ty mẹ thành lập, thông thường ngân hàng lớn, công ty bảo hiểm để thực mục đích Công ty Thiết lập SPE xem cách thức phân tách rủi ro tiềm ẩn công ty bảo trợ phân bổ chúng cho nhà đầu tư sẵn sàng chấp nhận rủi ro Điều cho phép nhà đầu tư tiếp cận với hội đầu tư mà họ khó tiếp cận cung cấp nguồn tạo thu nhập cho công ty bảo trợ Các công ty bảo trợ thường thành lập SPE để nhằm thực mục đích sau [1]: 77 Thứ nhất, chứng khốn hóa (Securitization): SPE sử dụng để chứng khốn hóa khoản cho vay hay khoản phải thu khác Cách thức Công ty Hoa Kỳ áp dụng phổ biến điển hình thị trường nhà đất Mỹ, ngân hàng chuyển khoản vay chấp chuẩn thành loại chứng khốn bán cho nhà đầu tư thơng qua SPE Các SPE mua tài sản cách phát hành trái phiếu có đảm bảo tài sản chấp (nhà đất) Thứ hai, chuyển nhượng tài sản (Asset tranfer): Có nhiều tài sản khơng thể khó chuyển nhượng được, Với cách tổ chức cho SPE sở hữu tài sản, doanh nghiệp bán ln SPE thay tài sản riêng biệt Thứ ba, tài trợ vốn cho dự án mới (Financing): SPE sử dụng để huy động vốn cho dự án mà không làm tăng nghĩa vụ nợ hay làm pha loãng cổ phần công ty thành lập SPE Đối với dự án lớn, cơng ty thành lập SPE đầu tư phần vốn phần lại kêu gọi từ nhà đầu tư bên Bằng cách này, nhà đầu tư đầu tư vào dự án cụ thể mà khơng cần phải đầu tư vào công ty (thành lập SPE) Thứ tư, chia sẻ rủi ro (Risk sharing): SPE sử dụng để phân bổ lại rủi ro dự án công ty bảo trợ, đặc biệt trường hợp cần phân tán rủi ro phá sản hay vỡ nợ SPE thành lập mơi trường pháp lý khác biệt hồn tồn khơng có liên hệ với cơng ty (phá sản từ xa – bankruptcy remoteness) Thứ năm, gian lận tài (Financial engineering): Cơ chế SPE bị lạm dụng nhờ cách hạch toán ngoại bảng (off-balance sheet), để làm đẹp báo tài chính, đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn giấu nợ, khuyếch đại lợi nhuận trường hợp Enron hay chí trốn thuế Thứ sáu, huy động vốn (Raising capital): Vì SPE sở hữu tài sản, vốn sau trở thành tài sản chấp chứng khoán phát hành (securitization), người cho vay đánh giá chất lượng tín dụng dựa chất lượng tài sản chấp chất lượng doanh nghiệp Điều giúp cho doanh nghiệp huy động vốn với chi phí thấp Các hành vi gian lận BCTC chủ yếu thông qua việc thực giao dịch với SPE công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam Trên giới hành vi gian lận thông qua việc thực giao dịch với SPE xuất từ lâu Các vụ việc gian lận điển Enron hay Lehman Brothers dẫn đến sụp đổ nhiều tập đoàn gây chấn động giới Tại Việt Nam, coi thị trường việc sử dụng SPE để thực hành vi gian lận lại phổ biến số hình thức phổ biến sau: 78 Thứ nhất, sử dụng SPE để nhằm mục đích tăng vốn ảo Đây hành vi phổ biến số công ty, hành vi thực theo trình tự sau: Đầu tiên nhà quản lý thực thủ tục tăng vốn điều lệ công ty mẹ thông qua việc phát hành riêng lẻ bán cổ phần cho nhà đầu tư hữu Tiếp theo cổ đông hữu chuyển tiền góp vốn, nhiên số tiền góp vốn chia nhỏ để thực nhiều lần Sau cổ đơng hữu chuyền tiền góp vốn lần vào cơng ty mẹ, tồn số tiền góp rút để góp vốn đầu tư vào công ty khác công ty thường SPE Các chủ sở hữu SPE cá nhân tổ chức có liên quan đến cổ đơng chi phối nắm quyền sở hữu Công ty mẹ họ lại rút tiền từ SPE để góp vốn vào cơng ty mẹ Q trình lặp đi, lặp lại nhiều lần đủ số vốn điều lệ phải góp vào cơng ty mẹ Nếu công ty mẹ công ty niêm yết, cịn SPE cơng ty chưa niêm yết thủ thuật thường gọi hình thức niêm yết cửa sau (back door listing) Hành vi mơ hình hóa sau: Hình – Quy trình gian lận tăng vốn ảo thơng qua sử dụng SPE Chuyển tiền để góp vốn đầu tư vào SPE Công ty B (Bước 2) (SPE) (Bước 3) Rút tiền Các chủ sở hữu Công ty A Công ty A (Tăng vốn điều lệ) (Bước 1) Nộp tiền góp vốn Nghiên cứu trình tăng vốn số cơng ty thị trường chứng khốn thấy số trường hợp bất thường, điển trường hợp tăng vốn công ty hoạt động lĩnh vực bất động sản xây dựng với số vốn điều lệ ban đầu năm 2011 1,5 tỷ đến hết quý năm 2016 vốn điều lệ công ty đạt 4.300 tỷ đồng, tăng gần 3.000 lần vịng khồng 05 năm Trong q trình tăng vốn báo cáo kiểm toán nghiệp vụ bất thường Tại số thời điểm cổ đơng góp vốn với số tiền lớn với quy mô hàng trăm tỷ đồng, nhiên tương ứng với 79 lệnh chuyển tiền đến có lệnh chuyển tiền liên tục hàng chục lần ngày để thực ủy thác đầu tư, có đầu tư vào SPE Hay trường hợp công ty cổ phần kinh doanh lĩnh vực dược phẩm trang thiết bị y tế sau phát hành tăng thêm vốn điều lệ 250 tỷ từ 21 tỷ đồng lên 271 tỷ đồng sau sử dụng gần tồn số vốn tăng thêm để đầu tư vào Bệnh viện thành lập lại thuộc sở hữu nhân tổ chức có liên quan đến Ban giám đốc doanh nghiệp Thứ hai, điều chỉnh doanh thu, lợi nhuận, thuế thu nhập doanh nghiệp Thông thường đánh giá quy mô hoạt động đơn vị tiêu tổng tài sản, vốn chủ sở hữu, lao động tiêu BCTC người đọc quan tâm tiêu doanh thu bán hàng cung cấp dịch vụ Do đó, mục đích hành vi khai khống doanh thu nhằm mục tiêu gia tăng ảo quy mô hoạt động đơn vị Bên cạnh đó, hành vi gián tiếp điều chỉnh tiêu lợi nhuận đơn vị Hai tiêu doanh thu lợi nhuận hai tiêu quan trọng để đánh giá “sức khỏe” đơn vị Để thực hành vi Công ty mẹ lập đầy đủ hồ sơ chứng từ như: hợp đồng kinh tế, hóa đơn, biên giao nhận, biên lý hợp đồng để chứng minh giao dịch phát sinh để ghi nhận việc mua, bán vật tư, hàng hóa, tài sản với SPE Tuy nhiên thực tế (1) hàng hóa, tài sản khơng có thật, (2) có thật thực tế khơng có chuyển giao, hàng hóa tài sản nằm kho, (3) có chuyển giao giá chuyển nhượng không phù hợp với thực tế Thông qua giao dịch cơng ty (1) thổi phồng doanh thu, (2) điều chỉnh tăng lợi nhuận nhằm tránh lỗ đạt lợi nhuận kế hoạch đặt (3) điều chỉnh giảm lợi nhuận để chuyển lợi nhuận sang năm sau sang doanh nghiệp có mức thuế suất thuế TNDN thấp (chuyển giá) Hành vi thường thực hình “Bán tái mua” Hình 2: Gian lận thơng qua giao dịch bán tái mua Công ty mẹ với SPE Bán hàng hóa, tài sản (Bước 1) Cơng ty A Cơng ty B/SPE1 (hoặc Bước 3) (Bước 2) (Bước 3) Bán hàng hóa, tài sản SPE2 80 Bán hàng hóa, tài sản Năm 2016 ngân hàng Eximbank bị phát sử dụng thủ thuật Cụ thể từ năm 2010-2013, ngân hàng bán bất động sản cho công ty ghi nhận lợi nhuận báo cáo kết kinh doanh 1.100 tỷ đồng Sau đó, ngân hàng mua lại bất động sản từ cơng ty nói Sau bị phát giao dịch trên, ngân hàng phải điều chỉnh lại BCTC, tiêu lỗ lũy kế tăng 800 tỷ đồng cổ phiếu ngân hàng bị liệt vào diện cảnh báo theo quy chế niêm yết chứng khoán Thứ ba, thực giao dịch khống rút tiền vay ngân hàng Thông thường cần vốn lưu động Công ty mẹ thủ tục vay vốn với ngân hàng thương mại Sau đáp ứng đủ tiêu chí ngân hàng thương mại, Công ty mẹ ngân hàng phê duyệt cấp hạn mức tín dụng để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh Theo thông lệ thực giao dịch mua hàng hóa, ngân hàng giải ngân để toán trực tiếp cho nhà cung cấp Để rút nguồn tiền vay ngân hàng này, Công ty mẹ thực giao dịch khống với SPE Tuy nhiên, giao dịch hợp thức hóa đầy đủ hồ sơ chứng từ như: hợp đồng kinh tế, hóa đơn, biên giao nhận, biên lý hợp đồng Sau nhận tiền toán Ngân hàng, SPE rút tiền chuyển cho công ty mẹ sử dụng Hình 2: Gian lận rút tiền vay ngân hàng thông qua giao dịch khống với SPE Bước 1: Bán hàng hóa Cơng ty A SPE Bước 3: Rút tiền (Bước 2) Ngân hàng Thanh toán 3.1 Một số khuyến nghị giải pháp nhằm hạn chế hành vi gian lận thông qua giao dịch với SPE Qua phân tích thấy hành vi gian lận BCTC thông qua việc sử dụng giao dịch với SPE doanh nghiệp đa dạng thực nhiều hình thức khác Những hành vi làm giảm chất lượng thông tin BCTC, suy yếu niềm tin đối tượng sử dụng thông tin BCTC Cơng ty Bên 81 cạnh đó, hành vi gian lận dẫn đến khủng hoảng, phá sản doanh nghiệp kéo theo đổ vỡ hệ thống tài quốc gia Lịch sử phát triển thị trường tài chính, chứng khốn giới chứng kiến sụp đổ nhiều tập đồn, cơng ty lớn sau phát hành vi gian lận Enron, Lehman Brothers, WorlCom, Ở nước ta, gian lận nói chung gian lận BCTC nói riêng trở lên phổ biến, ngày tinh vi diễn nhiều cấp độ, hình thức khác Hành vi gian lận để lại nhiều hậu nặng nề, gây thiệt hại cho thân doanh nghiệp đối tượng có liên quan Do đó, để hạn chế hành vi gian lận cần thực đồng số giải pháp sau: Đối với doanh nghiệp: Để hạn chế giảm thiểu gian lận BCTC nói chung gian lận thông qua việc thực giao dịch với SPE nói riêng điều cần phải thực nâng cao tinh thần trách nhiệm ý thức tuân thủ pháp luật Ban lãnh đạo lợi ích bền vững an tồn tài doanh nghiệp cổ đơng công ty Các nghiên cứu giới cho thấy, gốc rễ gian lận BCTC phần lớn xuất phát từ việc quản trị công ty yếu Do vậy, để giảm thiểu gian lận, đảm bảo minh bạch nhằm nâng cao chất lượng BCTC tạo dựng niềm tin cho công chúng cần phải gốc rễ vấn đề nâng cao chất lượng quản trị cơng ty Bên cạnh doanh nghiệp cần xây dựng thiết kế hệ thống kiểm soát nội (KSNB) thực hữu hiệu hiệu Có thể thấy năm gần đây, doanh nghiệp có thay đổi lớn nhận thức vai trò tầm quan trọng hệ thống KSNB Nhiều doanh nghiệp lớn xây tổ chức phận kiểm soát nội chuyên nghiệp để phục vụ cơng tác kiểm tra, kiểm sốt Bên cạnh khn khổ pháp lý KSNB hồn thiện Hiện nay, Bộ Tài xây dựng dự thảo Nghị định kiểm toán nội thức ban hành thời gian tới Đây sở pháp lý quan trọng để giúp doanh nghiệp triển khai thực thi hiệu hoạt động KSNB đơn vị Đối với kiểm toán viên tổ chức kiểm toán độc lập: Theo quy định hành, BCTC Công ty cổ phần niêm yết bắt buộc phải kiểm tốn hàng năm, vai trị trách nhiệm Cơng ty kiểm tốn kiểm tốn viên phát gian lận BCTC quan trọng Tăng cường trách nhiệm kiểm toán viên gian lận kiểm toán BCTC xu hướng phổ biến quốc gia giới Trong trình thực kiểm tốn BCTC, kiểm tốn viên Cơng ty kiểm tốn cần tn thủ chặt chẽ đầy đủ quy định chuẩn mực kiểm tốn Bên cạnh đó, cần phải loại bỏ sức ép phát sinh q trình kiểm tốn, trì độc lập cần thiết để tránh làm ảnh hưởng đến kết 82 kiểm toán Nghiên cứu áp dụng kỹ thuật kiểm toán đại mơ hình phân tích hồi quy M-Score, mơ hình rủi ro có gian lận Dempster - Shafer để đánh giá rủi ro có sai phạm trọng yếu Đối với cổ đông nhà đầu tư: Các cổ đơng cần phát huy mạnh mẽ vai trị giám sát hoạt động công ty Cổ đông đối tượng trực tiếp quan tâm đến quyền lợi mình, nên họ thường xun tìm kiếm thơng tin đến cơng ty mà đầu tư Khi biết có vi phạm từ phía HĐQT hay từ người quản lý cổ đơng trực tiếp vận dụng quyền phối hợp với cá nhân, tổ chức có quyền cao nhằm hạn chế hay ngăn chặn thiệt hại cho công ty cho cổ đơng Đối với nhà đầu tư cần khơng ngừng nâng cao lực trình độ để hiểu phân tích thơng tin BCTC đặc biệt thơng tin giải trình thuyết minh BCTC Các nhà đầu tư cần quan tâm tới dấu hiệu bất thường đột biến xảy ước tính kế tốn, nghiệp vụ giao dịch quan trọng phát sinh vào thời điểm kết thúc năm tài giao dịch với bên liên quan để định đầu tư đắn Đối với quan quản lý nhà nước: Bộ Tài cần tiếp tục nghiên cứu xây dựng sửa đổi bổ sung hệ thống sách nhằm khắc phục tồn hệ thống chuẩn mực kiểm toán, văn pháp luật kiểm sốt cơng ty niêm yết Tăng cường vai trị giám sát Ủy ban chứng khốn nhà nước Khi phát sai phạm cơng ty đại chúng cơng ty kiểm tốn việc lập, kiểm tốn cơng bố BCTC, cần xử lý nghiêm theo quy định pháp luật, nhằm bảo vệ quyền lợi ích đáng nhà đầu tư, đảm bảo tính minh bạch thị trường chứng khoán Kết luận Trong kinh tế thị trường, thông tin, đặc biệt thông tin tài đóng vai trị quan trọng việc định kinh doanh Thông tin sai lệch dẫn đến định sai lầm gây thiệt hại cho đối tượng sử dụng Gian lận trở thành vấn nạn nghiêm trọng khơng riêng Việt Nam mà cịn nhiều nước khác giới Vì vậy, làm để hạn chế gian lận vấn đề quan tâm hàng đầu quan quản lý nhà nước, nhà đầu tư, cổ đông, kiểm toán viên nhiều đối tượng khác Bài viết hệ thống hóa lại hành vi gian lận BCTC thông qua việc sử dụng giao dịch với SPE nghiên cứu số hành vi điển hình số công ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam Bên cạnh 83 đó, viết đề xuất số khuyến nghị, giải pháp cần thực thi để giảm thiểu hành vi gian lận nhằm đảm bảo tính minh bạch, tính trung thực thơng tin tài Tài liệu tham khảo PWC: Creating an understanding of Special Purpose Vehicles -2011 Hà Thị Ngọc Hà, giao dịch với bên liên quan kiểm tốn báo cáo tài – Trách nhiệm kiểm toán viên doanh nghiệp kiểm toán, VACPA, 2014 Chuẩn mực kiểm toán số 550: Các bên liên quan, ban hành kèm theo Thông tư số 214/2012/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2012 Bộ Tài chính) Chuẩn mực kế tốn Việt Nam số 26: Thông tin bên liên quan ban hành kèm theo Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2003 Bộ Tài Timothy J Louwers, Elaine Henry, Brad J Reed Elizabeth A Gordon, Deficiencies in auditing related party transactions: Insight from AAERs, American Accounting Associate, 2008 Yan-Leung Cheunga, Yuehua Qia, P Raghavendra Raub, Aris Stouraitisa, Buy high, sell low: How listed firms price asset transfers in related party transactions, City University of Hong Kong and Purdue University, 2008 84 ... phí thấp Các hành vi gian lận BCTC chủ yếu thông qua vi? ??c thực giao dịch với SPE công ty niêm yết thị trường chứng khoán Vi? ??t Nam Trên giới hành vi gian lận thông qua vi? ??c thực giao dịch với SPE... toán vi? ?n nhiều đối tượng khác Bài vi? ??t hệ thống hóa lại hành vi gian lận BCTC thông qua vi? ??c sử dụng giao dịch với SPE nghiên cứu số hành vi điển hình số cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Vi? ??t... chế hành vi gian lận thông qua giao dịch với SPE Qua phân tích thấy hành vi gian lận BCTC thông qua vi? ??c sử dụng giao dịch với SPE doanh nghiệp đa dạng thực nhiều hình thức khác Những hành vi