Microsoft Word 280 Lê TH? M? Dung doc Tuyển tập Hội nghị Khoa học thường niên năm 2019 ISBN 978 604 82 2981 8 436 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ XU HƯỚNG Ở VIỆT NAM HIỆN NAY Lê Thị Mỹ Dung Trường[.]
Tuyển tập Hội nghị Khoa học thường niên năm 2019 ISBN: 978-604-82-2981-8 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ XU HƯỚNG Ở VIỆT NAM HIỆN NAY Lê Thị Mỹ Dung Trường Đại học Thủy lợi, email: dungltm@tlu.edu.vn GIỚI THIỆU CHUNG Trong bối cảnh tồn cầu hóa, kinh tế giới biến đổi không ngừng, môi trường kinh doanh cạnh tranh toàn cầu ngày khốc liệt, doanh nghiệp - đặc biệt công ty niêm yết ngày trọng vào quản trị cơng ty Theo đó, cấu tổ chức quản trị công ty (CCTC QTCT) ngày cải tiến theo luật doanh nghiệp 2014 nhu cầu quản trị công ty hiệu quả, thực chất Luật doanh nghiệp 2014 cho phép doanh nghiệp lựa chọn cấu quản trị công ty theo mơ hình cấp cấp Hầu hết doanh nghiệp Việt Nam áp dụng mơ hình cấp Tuy nhiên vài năm trở lại đây, nhiều doanh nghiệp tiên phong áp dụng mơ hình cấp; trọng vào chất lượng tăng quyền lực cho chức kiểm soát PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU Đề tài sử dụng hai nhóm phương pháp nghiên cứu bao gồm: (1) Nhóm phương pháp nghiên cứu lý luận: hệ thống hóa, phân tích, tổng hợp tài liệu để tìm hiểu CCTC QTCT; (2) Nhóm phương pháp nghiên cứu vấn sâu chuyên gia, đội ngũ quản lý cấp cao doanh nghiệp: Phỏng vấn chuyên gia kinh tế 10 chủ tịch HĐQT, tổng giám đốc doanh nghiệp KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 3.1 Quản trị công ty Theo tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD) quản trị cơng ty biện pháp nội để điều hành kiểm soát công ty liên quan tới mối quan hệ Ban giám đốc, hội đồng quản trị cổ đơng cơng ty với bên có qun lợi liên quan Quản trị công ty tạo cấu để đề mục tiêu công ty, xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, để giám sát kết hoạt động công ty Tại Việt Nam nay, khung quản trị công ty đánh giá phù hợp với yêu cầu nguyên tắc quản trị phổ biến thừa nhận giới Tuy nhiên, hoạt động quản trị công ty Việt Nam nhiều điểm hạn chế yếu kém, ví dụ vai trị Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cịn mang tính hình thức, phần lớn doanh nghiệp chưa tách bạch HĐQT ban giám đốc điều hành… 3.2 Các mơ hình cấu tổ chức quản trị công ty Theo luật doanh nghiệp 2014, Cơng ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: a) Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp công ty cổ phần có 11 cổ đơng cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt; b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp 20% số thành viên Hội đồng 436 Tuyển tập Hội nghị Khoa học thường niên năm 2019 ISBN: 978-604-82-2981-8 quản trị phải thành viên độc lập có Ban kiểm tốn nội trực thuộc Hội đồng quản trị Các thành viên độc lập thực chức giám sát tổ chức thực kiểm soát việc quản lý điều hành công ty Như vậy, luật doanh nghiệp 2014 cho phép doanh nghiệp tự lựa chọn hai mơ hình Cơ cấu quản trị cơng ty trên, thấy hai mơ hình sử dụng phổ biến giới - Một Mơ hình cấp (1-tier board) bao gồm Đại hội cổ đơng, HĐQT, Ban giám đốc, có Uỷ ban kiểm tốn trực thuộc HĐQT Mơ hình khơng có Ban kiểm sốt, có thành viên HĐQT độc lập đóng vai trị giám sát, nắm giữ Uỷ ban Kiểm tốn (Audit Committee - AC) Mơ hình phổ biến nước Anh, Mỹ Mơ hình cấp Anh – Mỹ có sở chặt chẽ nhờ: Nhiều luật quy định pháp lý quy định mối quan hệ quản lý, HĐQT cổ đông So với thị trường vốn khác, Mỹ có yêu cầu minh bạch toàn diện hệ thống quy định chặt chẽ phức tạp cho bảo vệ quyền lợi cổ đơng Thị trường chứng khốn đóng vai trị quan trọng, thiết lập yêu cầu niêm yết, minh bạch yêu cầu khác Hình Sơ đồ cấu QTCT cấp - Hai Mơ hình hai cấp (2-tier board) bao gồm Đại hội cổ đông, HĐQT, Ban Kiểm sốt (BKS), Ban giám đốc (BGĐ) Mơ hình phổ biến nước Đức – Nhật Việt Nam: Hình Mơ hình cấu QTCT cấp Mơ hình Đức có đặc điểm ban (tiers) với thành viên độc lập: ban điều hành (management board) bao gồm: giám đốc điều hành công ty ban giám sát (supervisory board) gồm đại diện người lao động đại diện cổ đơng Hai ban hồn tồn độc lập, không thành viên ban 3.3 Xu hướng cấu QTCT Việt Nam Điểm mấu chốt hai mơ hình quản trị vai trò Bộ phận giám sát Mơ hình hai cấp với Ban kiểm sốt (BKS) quen thuộc với Việt Nam, giới cịn quốc gia dùng Vai trị BKS quy định Luật doanh nghiệp 2014 lớn, thực tế theo khảo sát IFC, BKS không đáp ứng vai trò giám sát, IFC dùng từ đơn giản để đánh giá tính hiệu lực BKS Việt Nam "On Paper" – giấy tờ Lý quan trọng BKS bị cô lập, không cung cấp nguồn lực, thông tin nên họ chẳng làm trao quyền đại diện cho cổ đông giám sát HĐQT BGĐ Với mơ hình cấp, chức giám sát chuyển HĐQT, xố bỏ BKS HĐQT có tham gia thành viên độc lập, có uy tín lực chun mơn, đặc biệt kiểm sốt kiểm tốn Thơng lệ tốt giới quản trị công ty khuyến nghị Chủ tịch HĐQT thành 437 Tuyển tập Hội nghị Khoa học thường niên năm 2019 ISBN: 978-604-82-2981-8 viên độc lập nắm giữ vai trò chủ nhiệm Uỷ ban kiểm toán Uỷ ban kiểm toán tiểu ban trực thuộc HĐQT, có tính độc lập cao, quản lý trực tiếp phận kiểm toán nội công ty, thực chức giám sát HĐQT BGĐ Khi thành viên độc lập, Uỷ ban kiểm tốn Kiểm tốn nội có đầy đủ quyền lực, có nguồn lực vị độc lập để thực tốt vai trò giám sát Năm 2018, có doanh nghiệp lớn thị trường chứng khốn thay đổi từ mơ hình cấp sang mơ hình cấp, Vinamilk REE; sau có nhiều doanh nghiệp theo mơ hình Mía đường Thành Thành Cơng Tây Ninh, Novaland, Licogi16 Do công ty ngày lớn vươn giới, kinh doanh đa lĩnh vực mơ hình ban kiểm sốt kiểu cũ với tính chất kiểm tra theo định kỳ, khơng theo sát diễn biến tình hình kinh doanh nên vai trò họ hạn chế so với cổ đơng kỳ vọng Với mơ hình tiểu ban kiểm tốn mới, việc quản trị cơng ty dễ dàng minh bạch, giúp ban điều hành vạch chiến lược kinh doanh hợp lý KẾT LUẬN Như vậy, xu hướng sử dụng mơ hình CCTC QTCT cấp giúp vai trị kiểm sốt QTCT hiệu hơn, minh bạch hơn, nhiều thông tin quyền lực hơn; tinh gọn máy TÀI LIỆU THAM KHẢO [1] Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD), (1999), Các Nguyên tắc Quản trị Công ty [2] Hồng Văn Hải, (2018), Giáo trình Quản trị công ty, Nhà xuất ĐHQG [3] Các tài liệu internet khác Hình Sơ đồ CCQTCT Vinamilk 438 ... 978-604-82-2981-8 quản trị phải thành viên độc lập có Ban kiểm tốn nội trực thuộc Hội đồng quản trị Các thành viên độc lập thực chức giám sát tổ chức thực kiểm sốt việc quản lý điều hành cơng ty Như vậy,... khơng thành viên ban 3.3 Xu hướng cấu QTCT Việt Nam Điểm mấu chốt hai mơ hình quản trị vai trị Bộ phận giám sát Mơ hình hai cấp với Ban kiểm soát (BKS) quen thuộc với Việt Nam, giới cịn quốc gia... vai trị họ hạn chế so với cổ đơng kỳ vọng Với mơ hình tiểu ban kiểm tốn mới, việc quản trị công ty dễ dàng minh bạch, giúp ban điều hành vạch chiến lược kinh doanh hợp lý KẾT LUẬN Như vậy, xu hướng