Nguyên tắc công bố thông tin và tính minh bạch và thực trạng thực thi trong quản trị công ty việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT TIỂU LUẬN ĐỀ TÀI NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH VÀ THỰC TRẠNG THỰC THI TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY VIỆT NAM Học phần Quản trị công ty Contents A MỞ ĐẦU 3 B[.]

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT TIỂU LUẬN ĐỀ TÀI: NGUN TẮC CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH VÀ THỰC TRẠNG THỰC THI TRONG QUẢN TRỊ CƠNG TY VIỆT NAM Học phần: Quản trị cơng ty Contents A MỞ ĐẦU B NỘI DUNG I NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH THEO OECD Khái niệm nguyên tắc công bố thông tin tính minh bạch Nội dung ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch Vai trò, ý nghĩa nguyên tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch II SỰ TIẾP THU NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH TRONG CÁC QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Sự thể nguyên tắc Luật Doanh nghiệp năm 2020 Liên hệ pháp luật nước 10 III THỰC TIỄN THỰC THI NGUYÊN TẮC CÔNG KHAI, MINH BẠCH CỦA CÁC CÔNG TY Ở VIỆT NAM 11 C KẾT LUẬN 12 D TÀI LIỆU THAM KHẢO 12 A MỞ ĐẦU Bộ Nguyên tắc OECD chuẩn mực cách xử chung văn hóa doanh nghiệp, cơng ty Vì việc quốc gia áo dụng đưa vào nội luật hóa nguyên tắc điều tuyệt vời có Việt Nam Bộ quy tắc bao gồm nhiều nguyên tắc khác quy định xử chung doanh nghiệp bật phải kể đến nguyên tắc công bố thộng tin tính minh bạch B NỘI DUNG I NGUYÊN TẮC CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH THEO OECD Khái niệm nguyên tắc công bố thông tin tính minh bạch Ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch bao gồm nội dung cơng bố thơng tin tính minh bạch Thơng tin kiến thức chủ đề, vấn đề, kiện q trình cụ thể Thơng tin doanh nghiệp thông tin doanh nghiệp vấn đề, việc, kiện phát sinh từ hoạt động cơng ty có liên quan đến cơng ty Các dạng thơng tin doanh nghiệp kể đến là: thông tin chiến lược, thông tin chiến thuật, thơng tin hoạt động Cơng bố thơng tin có nhiều cách hiểu: công bố thông tin thông báo cho người biết đề thông tin Cơng bố thơng tin chủ thể phải đảm bảo nhóm đối tượng tiếp cận thông tin Công bố thông tin theo OECD giải thích là: “Khn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời xác vấn đề quan trọng liên quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu quản trị cơng ty Tính minh bạch cơng ty tiếng anh Transparency vấn đề vô quan trong quản trị cơng ty Tính minh bạch hiểu “mức độ mà nhà đầu tư truy cập vào thơng tin tài cần thiết cơng ty cụ thể”2, mức giá, độ sâu thị trường báo cáo tài kiểm tốn Tiêu chí đánh giá minh bạch thơng tin: Vishwanath Kaufmann (2001) đưa thuộc tính minh bạch thơng tin, bao gồm: tiếp cận, tính tồn diện, tính liên quan, chất lượng đáng tin cậy.3 Lê Xuân Thái – “Minh bạch công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam” Đinh Thùy Dung – “Tính minh bạch gì? Đặc điểm ví dụ tính minh bạch” – Luật Minh Khuê Trương Đông Lộc, Nguyễn Thị Kim Anh – “Xây dựng số minh bạch công bố thông tin cho cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam” – Tạp chí Ngân hàng Minh bạch chia sẻ thông tin việc doanh nghiệp cần phải minh bạch việc chia sẻ thông tin quan trọng cho nhân viên thông tin theo quy định pháp luật nhà đầu tư Do mà doanh nghiệp kết nối tận dụng 100% nguồn lực chất xám doanh nghiệp để đưa định tốt Việc minh bạch giúp doanh nghiệp nhận lòng tin từ khách hàng đem lại nguồn doanh thu hiệu suốt trình doanh nghiệp hoạt động Nội dung ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch Ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch bao gồm nội dung: 1) Cơ quan điều phối sở hữu doanh nghiệp nhà nước cần phát triển hệ thống báo cáo quán tổng hợp doanh nghiệp nhà nước hàng năm phải công bố báo cáo tổng hợp doanh nghiệp nhà nước: Báo cáo quán thống theo cấu trúc chặt chẽ tình hình doanh nghiệp, tình hình tài chính, kết kinh doanh doanh nghiệp, cung cấp thơng tin tình hình kinh doanh đáp ứng nhu cầu hữu ích cho số đơng người sử dụng việc đưa định kinh tế Để đạt muc đích phải cung cấp thông tin doanh nghiệp về: Tài sản, Nợ phải trả, Vốn chủ sở hữu, Doanh thu, Thu nhập khác, Chi phí, Lãi lỗ, Các luồng tiền Các thông tin giúp cho nhà đầu tư quan chức kiểm sốt tình hình cơng ty, doanh nghiệp Công bố báo cáo việc mà doanh nghiệp cần phải làm sau làm xong báo cáo 2) Doanh nghiệp nhà nước cần xây dựng quy trình kiểm tốn nội hiệu thiết lập chức kiểm toán nội dự giám sát báo cáo trực tiếp cho Hội đồng Quản trị Uỷ ban Kiểm toán hay phận tương đương 3) Doanh nghiệp nhà nước, đặc biệt doanh nghiệp lớn, phải tiến hành kiểm toán độc lập hàng năm dựa tiêu chuẩn quốc tế Sự tồn thhur tục kiểm soát nhà nước cụ thể khơng thể thay cho kiểm tốn độc lập 4) Doanh nghiệp nhà nước phải tuân thủ tiêu chuẩn kế toán kiểm toán chất lượng cao giống công ty niêm yết Doanh nghiệp nhà nước lớn niêm yết phải công bố thơng tin tài phi tài theo tiêu chuẩn chất lượng cao quốc tế công nhận 5) Doanh nghiệp nhà nước cần công bố thông tin quan trọng quy định Nguyên tắc Quản trị Cơng ty OECD, ngồi phải tập trung vào lĩnh vực mà nhà nước với tư cách chủ sở hữu công chúng quan tâm Ví dụ thơng tin bao gồm: - Bản cáo bạch rõ ràng cho công chúng mục tiêu doanh nghiệp thành đạt - Quyền sở hữu cấu biểu doanh nghiệp - Bất kỳ yếu tố rủi ro quan trọng biện pháp quản lý rủi ro - Bất kỳ trợ giúp tài nào, bao gồm bảo lãnh, nhận từ nhà nước cam kết nhà nước thực nhân danh doanh nghiệp - Bất kỳ giao dịch vật chất với bên có liên quan Vai trị, ý nghĩa ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch Các nguyên tắc quản trị cơng ty nói chung ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch nói riêng hiểu tiêu chí yêu cầu cần đảm bảo việc quản trị công ty Nếu doanh nghiệp doanh nghiệp nhà nước nắm giữ lượng lớn vốn, tài sản Nhà nước, đóng vai trị quan trọng thực sách kinh tế vĩ mô, hoạt động lĩnh vực mà khối tư nhân không tham gia độc quyền tự nhiên, cung cấp sản phẩm, dịch vụ thiết yếu, quan trọng kinh tế Do cơng khai tính minh bạch thơng tin giúp cho quan có thẩm quyền thực giám sát việc thực thi nhiệm vụ Nhà nước giao nâng cao hiệu quản lý, sử dụng nguồn nhân lực ngân sách nhà nước Từ giúp cơng khai, minh bạch hóa thoogn tin nội doanh nghiệp doanh nghiệp với quan đại diện chủ sở hữu, quan quản lý nhà nước tổ chức, cá nhân có liên quan Đối với doanh nghiệp tư minh bạch cơng bố thơng tin góp phần khiến cho nhà đầu tư, cổ đông nắm rõ tình hình tài chính, tình hình hoạt động cơng ty, doanh nghiệp, kiểm sốt vấn đề mà doanh nghiệp nảy sinh gặp phải tạo niềm tin vững tâm cho nhà đầu tư Đồng thời minh bạch công bố thông tin giúp tăng uy tín cho doanh nghiệp đối tác chủ thể khác thị trường Bên cạnh giúp cho quan nhà nước có thẩm quyền tra, kiểm tra dễ dàng thuận tiện II SỰ TIẾP THU NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH TRONG CÁC QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Sự thể nguyên tắc Luật Doanh nghiệp năm 2020 Luật Doanh Nghiệp 2020 thể rõ quy định ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch OECD Luật Doanh Nghiệp 2020 có quy định nguyên tắc thể điểm sau: Thứ nhất, nguyên tắc thực công bố thông tin: Việc công bố thông tin doanh nghiệp nhà nước phải đầy đủ, xác kịp thời theo quy định pháp luật nhằm bảo đảm yêu cầu công khai, minh bạch hoạt động doanh nghiệp; bảo đảm tính hiệu quả, hiệu lực hoạt động quản lý giám sát quan nhà nước xã hội Việc công bố thông tin người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp người ủy quyền công bố thông tin thực Trường hợp thực công bố thông tin thông qua người ủy quyền, doanh nghiệp phải gửi Giấy ủy quyền theo mẫu quy định Biểu số Phụ lục II kèm theo Nghị định đến quan đại diện chủ sở hữu Bộ Kế hoạch Đầu tư; đồng thời công khai nội dung trang thông tin điện tử doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp người ủy quyền công bố thông tin chịu trách nhiệm tính đầy đủ, kịp thời, trung thực xác thông tin công bố Báo cáo công bố thông tin xây dựng theo mẫu quy định Phụ lục II kèm theo Nghị định chuyển sang liệu dạng điện tử (định dạng file PDF, Word, Exel) Tên văn điện tử phải đặt tương ứng với tên loại báo cáo nêu Phụ lục II kèm theo Nghị định Ngôn ngữ thực công bố thông tin tiếng Việt Báo cáo công bố thông tin qua mạng điện tử doanh nghiệp có giá trị pháp lý giấy, sở đối chiếu, so sánh, xác thực thông tin phục vụ cho công tác thu thập, tổng hợp thông tin; kiểm tra, giám sát theo quy định pháp luật Báo cáo cơng bố thơng tin phải trì trang thông tin điện tử doanh nghiệp, cổng trang thông tin điện tử quan đại diện chủ sở hữu Cổng thông tin doanh nghiệp tối thiểu 05 năm Doanh nghiệp công bố thông tin thực việc bảo quản, lưu trữ thông tin báo cáo, công bố theo quy định pháp luật Thứ hai, cách thức cơng bố thơng tin: Hình thức công bố thông tin gồm văn liệu điện tử Các phương tiện báo cáo, công bố thông tin bao gồm: a) Trang thông tin điện tử doanh nghiệp b) Cổng trang thông tin điện tử quan đại diện chủ sở hữu c) Cổng thông tin doanh nghiệp Trường hợp thời điểm thực công bố thông tin trùng vào ngày nghỉ, ngày lễ theo quy định pháp luật, doanh nghiệp thực đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin vào ngày làm việc sau ngày nghỉ, ngày lễ kết thúc Việc công bố thông tin phương tiện thông tin đại chúng khác quan đại diện chủ sở hữu quy định Công bố thông tin hướng dẫn hệ thống thơng tin quốc gia đăng kí doanh nghiệp “Hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp bao gồm Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp, sở liệu liên quan đến hạ tầng kỹ thuật hệ thống” Đây trang điện tử công bố thông tin doanh nghiệp để doanh nghiệp hồn tồn thực điện tử để tiết kiệm thời gian chi phí doanh nghiệp để cơng khai, minh bạch thơng tin doanh nghiệp Thứ ba, nội dung công bố thông tin Theo quy định Luật doanh nghiệp 2020, công bố thông tin nghĩa vụ tất loại hình cơng ty Tuy nhiên có quyền theo dõi hoạt động công ty đảm bảo đủ quyền lợi nghĩa vụ Khoản 19 Điều Luật Doanh nghiệp 2020 Do mà pháp luật quy định bắt buộc doanh nghiệp phải cơng khai thơng tin tình hình quản lý hoạt động kinh doanh cơng ty Đối với cơng ty trách nhiệm hữu hạn: phải thực công bố thông tin công ty điều lệ công ty; báo cáo tóm tắt báo cáo tài năm kiểm toán tổ chức kiểm toán độc lập thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; bao gồm báo cáo tài cơng ty mẹ báo cáo tài hợp (nếu có); Báo cáo đánh giá kết thực kế hoạch sản xuất, kinh doanh năm; Báo cáo thực trạng quản trị, cấu tổ chức công ty Đối với công ty cổ phần: nguyên tắc công bố thông tin công khai, minh bạch thể rõ nét hơn: “Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng công bố thông tin phải diễn cách công khai, minh bạch kịp thời dễ dàng tiếp cận” Bên cạnh đại hội đồng cổ đơng theo pháp luật Việt Nam quan quản trị cao cơng ty phải “báo cáo tài năm công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên.” Thứ tư, trách nhiệm công bố thông tin Thực trách nhiệm công bố thông tin giao cho Hội đồng thành viên Hội đồng Quản trị công bố, phận quan trọng việc thực thi nguyên tắc minh bạch, thực hành việc kiểm tra kiểm sốt chặt chẽ, nhằm đảm bảo thơng tin cơng bố xác, kịp thời đầy đủ Liên hệ pháp luật nước Trung Quốc: 10 Năm 2014, Chính phủ Trung Quốc ban hành Quy chế tạm thời công bố thông tin doanh nghiệp (the 2014 Interim Regulations on Disclosure of Enterprise Information) Quy chế hướng tới mục tiêu; “đảm bảo cạnh tranh cơng bằng, thực đẩy tình tồn vẹn kỳ luật doanh nghiệp, điều tiết việc tiết lộ thông tin doanh nghiệp, tăng cường kiểm sốt tín dụng doanh nghiệp, báo an toàn giao dịch, nâng cao hiệu quản lý mở rộng giám sát xã hội” (Article 1) Quy chế tạm thời biện pháp hành áp dụng danh sách cơng ty cỏ hoạt động bất thường (Interim Measures for the Administration of the List of Enterprises Operating Abnormally) có hiệu lực ngày, mục đích xử phạt cơng ty có hành vi bất Theo quy chế này, CTCP phải hồn thành báo cáo tài theo năm theo định kỳ với đầy đủ thông tin tình hình tài chính, kết hoạt động biến động kinh doanh, nhân công ty Mặc dù quy chế đánh giá động thái tích cực từ phủ, khuyến nghị nên thay văn pháp luật có hiệu lực bền vững hơn.5 Đức: Ở Đức, nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho việc sử dụng thông tin tài chính, vào ngày tháng năm 2021, Quốc hội Liên bang Đức thông qua Đạo luật Thơng tin Tài Đăng ký Minh bạch Đức (TraFinG), đặc biệt, bao gồm sửa đổi sâu rộng Đạo luật Rửa tiền Đức (GwG) liên quan đến đăng ký minh bạch III THỰC TIỄN THỰC THI NGUYÊN TẮC CÔNG KHAI, MINH BẠCH CỦA CÁC CÔNG TY Ở VIỆT NAM Việt Nam quy định luật liên quan đến nguyên tắc công khai, minh bạch triển khai mạnh mẽ Sở dĩ có nhờ Đảng Nhà nước Phan Thị Thanh Thủy (2018) - “Bàn tính minh bạch quản trị công ty cổ phần Việt Nam” – Tạp chs nghiên cứu lập pháp 11 ta đặc biệt quan tâm, đặc biệt nhiệm kỳ gần nêu bật tầm quan trọng yêu cầu đẩy mạnh việc thực công khai, minh bạch trước hết công khai, minh bạch thơng tin tập đồn kinh tế Các quy định pháp luật công khai minh bạch thông tin công ty, doanh nghiệp năm qua phát huy tác dụng, tạo sở pháp lý thuận lợi cho doanh nghiệp phát triển phù hợp với yêu cầu kinh tế thị trường Có thể nói hiệu việc cơng bố thông tin công khai, minh bạch đạt kết cao doanh nghiệp “Đối với minh bạch thông tin doanh nghiệp nhà nước niêm yết, theo báo cáo Bộ Kế hoạch Đầu tư , tính đến ngày 31/12/2016, có 241/620 doanh nghiệp (chiếm 38,87% số doanh nghiệp) gửi báo cáo đến Bộ kế hoạch đầu tư để thực công bố thông tin Cổng thông tin doanh nghiệp Bộ.”6 Đây kết đáng ghi nhận bước đột phá thành công luật áp dụng vào hoạt động đạt kết “Hoạt động công khai, minh bạch tập đoàn kinh tế bước thực theo quy định pháp luật Bức tranh sử dụng vốn lĩnh vực kinh doanh độc quyền ngày rõ ràng, sáng tỏ Vấn đề xử lý vi phạm việc công khai, minh bạch tổ chức, cá nhân biện pháp phòng chống tham nhũng trọng thực Cơng tác phịng chống tham nhũng thực hiệu quả, đặc biệt Luật phòng chống tham nhũng năm 2018 sở pháp lý quan trọng việc công khai, minh bạch thơng tin tập đồn kinh tế nói riêng khu vực tư nói chung.”7 Tuy nhiên thực tế chứng minh nhiều hạn chế bất cập quy định pháp luật liên quan đến vấn đề Công khai, minh bạch thơng tin tập đồn kinh tế Việt Nam -Báo Pháp Lý ngày 29/06/2021 Hoàn thiện pháp luật công khai, minh bạch thông tin tập đoàn kinh tế Việt Nam - Báo Thanh tra Việt Nam – ngày 5/8/2020 12 - Cơ chế công khai, minh bạch chưa thực tốt, đặc biệt việc hoàn thiện quy định pháp luật công khai, minh bạch tập đồn kinh tế nói riêng khu vực nói chung - Công tác khai báo, minh bạch thông tin tập đồn kinh tế cịn hạn chế, bất cập, có tượng “làm đẹp” báo cáo cịn xảy - Trách nhiệm công bố thông tin chưa thực trọng, việc phân cấp thẩm quyền, trách nhiệm, phân công nhiệm vụ cá nhân, phận chưa trọng Giải pháp: - Kịp thời sửa đổi, bổ sung quy định luật hành Các quy phạm nên thắt chắt nghiêm ngặt để xử lý nghiêm minh hạn chế vi phạm - Các quy định công khai minh bạch thông tin cần triển khai chi tiết quy định cụ thể 13 C KẾT LUẬN Tóm lại, ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch thể rõ qua luật áp dụng hiệu doanh nghiệp Tuy nhiên số hạn chế định rút thời gian thực triển khai nguyên tắc đòi hỏi nhà làm luật cần đưa vào giải pháp để bổ sung, chỉnh sửa, hoàn thiện pháp luật minh bạch công bố thông tin doanh nghiệp 14 D TÀI LIỆU THAM KHẢO Bộ nguyên tắc OECD Luật Doanh nghiệp 2020 Nghị định 47/2021/NĐ-CP ngày 01/4/2021 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật Doanh nghiệp 2020 Lê Xuân Thái – “Minh bạch công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam” https://thuvienso.quochoi.vn/handle/11742/59182 Đinh Thùy Dung – “Tính minh bạch gì? Đặc điểm ví dụ tính minh bạch” – Luật Dương Gia https://luatduonggia.vn/tinh-minh-bach-la-gi-dac-diem-va-vi-du-vetinh-minh-bach\ Trương Đông Lộc, Nguyễn Thị Kim Anh – “Xây dựng số minh bạch công bố thông tin cho công ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam” – Tạp chí Ngân hàng http://tapchinganhang.com.vn/xay-dung-chi-so-minh-bach-va-congbo-thong-tin-cong-ty-niem-yet-tren-thi-truong-chung-khoan-vietnam.htm Phan Thị Thanh Thủy (2018) - “Bàn tính minh bạch quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam” – Tạp chí nghiên cứu lập pháp http://lapphap.vn/Pages/tintuc/tinchitiet.aspx?tintucid=206802 Công khai, minh bạch thông tin tập đoàn kinh tế Việt Nam -Báo Pháp Lý ngày 29/06/2021 https://phaply.net.vn/cong-khai-minh-bach-thong-tin-trong-tap-doankinh-te-o-viet-nam-hien-nay-a236573.html Hoàn thiện pháp luật công khai, minh bạch thông tin tập đoàn kinh tế Việt Nam - Báo Thanh tra Việt Nam – ngày 5/8/2020 15 http://www.thanhtravietnam.vn/nghien-cuu-trao-doi/hoan-thien-phapluat-ve-cong-khai-minh-bach-thong-tin-trong-tap-doan-kinh-te-o-vietnam-hien-nay-196773 16 ... I NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH THEO OECD Khái niệm nguyên tắc công bố thông tin tính minh bạch Nội dung ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch Vai... thộng tin tính minh bạch B NỘI DUNG I NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH THEO OECD Khái niệm ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch Ngun tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch bao... Vai trò, ý nghĩa nguyên tắc cơng bố thơng tin tính minh bạch II SỰ TIẾP THU NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH TRONG CÁC QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Sự thể nguyên tắc Luật Doanh nghiệp