So sánh và bình luận về các mô hình quản trị công ty cổ phần hiện hành

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT TIỂU LUẬN CUỐI KỲ QUẢN TRỊ CÔNG TY So sánh và bình luận về các mô hình quản trị công ty cổ phần hiện hành Năm 2022 Mục Lục Mở đầu 4 Nội dung 5 Chương 1 Những vấn đề l[.]

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT TIỂU LUẬN CUỐI KỲ QUẢN TRỊ CƠNG TY So sánh bình luận mơ hình quản trị cơng ty cổ phần hành Năm 2022 Mục Lục Mở đầu .4 Nội dung Chương 1: Những vấn đề lý luận 1.1 Khái niệm đặc trưng pháp lý công ty cổ phần 1.2 Quan niệm quản trị công ty cổ phần 1.3 Những nội dung chủ yếu quản trị công ty cổ phần 1.4 Các yếu tố ảnh hưởng tới quản trị công ty cổ phần Chương 2: Phân tích mơ hình quản trị cơng ty cổ phần hành 2.1 Mơ hình thứ nhất: Mơ hình có Ban kiểm sốt 2.2 Mơ hình thứ hai: Mơ hình có thành viên độc lập ban kiểm soát nội 11 Chương 3: Thực trạng quản trị công ty cổ phần nước ta 12 Kết luận 13 Mở đầu Quản trị công ty cổ phần (QTCTCP) thuật ngữ có từ lâu mà nội hàm liên quan tới công tác điều hành, quản lý doanh nghiệp, cụ thể công ty cổ phần (CTCP) Có thể coi vấn đề thiết yếu đóng vai trị quan trọng sựu thành công hay thất bại tổ chức Về CTCP, hình thức tổ chức doanh nghiệp mang khả huy động số lượng vốn khổng lồ, với nguồn vốn tới từ tất tầng lớp dân cư Đi kèm với tình hình đổi kinh tế đất nước, tồn cầu hóa diễn hàng ngày, hàng thúc đẩy sựu đời phát triển loại hình doanh nghiệp, cơng ty cổ phần Nhưng đổi phát triển kéo theo tranh chấp xung đột xung quanh doanh nghiệp Có thể thấy rằng, CTCP loại hình doanh nghiệp mà khả tập trung vốn nhanh chóng hiệu mơ hình kinh doanh khác, loại hình doanh nghiệp ưa chuộng ngày có vai trị quan trọng kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa nước ta Chính vậy, đây, nhà nước ban hành Bộ Luật doanh nghiệp (BLDN) 2020 để sửa đổi, bổ sung Luật doanh nghiệp 2014, góp phần hệ thống cấu tổ chức, tạo yếu tố địn bẩy để khuyến khích nội doanh nghiệp, đồng thời hạn chế tiêu cực hành vi lạm dụng quyền hạn, chức vụ để thu lợi cá nhân,… Ngoài ra, BLDN 2020 rõ ràng mơ hình quản trị áp dụng cho CTCP Tuy LDN hành Việt Nam (LDN năm 2020) vào thực tiễn có vai trò định Bên cạnh vai trò, cịn số vấn đề mà CTCP (khu vực kinh tế nhà nước tư nhân) lúc triển khai cơng tác quản trị cịn lúng túng, chưa theo kịp quy định thông lệ quản trị công ty quốc tế Chính nên tơi chọn đề tài “So sánh bình luận mơ hình quản trị cơng ty cổ phần hành” để tìm hiểu ưu, nhược điểm mơ hình nhằm đưa ý kiến tham khảo để việc quản trị CTCP trở nên dễ dàng hiệu Nội dung Chương 1: Những vấn đề lý luận 1.1.Khái niệm đặc trưng pháp lý công ty cổ phần  Khái niệm CTCP: Công ty cổ phần thể chế kinh doanh, loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn phát triển góp vốn nhiều cổ đơng Trong cơng ty cổ phần, số vốn điều lệ công ty chia nhỏ thành phần gọi cổ phần Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi cổ đông Cổ đông cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi cổ phiếu Chỉ có cơng ty cổ phần phát hành cổ phiếu, cịn cơng ty trách nhiệm hữu hạn khơng có điều (Chỉ có cơng ty cổ phần giao dịch sàn chứng khoán, cịn cơng ty trách nhiệm hữu hạn khơng có điều này) Như vậy, cổ phiếu chứng xác nhận quyền sở hữu cổ đông Công ty Cổ phần cổ đông người có cổ phần thể cổ phiếu Cơng ty cổ phần loại hình cơng ty tồn thị trường để niêm yết thị trường chứng khoán Bộ máy công ty cổ phần cấu theo luật pháp điều lệ công ty với nguyên tắc cấu nhằm đảm bảo tính chuẩn mực, minh bạch hoạt động có hiệu Cơng ty Cổ phần phải có Đại hội đồng Cổ đơng, Hội đồng Quản trị Ban Điều hành Đối với công ty cổ phần có mười cổ đơng cá nhân tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty phải có Ban Kiểm sốt  Đặc điểm CTCP Theo Điều 111 LDN 2020, ta thấy CTCP mang số đặc điểm sau: Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120 khoản Điều 127 Luật Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơng ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu loại chứng khoán khác công ty  Đặc trưng pháp lý CTCP Đầu tiên, công ty cổ phần loại công ty đối vốn Thứ hai, vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần Thứ ba, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần loại để huy động vốn Cuối cùng, cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp 1.2.Quan niệm quản trị công ty cổ phần Quản trị công ty cổ phần, gọi tắt quản trị công ty, hệ thống thiết chế, sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành kiểm sốt cơng ty cổ phần Quản trị công ty bao hàm mối quan hệ nhiều bên, không nội công ty cổ phần cổ đông, ban giám đốc điều hành, hội đồng quản trị mà bên có lợi ích liên quan bên ngồi cơng ty: quan quản lý Nhà nước, đối tác kinh doanh môi trường, cộng đồng, xã hội Cơ chế xây dựng liên tục cải tiến nhu cầu bách sức khỏe công ty cổ phần lành mạnh xã hội nói chung 1.3.Những nội dung chủ yếu quản trị công ty cổ phần Thứ nhất, thành viên Hội đồng Quản trị công ty phải nhân vật độc lập để thực công việc kiểm soát kiềm chế quyền lực Ban Giám đốc, đồng thời bảo vệ quyền lợi cổ đơng Thứ hai, việc sử dụng tín nhiệm kế tốn viên, cơng ty kiểm tốn để lập đệ trình báo cáo tài có tính xác thực, điều nhằm mục đích giúp cổ đơng có thơng tin đầy đủ, xác thực đầu tư vào công ty Thứ ba, phải sử dụng nhà phân tích tài để xem xét, phân tích triển vọng kinh doanh mức độ lành mạnh tài CTCP phát hành chứng khốn cơng chúng, nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công chúng muốn đầu tư vào công ty 1.4.Các yếu tố ảnh hưởng tới quản trị công ty cổ phần Các công ty đại chúng chịu nhiều ảnh hưởng yếu tố bên loại công ty khác Về khu vực tư nhân, yếu tố ảnh hưởng gồm có Khách hàng, Đối thủ cạnh tranh, Người lao động, Nghiệp đoàn, Đối tác cung cấp, Ngân hàng/Thể chế Tài chính, Kiểm sốt viên, Luật Chứng khốn, Thị trường cổ phiếu, Truyền thơng đại chúng, Các hiệp hội nghề nghiệp, Các hiệp hội thương mại, Hội đồng quản trị, cố vấn Về Luật/Người điều tiết từ khu vực công bao gồm yếu tố: Thương mại, Chống độc quyền, Lao động/Cơ hội công bằng, Trọng tài Kinh tế , Thương mại công bằng, Tín dụng, Phá sản, Doanh nghiệp, Cơ quan thuế, An toàn, Lành mạnh, An toàn, Lành mạnh, Chất lượng, Thành lập nghiệp đoàn, Cộng đồng Tuy nhiên, yếu tố cịn có quan điểm khác, xuất phát từ quan niệm doanh nghiệp khác Adam Smith nhà đầu tư coi doanh nghiệp thực thể giành nguồn lực từ nhà đầu tư, người lao động đối tác cung cấp để sản xuất hàng hóa, dịch vụ cho khách hàng Những lý thuyết gia theo tư tưởng Marxism số người khác cho doanh nghiệp chiếm dụng nguồn lực người lao động, đối tác cung cấp luồng tiền khách hàng nhằm phục vụ lợi ích người chủ sở hữu cơng ty Nói cách khác, theo quan điểm doanh nghiệp coi trọng lợi ích chủ sở hữu lợi ích người lao động, đối tác cung cấp khách hàng Tùy quan điểm mà yếu tố hay người có lợi ích liên quan khác Chương 2: Phân tích mơ hình quản trị công ty cổ phần hành Tại điều 137 LDN 2020 cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần rõ hai mơ hình tổ chức quản lý để cơng ty lựa chọn Cụ thể: Mơ hình thứ nhất: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc Trong Trường hợp cơng ty cổ phần có 11 cổ đơng cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt Mơ hình thứ hai: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ Ủy ban kiểm tốn quy định Điều lệ cơng ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán Hội đồng quản trị ban hành Trường hợp công ty có người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật cơng ty Trường hợp Điều lệ chưa có quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp cơng ty có người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc đương nhiên người đại diện theo pháp luật công ty Hai mô hình nêu có khác cấu tổ chức chức năng, nhiệm vụ quan tương tự 2.1 Mơ hình thứ nhất: Mơ hình có Ban kiểm sốt  Đại hội đồng cổ đơng: Quy định điều 138 LDN 2020 Đại hội đồng cổ đông: bao gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao CTCP Đại hội đồng cổ đơng có số quyền nghĩa vụ: Thông qua định hướng phát triển công ty; Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty; Thơng qua báo cáo tài năm; Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tra hoạt động công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập xét thấy cần thiết; Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty  Hội đồng quản trị: Quy định điều 153 LDN 2020 Hội đồng quản trị: quan quản lý công ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị có số quyền nghĩa vụ: Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu công ty; Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật này; Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tỷ lệ giá trị khác hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật này; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết; Trình báo cáo tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty; Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Tiêu chuẩn thành viên hội đồng quản trị:  Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 LDN 2020;  Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác;  Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác;  Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 LDN 2020 công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 LDN 2020 thành viên Hội đồng quản trị khơng người có quan hệ gia đình Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty; người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác  Giám đốc Tổng giám đốc CTCP: Quy định Điều 162 LDN 2020 Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc không 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc CTCP: Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; Tuyển dụng lao động; Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị  Ban kiểm soát: Quy định điều 168 LDN 2020 Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên Nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số Kiểm sốt viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tiêu chuẩn khác cao Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên:  Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây:  Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 LDN 2020;  Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp;  Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác;  Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác;  Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Ngoài tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Điều này, Kiểm sốt viên cơng ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 LDN 2020 không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp công ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ công ty Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát: Được quy định điều 70 LDN 2020:  Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành cơng ty  Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài  Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng  Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty  Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật  Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty  Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty  Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu  Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty  Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội cơng ty để thực nhiệm vụ giao  Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông  Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật này, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đơng 2.2 Mơ hình thứ hai: Mơ hình có thành viên độc lập ban kiểm sốt nội Mơ hình khơng có ban kiểm sốt mà thay vào Ban kiểm tốn nội thành viên độc lập có nhiệm vụ thực chức giám sát tổ chức thực kiểm soát việc quản lý, điều hành công ty Đối với mô hình này, theo LDN 2020 phải có 20% tổng thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập UBKT quan chuyên mơn thuộc HĐQT UBKT có từ 02 thành viên trở lên Chủ tịch UBKT phải thành viên độc lập HĐQT Các thành viên khác UBKT phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Theo khoản Điều 161 LDN 2020, Ủy ban kiểm sốt có số quyền nghĩa vụ như:  Giám sát tính trung thực báo cáo tài cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài cơng ty;  Rà sốt hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro;  Rà sốt giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt HĐQT ĐHĐCĐ đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt HĐQT ĐHĐCĐ Chương 3: Thực trạng quản trị công ty cổ phần nước ta Thực tế cho thấy, việc xây dụng hành lang pháp lý, đặc biệt LDN 2020 thông qua vào thực tiễn giúp pháp luật dành cho doanh nghiệp nói chung cho CTCP nói riêng trở ngày hoàn thiện phù hợp, sở quan trọng để hình thành chế quản trị doanh nghiệp, cụ thể quản trị CTCP Việc LDN 2020 đời xây dựng tảng cho việc hình thành chế quản trị CTCP, phải kể đến tính ổn định hoàn thiện LDN năm 2020 so với LDN năm 2005 LDN năm 2014, nhiều quy định tương đối rõ ràng phù hợp, tạo thành chế quản trị phù hợp cụ thể Luật có quy định bảo vệ, tạo điều kiện cho việc thực quyền hạn đáng chủ sở hữu; bảo đảm đối xử công chủ sở hữu; công khai thông tin minh bạch hóa chế quản trị cơng ty; quyền Hội đồng quản trị chế giám sát Hội đồng quản trị chủ sở hữu chế quản trị công ty; đồng thời quy định cụ thể quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm bên liên quan cổ đông, Hội đồng quản trị, giám đốc điều hành ý bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số Đây sở pháp lý quan trọng cụ thể cho hoạt động quản trị doanh nghiệp Bên cạnh mặt tích cực, cịn số vấn đề mà CTCP (khu vực kinh tế nhà nước tư nhân) lúc triển khai cơng tác quản trị cịn lúng túng, chưa theo kịp quy định thông lệ quản trị công ty quốc tế Một số vấn đề kể tới quyền lợi ích hợp pháp cổ đông thiểu số nhóm cổ đơng thiểu số nói riêng cơng ty cổ phần chưa thực bảo vệ; việc bầu Hội đồng quản trị công ty CTCP bị chi phối nhiều cổ đông đa số, Ban kiểm soát CTCP chưa thể vai trị bảo vệ cổ đơng nhà đầu tư; đặc biệt vấn đề công khai minh bạch thông tin công ty cổ phần chưa đảm bảo Kết luận Việc cải thiện pháp luật có đóng góp tích cực vấn đề quản trị công ty Việt Nam Tuy nhiên công tác quản trị công ty, đặc biêt CTCP nhiều bất cập, điều dẫn tới ảnh hướng xấu tới quyền lợi nhà đầu tư, cổ đơng bên liên quan lợi ích Bởi nên xin đưa số gợi ý để góp phần hồn thiện cơng tác quản trị CTCP cho giai đoạn tới sau: Thứ nhất, nhận thấy quy định hành hệ thống pháp luật cho thấy chưa có quy định cụ thể việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số bên liên quan lợi ích Điều gây lên thiệt thịi cho cổ đơng bên liên quan lợi ích, nên họ bị lệ thuộc nhiều vào ban lãnh đạo cổ đông lớn doanh nghiệp Bởi nên ta cần hoàn thiện chế bảo vệ cổ đông bên liên quan lợi ích Thứ hai, cần luật hóa quy định thành viên độc lập hội đồng quản trị Ban kiểm soát, tạo liên kết hành viên Ban kiểm sốt có quy định rõ chế độ làm việc, thể thức hoạt động Ban kiểm sốt; đồng thời đảm bảo tính chặt chẽ pháp luật mà số lượng cổ đông cấu sở hữu CTCP thay đổi từ mơ hình quản trị khơng có Ban kiểm sốt sang mơ hình quản trị bắt buộc phải có Ban kiểm soát Điều giúp cho máy quản trị hoạt độc trơn tru hiệu Và vấn đề cuối cùng, đảm bảo tính cơng khai, minh bạch công ty cổ phần, tránh hành động gian lận gây thiệt hại kinh tế niềm tin nhà đầu tư, cổ đơng bên liên quan lợi ích khác Quản trị công ty cổ phần kinh tế thị trường Việt Nam vấn đề thiếu cần quan tâm Ngoài việc đảm bảo thành cơng cho doanh nghiệp cịn mang đến an tâm cho nhà đầu tư Chính ta cần khơng ngừng tra, rà sốt để phát kịp thời tiêu cực, giảm tối ưu thiệt hại, điều cho thấy việc hồn thiện hệ thống pháp luật quản trị cơng ty giai đoạn tới vô cần thiết Tài liệu tham khảo Duc, H (2021, 10 18) Luatvietnam.vn Retrieved from Công ty cổ phần hoạt động theo mơ hình nào?: https://luatvietnam.vn/doanhnghiep/mo-hinh-cong-ty-co-phan-561-33543-article.html Linh, H L (2021, 10 10) luatminhkhue.vn Retrieved from Ưu điểm nhược điểm mơ hình cơng ty cổ phần theo quy định pháp luật nay.: https://luatminhkhue.vn/uu-diem-va-nhuoc-diem-cua-mo-hinh-cong-tyco-phan-theo-quy-dinh-phap-luat-hien-nay.aspx Luat doanh nghiep 2020 (n.d.) Minh, H C (2018) Luan van ThS: To chuc quan ly cong ty co phan theo phap luat Viet Nam Hue Vietnam, P L (2021, 01 14) phan.vn Retrieved from Cac mo hinh to chuc quan ly cong ty co phan: https://phan.vn/cac-mo-hinh-to-chuc-quan-lycong-ty-co-phan.html Yen, P T (2014) Luan van ThS: Mo hinh quan tri cong ty co phan tai viet nam hien - thuc trang va phuong huong hoan thien Ha Noi  ... 1.2.Quan niệm quản trị công ty cổ phần Quản trị công ty cổ phần, gọi tắt quản trị công ty, hệ thống thiết chế, sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành kiểm so? ?t công ty cổ phần Quản trị công ty bao... hưởng tới quản trị công ty cổ phần Chương 2: Phân tích mơ hình quản trị công ty cổ phần hành 2.1 Mô hình thứ nhất: Mơ hình có Ban kiểm sốt 2.2 Mơ hình thứ hai: Mơ hình có thành viên... ty cổ phần, số vốn điều lệ công ty chia nhỏ thành phần gọi cổ phần Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi cổ đông Cổ đông cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi cổ phiếu Chỉ có cơng ty cổ phần