ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT ⁕⁕⁕ TIỂU LUẬN KẾT THÚC HỌC PHẦN ĐỀ TÀI SO SÁNH VÀ BÌNH LUẬN VỀ CÁC MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN HIỆN HÀNH Học phần Quản trị công ty Giảng Viên TS GVC Phan Thị Tha[.]
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT ⁕⁕⁕ TIỂU LUẬN KẾT THÚC HỌC PHẦN ĐỀ TÀI: SO SÁNH VÀ BÌNH LUẬN VỀ CÁC MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN HIỆN HÀNH Học phần: Quản trị công ty Giảng Viên: TS.GVC Phan Thị Thanh Thủy Hà Nội, tháng năm 2022 Mục lục Chương 1: Khái quát chung quản trị công ty cổ phần 1.1 Khái niệm đặc điểm công ty cổ phần 1.2 Khái niệm đặc điểm quản trị công ty cổ phần Chương 2: So sánh bình luận mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 2.1 Mơ hình .5 2.2 Mơ hình .8 Chương 3: Thực trạng quản trị công ty cổ phần số kiến nghị hoàn thiện pháp luật .10 3.1 Thực trạng quản trị công ty cổ phần 10 3.2 Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật 11 Danh mục tài liệu tham khảo 12 Chương 1: Khái quát chung quản trị công ty cổ phần 1.1 Khái niệm đặc điểm công ty cổ phần Công ty cổ phần (CTCP) loại hình cơng ty phổ biến nay, nhiên chưa có định nghĩa hồn chỉnh công ty cổ phần Khái niệm công ty cổ phần nước giới không giống nhìn chung thống quan niệm: Cơng ty cổ phần loại hình cơng ty đặc trưng công ty đối vốn với đặc điểm quan trọng có tách bạch tài sản cơng ty tài sản cổ đông, cổ dông chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi vốn góp vào cơng ty, vốn công ty chia thành cổ phần, q trình hoạt động, cơng ty cổ phần phát hành loại chứng khoán thị trường để huy động vốn.1 Căn theo khoản Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cơng ty cổ phần có đặc điểm sau: Thứ nhất, vốn điều lệ công ty: Vốn điều lệ công ty cổ phần thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp tổng giá trị mệnh giá cổ phần loại đăng ký mua ghi Điều lệ công ty Vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành phần gọi cổ phiếu Tổ chức cá nhân tham gia vào cơng ty cách mua cổ phiếu, mua nhiều cổ phiếu Thứ hai, cổ đông cơng ty: Cổ đơng người sở hữu cổ phần công ty cổ phần, chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khác phạm vi số vốn góp Cơng ty phải có tối thiểu 03 cổ đơng sáng lập không hạn chế số lượng cổ đông tối đa Cơng ty cổ phần có 03 loại cổ đơng, bao gồm: - Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần - Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông người sở hữu cổ phần phổ thông - Cổ đông ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ đông ưu đãi Hoàng Thị Mai (2015), Hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị công ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ, tr 12, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội Thứ ba, tư cách pháp nhân: Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động độc lập, tự tham gia vào giao dịch; xác lập quyền nghĩa vụ cho công ty Thứ tư, chế độ chịu trách nhiệm công ty cổ phần: Chế độ chịu trách nhiệm công ty cổ phần chế độ trách nhiệm hữu hạn (i) Cơng ty chịu trách nhiệm tồn tài sản cơng ty; (ii) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ số vốn góp vào cơng ty Thứ năm, khả huy động vốn: So với loại hình cơng ty khác, cơng ty cổ phần có khả huy động vốn linh hoạt Công ty cổ phần huy động vốn từ khoản vay tổ chức, cá nhân ngồi nước Ngồi cơng ty cổ phần huy động vốn cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu Cơ chế huy động vốn linh hoạt ưu điểm công tu cổ phần Cá nhân, tổ chức thành lập cơng ty cổ phần để họ chủ động nguồn vốn có nhu cầu Thứ sáu, chuyển nhượng cổ phần: Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần mà sở hữu trừ trường hợp cổ phần cổ thông công đông sang lập cổ phần ưu biểu 1.2 Khái niệm đặc điểm quản trị công ty cổ phần Hiện nay, giới có nhiều định nghĩa khác quản trị công ty, tùy thuộc vào đặc điểm luật pháp, văn hóa, trình độ phát triển, tình hình tài mà nước có quan niệm khác quản trị công ty Theo Ngân hàng giới (WB), quản trị công ty hệ thống yế tố pháp luật, thể chế thông lệ quản lý công ty Cho phép công ty thu hút nguồn tài nhân lực, hoạt động có hiệu nhờ tạo giá trị kinh tế lâu dài cho cổ đông tôn trọng quyền lợi người có lợi ích liên quan xã hội Đặc điểm hệ thống quản trị cơng ty là: Thứ nhất, tính minh bạch thơng tin tài chính, kinh doanh trình giám sát nội hoạt động quản lý; Thứ hai, bảo đảm thực thi quyền tất cổ đông; Thứ ba, thành viên hội đồng quản trị hồn tồn độc lập việc thơng qua định, phê chuẩn kế hoạch kinh doanh, tuyển dụng người quản lý, việc giám sát tính trung thực hiệu hoạt động quản lý việc miễn nhiệm người quản lý cần thiết Theo OECD, “Quản trị công ty loạt mối quan hệ Ban Giám đốc, Hội đồng quản trị, cổ đơng bên có liên quan khác doanh nghiệp Quản trị cơng ty cịn chế để thơng qua xác định mục tiêu doanh nghiệp, phương tiện để đạt mục tiêu theo dõi kết thực hiện” Định nghĩa OECD định nghĩa nhueeuf quốc gia giới vận dụng hệ thống pháp luật quản trị cơng ty, có Việt Nam Hiện nay, thuật ngữ quản trị công ty đề cập đến thường xuyên hoạt động quản trị doanh nghiệp nước ta, hình thức cơng ty cổ phần quản trị cơng ty cổ phần hệ thống thiết chế, sách, luật lệ nhằm định hướng vận hành kiểm sốt cơng ty cổ phần Quản trị cơng ty cổ phần có tác dụng then chốt để cơng ty có phát triển vững mạnh kinh tế tăng cường lòng tin đối tác nhà đầu tư Ngân hàng giới (2006), Báo cáo tình hình Tuân thủ chuẩn mực Nguyên tắc (ROSC), Đánh giá trình hình Quản trị Cơng ty Việt Nam Chương 2: So sánh bình luận mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Căn theo khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cơng ty cổ phần lựa chọn mơ hình quản trị sau: Mơ hình - Đại hội đồng cổ đông; - Hội đồng quản trị; - Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc Lưu ý: Trường hợp công ty cổ phần có 11 cổ đơng cổ đơng tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt; Mơ hình - Đại hội đồng cổ đông; - Hội đồng quản trị; - Giám đốc Tổng giám đốc Lưu ý: Trường hợp 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập có Ủy ban kiểm tốn trực thuộc Hội đồng quản trị 2.1 Mơ hình - Đại Hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, ĐHĐCĐ có số quyền nghĩa vụ sau đây: + Thông qua định hướng phát triển công ty; + Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; + Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Kiểm soát viên; + Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; + Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; + Thông qua báo cáo tài năm Như vậy, ĐHĐCĐ bao gồm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi biểu ĐHĐCĐ quan có quyền lực cao cấu tổ chức quản lý CTCP đồng thời nơi tập trung vai trị cổ đơng cơng ty ĐHĐCĐ họp thường niên năm lần Ngoài ra, ĐHĐCĐ họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng thường niên thảo luận thông qua vấn đề sau đây: (i) Kế hoạch kinh doanh năm cơng ty; (ii) Báo cáo tài năm; (iii) Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; (iv) Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc; (v) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát Kiểm soát viên; (vi) Mức cổ tức cổ phần loại; (vii) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.3 Về điều kiện, trình tự, thủ tục thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ quy định cụ thể từ điều 139 đến điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2020 Tuy nhiên việc quy định chi tiết khiên cho việc tổ chức họp gặp nhiều khó khăn Vì cần đơn giản hóa quy định trình tự, thủ tục mà cần đảm bảo quyền lợi đông dự họp - Hội đồng quản trị: quan quản lý công ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Theo khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có quyền nghĩa vụ sau đây: + Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; + Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; + Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Khoản Điều 139 Luật Doanh nghiệp năm 2020 + Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu công ty Như vậy, chức nhiệm vụ thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ, việc định thực tất vấn đề lại quản lý điều hành kinh doanh công ty thuộc thẩm quyền HĐQT Có thể nói quyền lực HĐQT lớn, bao quát hết lĩnh vực hoạt động công ty từ chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, vốn, nhân lực chủ chốt công khai hóa, minh bạch hóa giám sát Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể, chi tiết trình tự, thủ tục triệu tập họp HĐQT đảm bảo tất thành viên có hội điều kiện công tiếp cận, làm quen vứi thông ti, tìa liệu phục vụ việc họp có đủ thời gian cần thiết để chuẩn bị tham gia dự họp cách hiệu - Ban kiểm soát: + Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 Kiểm sốt viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế + Ban kiểm sốt có khơng cơng ty cổ phần Trường hợp công ty lựa chọn tổ chức hoạt động theo mơ hình thứ nhất, có 11 cổ đơng cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt Căn Điều 170 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Ban kiểm soát có 02 vai trị cơng ty cổ phần sau: + Giám sát việc quản trị nội hoạt động kinh doanh công ty; + Xem xét, thẩm định cơng tác kế tốn báo cáo tài cơng ty - Giám đốc Tổng giám đốc: Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên HĐQT thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Theo khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Giám đốc Tổng giám đốc có số quyền nghĩa vụ sau đây: + Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không thuộc thẩm quyền HĐQT; + Tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT; + Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; + Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; + Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị ; Như vậy, ban kiểm soát có thẩm quyền rà sốt, kiểm ta đánh giá hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội So với Luật Doanh nghiệp năm 2014, luật quy định thêm điều kiện làm trưởng ban kiểm sốt kiểm sốt viên Trưởng Ban kiểm sốt, Kiểm sốt viên phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ cơng ty có quy định tiêu chuẩn khác cao Tuy nhiên, luật doanh nghiệp không quy định bắt buộc thành viên ban kiểm soát người ngồi cơng ty bảo đảm tính khách quan, tính độc lập ban kiểm sốt 2.2 Mơ hình Mơ hình khơng bắt buộc phải thành lập Ban Kiểm sốt mà thay vào Uỷ ban kiểm toán (UBKT) thuộc HĐQT Căn Khoản Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Ủy ban kiểm tốn quan chun mơn thuộc Hội đồng quản trị Cơ quan phải có hai thành viên trở lên Người đứng đầu Ủy ban kiểm toán Chủ tịch Ủy ban kiểm toán Chủ tịch Ủy ban phải thành viên độc lập Hội đồng Các thành viên lại Ủy ban phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Theo Khoản 56 Điều Nghị định 155/2020/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn giải thích: “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty.” Như vậy, UBKT quan chuyên mơn thuộc HĐQT UBKT có từ 02 thành viên trở lên Chủ tịch UBKT phải thành viên độc lập HĐQT Các thành viên Ủy ban kiểm tốn khơng thể Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty Theo Khoản Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định định Ủy ban kiểm toán thơng qua theo ba hình thức: - Biểu họp - Lấy ý kiến văn - Hình thức khác Điều lệ cơng ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định Như vậy, pháp luật cho phép công ty cổ phần tự lựa chọn hình thức thơng qua định Ủy ban kiểm tốn Theo đó, thành viên Ủy ban kiểm tốn có phiếu biểu Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn có quy định tỷ lệ khác cao hơn, định Ủy ban kiểm tốn thơng qua theo ngun tắc đa số Cịn trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán Về quyền nghĩa vụ UBKT quy định rõ Khoản Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2020 Thứ nhất, giám sát tính trung thực báo cáo tài cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài cơng ty Đây quyền Ủy ban kiểm toán người thực báo cáo tài nghĩa vụ cơng ty (Hội đồng quản trị) Báo cáo tài tài liệu cung cấp thông tin liên quan đến tài cơng ty vốn, tài sản, doanh thu, lợi nhuận…Tính trung thực thể việc xác, trung thực, khách quan, báo cáo tài Đồng 10 thời, việc công bố liên quan đến kết tài nghĩa vụ quan trọng để cổ động nắm bắt thực hoạt động điều chỉnh tài phù hợp Thứ hai, rà sốt hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro Đây nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán nhằm xem xét kỹ lưỡng, kiểm tra, thăm dị q trình thực quy định pháp luật, điều lệ công ty, đảm bảo mục tiêu vận hành phát triển công ty, đảm bảo độ trung thực báo cáo tài chính, đồng thời, phải phân tích, đánh giá, đo lường, dự đốn rủi ro có khả xảy đến với cơng ty đưa phương án dự phòng giải Thứ ba, rà sốt giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng Việc rà sốt giao dịch nhằm kiểm sốt nguồn tài sử dụng để giao dịch, tránh tình trạng lạm dụng chức vụ, quyền hạn, gây tổn hao tài doanh nghiệp, đồng thời, việc rà sốt góp phần đưa giải pháp cụ thể việc quản soát nội Thứ tư, giám sát phận kiểm tốn nội cơng ty Việc giám sát nhằm đảm bảo rằng, hoạt động phận kiểm toán khách quan, trách nhiệm Thứ năm, kiến nghị cơng ty kiểm tốn độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với cơng ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt Thứ sáu, theo dõi đánh giá độc lập, khách quan cơng ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp cơng ty có sử dụng dịch vụ phi kiểm toán bên kiểm tốn Việc cơng ty kiểm tốn tham gia vào hoạt động kiểm tốn cơng ty dường trở thành “bộ phận” cơng ty, vai trị tương tự kiểm tốn nội bộ, việc theo dõi, đánh giá độc lập, khách quan, hiệu q trình kiểm tốn điều cần thiết nhằm tránh tình trạng sai sót, lợi dụng, lạm dụng hợp đồng để thực hoạt động phi pháp Các dịch vụ phi kiểm toán nêu kể đến như: dịch vụ tư vấn 11 Thứ bảy, giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác cơng ty Hoạt động nhằm đảm bảo tính thống công ty, nghĩa vụ bản, hợp lí hồn tồn có sở buộc cơng ty phải thực theo tinh thần “giám sát” Ủy ban kiểm toán 12 Chương 3: Thực trạng quản trị công ty cổ phần số kiến nghị hoàn thiện pháp luật 3.1 Thực trạng quản trị công ty cổ phần Hiện nay, việc xây dựng pháp luật doanh nghiệp Việt Nam ngày hoàn thiện phù hợp với cam kết Việt Nam quốc tế, sở quan trọng để hình thành chế quản trị doanh nghiệp Trên phương diện quản trị doanh nghiệp, thấy Luật Doanh nghiệp năm 2020 đời có hiệu lực ngày 01 tháng 01 năm 2021 xây dựng tảng cho việc hình thành chế quản trị công ty, nhiều quy định rõ ràng phù hợp, tạo thành chế quản trị phù hợp loại hình CTCP mà cụ thể Luật có quy định bảo vệ, tạo điều kiện cho việc thực quyền hạn đáng chủ sở hữu; bảo đảm đối xử công chủ sở hữu; công khai thông tin minh bạch hóa chế quản trị cơng ty; quyền Hội đồng quản trị chế giám sát Hội đồng quản trị chủ sở hữu chế quản trị công ty; đồng thời quy định cụ thể quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm bên liên quan cổ đông, Hội đồng quản trị, giám đốc điều hành ý bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số Đây sở pháp lý quan trọng cụ thể cho hoạt động quản trị doanh nghiệp Tuy nhiên việc thực thi, triển khai cơng tác quản trị cịn lúng túng, chưa theo kịp quy định thông lệ quản trị công ty quốc tế Thứ nhất, quyền cổ đông Các quy định pháp luật Việt Nam hành cho thấy rằng, quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng thiểu số nhóm cổ đơng thiểu số nói riêng công ty cổ phần chưa thực bảo vệ Cổ đơng nhóm cổ đơng thiểu số gần bị áp đảo hồn tồn cổ đơng lớn công ty cổ phần chịu bất lợi Cịn cổ đơng nói chung cổ đơng thiểu số nói riêng phát sai sót, gian lận q trình điều hành cấp quản lý cơng ty có quyền khởi kiện Tuy nhiên, quy định pháp luật hành chưa tạo điều kiện thuận lợi để cổ đông thực quyền khởi kiện phát gian lận, sai sót q trình hoạt động 13 cấp quản lý, hay trình tự thủ tục khởi kiện nhiều phức tạp, tốn thời gian tiền bạc cổ đông.4 Thứ hai, Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, việc bầu Hội đồng quản trị công ty CTCP bị chi phối nhiều nhóm cổ đơng đa số, Ban kiểm sốt CTCP chưa thể vai trị bảo vệ cổ đơng nhà đầu tư, rủi ro mà họ, cổ đơng, nhà đầu tư phải gánh chịu lớn Thứ ba là, vấn đề cơng khai, minh bạch hóa thơng tin đặt nhu cầu cấp bách, đòi hỏi nhà lập pháp cần hoàn thiện quy định pháp luật quản trị công ty cổ phần Theo đó, nghĩa vụ cơng khai minh bạch hóa thơng tin cần phải công ty cổ phần thực cách kịp thời, đầy đủ, nghiêm túc có tinh thần trách nhiệm cao Hiện nay, quy định pháp luật cơng khai hóa thơng tin cịn mang tính hình thức, sơ sài, chưa có tương thích với thơng lệ quốc tế Các quy định pháp luật cho thấy hạn chế lớn chế kiểm tra giám sát thơng tin cơng bố ngồi cơng ty cổ phần Điều gây nhiều thiệt hại cho thị trường, cho cổ đông, cho nhà đầu tư cho tất bên liên quan.5 3.2 Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật Thứ nhất, cần hoàn thiện chế bảo vệ cổ đơng bên liên quan lợi ích Hiên nay, quy định hành hệ thống pháp luật cho thấy chưa có quy định cụ thể việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số bên liên quan lợi ích Điều gây cho cổ đông, bên liên quan lợi ích thiệt thịi lớn kinh tế lẫn tinh thần, kể vấn đề khác liên quan đến công ty họ thường bị lệ thuộc vào ban lãnh đạo cổ đông lớn doanh nghiệp Chính vậy, cần có hồn thiện quy định pháp luật doanh nghiệp nhằm bảo vệ cổ đông nhà đầu tư để họ không tiếp tục bị chèn ép, tránh đổ vỡ quan hệ từ bất cập Tạp chí Cơng Thương - Các kết nghiên cứu khoa học ứng dụng công nghệ, Số 13, tháng năm 2021, Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, https://tapchicongthuong.vn/bai-viet/quan-tri-cong-ty-co-phan-theophap-luat-doanh-nghiep-viet-nam-82547.htm, truy cập ngày 15/01/2022 ThS Võ Ngọc Dao, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội, Bất cập pháp luật Việt Nam quản trị công ty cổ phần, https://ipiclaw.vn/bat-cap-cua-phap-luat-viet-nam-ve-quan-tri-cong-ty-co-phan, truy cập ngày 15/01/2022 14 Thứ hai, cần bổ sung quy định thành viên độc lập hội đồng quản trị Ban kiểm soát Về vấn đề thành lập hoạt động Ban kiểm soát: Mặc dù Luật Doanh nghiệp quy định lại trường hợp CTCP bắt buộc phải có Ban kiểm sốt, nhiên quy định Luật Doanh nghiệp qua giai đoạn chưa chặt chẽ thiếu hẳn quy định mối quan hệ thành viên Ban kiểm soát với với Trưởng Ban kiểm soát, thể thể thức hoạt động Ban kiểm soát Sự thiếu vắng quy định dẫn đến hạn chế hoạt động Ban kiểm soát, việc xác định trách nhiệm thành viên trình thực nhiệm vụ Vì vậy, văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp năm 2020 cần có quy định rõ chế độ làm việc, thể thức hoạt động Ban kiểm sốt Bên cạnh đó, để đảm bảo tính chặt chẽ pháp luật mà số lượng cổ đơng cấu sở hữu CTCP thay đổi từ mơ hình quản trị khơng có Ban kiểm sốt sang mơ hình quản trị bắt buộc phải có Ban kiểm sốt văn hướng dẫn thi hành cần xác định thời hạn mà theo cơng ty phải thành lập Ban kiểm soát để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông.6 Thứ ba, cần phải bổ sung, ban hành sách pháp luật cụ thể để điều chỉnh vấn đề công khai minh bạch thông tin công ty cổ phần để phù hợp trình hội nhập phát triển kinh tế Tạp chí Cơng Thương - Các kết nghiên cứu khoa học ứng dụng công nghệ, Số 13, tháng năm 2021, Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, https://tapchicongthuong.vn/bai-viet/quan-tri-cong-ty-co-phantheo-phap-luat-doanh-nghiep-viet-nam-82547.htm, truy cập ngày 15/01/2022 15 Danh mục tài liệu tham khảo Luật doanh nghiệp năm 2020 Ngân hàng giới (2006), Báo cáo tình hình Tuân thủ chuẩn mực Nguyên tắc (ROSC), Đánh giá trình hình Quản trị Cơng ty Việt Nam Hồng Thị Mai (2015), Hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị công ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội Tạp chí Cơng Thương - Các kết nghiên cứu khoa học ứng dụng công nghệ, Số 13, tháng năm 2021, Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, https://tapchicongthuong.vn/bai-viet/quan-tri-congty-co-phan-theo-phap-luat-doanh-nghiep-viet-nam-82547.htm, truy cập ngày 15/01/2022 ThS Võ Ngọc Dao, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội, Bất cập pháp luật Việt Nam quản trị công ty cổ phần, https://ipiclaw.vn/bat-cap-cuaphap-luat-viet-nam-ve-quan-tri-cong-ty-co-phan, truy cập ngày 15/01/2022 16 ... chung quản trị công ty cổ phần 1.1 Khái niệm đặc điểm công ty cổ phần 1.2 Khái niệm đặc điểm quản trị công ty cổ phần Chương 2: So sánh bình luận mơ hình quản trị cơng ty cổ phần. .. hình thức cơng ty cổ phần quản trị công ty cổ phần hệ thống thiết chế, sách, luật lệ nhằm định hướng vận hành kiểm sốt cơng ty cổ phần Quản trị cơng ty cổ phần có tác dụng then chốt để cơng ty. .. nhượng cổ phần: Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần mà sở hữu trừ trường hợp cổ phần cổ thông công đông sang lập cổ phần ưu biểu 1.2 Khái niệm đặc điểm quản trị công ty cổ phần Hiện nay,