CHUONG 3 pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn

slide bài giảng pháp luật về công ty TNHH

Sunday, March 30, 2014 1

CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Lµ lo¹i hinh cty bao gåm kh«ng qu¸

50 thµnh viªn gãp vèn thµnh lËp, cty chØ chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c kho¶n nî vµ c¸c nghÜa vô TS kh¸c cña cty trong

ph¹m vi TS cña cty.

THÀNH VIÊN được chuyển nhượng vốn góp theo quy

ĐẶC

ĐIỂM

KHÔNG ĐƯỢC phát hành cổ phiếu

Sunday, March 30, 2014 4

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

CHỦ TỊCH HĐTV GIÁM ĐỐC (TGĐ)

BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Tổ chức quản lý

BKS

CH  T CH HĐTV Ủ Ị

­ Do HĐTV b u, nhi m k  không quá  ầ ệ ỳ

5 năm;

­  Ch   t ch  HĐTV  có  th   kiêm  GĐ  ủ ị ể (TGĐ) cty;

­ Ch  t ch HĐTV có th  là đ i di n  ủ ị ể ạ ệ theo  PL  c a  cty  n u  Đi u  l   cty  ủ ế ề ệ quy đ nh; ị

­ Nhi m v , quy n h n c a Ch  t ch  ệ ụ ề ạ ủ ủ ị HĐTV: Đi u 49 ­ LDN.doc ề

GIÁM Đ C (T NG GIÁM  Ố Ổ

Đ C) Ố

 Là ng i đi u hành ho t đ ng kd hàng ngày c a cty,  ườ ề ạ ộ ủ

do  HĐTV  b   nhi m  ho c  ký  HĐ  thuê,  ch u  trách  ổ ệ ặ ị nhi m tr c HĐTV v  vi c th c hi n các quy n và  ệ ướ ề ệ ự ệ ề nhi m v  c a mình; ệ ụ ủ

 Là ng i đ i di n theo PL c a cty n u  Đi u l  cty  ườ ạ ệ ủ ế ề ệ không quy định Ch  t ch HĐTV là đ i di n theo PL; ủ ị ạ ệ

 Quy n và nhi m v  c a GĐ (TGĐ):  ề ệ ụ ủ

Đi u 55 ­ LDN.doc ề

C. V N VÀ CH  Đ  TÀI CHÍNH  Ố Ế Ộ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN 

GÓP V N Ố  CTTNHH

­  Khi  thành  l p  cty,  các  thành  viên  ph i  góp  ậ ả

v n hình thành nên VĐL c a cty. M i thành  ố ủ ỗ viên có 1 ph n v n góp đ c ghi trong Đi u  ầ ố ượ ề

l , quy thành t  l  % ệ ỷ ệ

­  TS  các  thành  viên  dùng  đ   góp  v n  đ c  ể ố ượ chuy n quy n s  h u cho cty ể ề ở ữ

­  Các  thành  viên  không  nh t  thi t  ph i  góp  ấ ế ả

v n  ngay  mà  có  th   tho   thu n  1  th i  h n  ố ể ả ậ ờ ạ

đ  góp v n ể ố

­  T i th i  đi m  góp  đ  giá  tr  ph n v n góp,  ạ ờ ể ủ ị ầ ố thành viên đ c c p gi y ch ng nh n ph n  ượ ấ ấ ứ ậ ầ

v n góp ố

 Trường hợp TV thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay

đổi đó đến cơ quan ĐKKD trong thời hạn 7 ngày

làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi

 Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng

hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi

là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên

đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát

sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam

Sunday, March 30, 2014 11

Thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty.

Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:

+ Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

+ Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;

+Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;

CHUY N NH Ể ƯỢ NG V N GÓP Ố

Thành viên cty có quy n chuy n nh ng 1 ph n ề ể ượ ầ

ho c  toàn  b   v n  góp  c a  mình  cho  ng i  khác ặ ộ ố ủ ườtheo qđ sau:

 Thành  viên  mu n  chuy n  nh ng  v n  góp  ph i ố ể ượ ố ảchào bán ph n v n góp đó cho các thành viên còn ầ ố

l i  trong  cty  theo  t   l   t ng  ng  v i  ph n  v n ạ ỷ ệ ươ ứ ớ ầ ốgóp c a h  trong cty v i cùng đi u ki n.ủ ọ ớ ề ệ

 Thành viên ch  đ c chuy n nh ng v n góp cho ỉ ượ ể ượ ố

ng i  không  ph i  là  thành  viên  n u  các  thành ườ ả ếviên còn l i c a cty không mua ho c mua không ạ ủ ặ

h t trong th i h n 30 ngày k  t  ngày chào bán.ế ờ ạ ể ừ

MUA L I V N GÓP Ạ Ố

­ Thành viên cty có quy n yêu c u cty mua l i v n ề ầ ạ ốgóp  n u  b   phi u  không  tán  thành  đ i  v i  QĐ ế ỏ ế ố ớ

c a HĐTV v  các v n đ : s a đ i, b  sung Đi u ủ ề ấ ề ử ổ ổ ề

l   liên  quan  đ n  quy n  và  nghĩa  v   c a  thành ệ ế ề ụ ủviên, HĐTV; t  ch c l i cty; các tr ng h p khác ổ ứ ạ ườ ợ

qđ t i Đi u l  cty.ạ ề ệ

­ Yêu c u mua l i v n góp ph i b ng VB g i đ n ầ ạ ố ả ằ ử ếcty trong th i h n 15 ngày k  t  ngày thông qua ờ ạ ể ừ

QĐ c a HĐTV.ủ

­ Vi c thanh toán ch  đ c th c hi n n u sau khi ệ ỉ ượ ự ệ ếthanh  toán  đ   ph n  v n  góp  đ c  mua  l i,  cty ủ ầ ố ượ ạ

v n còn có kh  năng thanh toán các kho n n  và ẫ ả ả ợcác nghĩa v  TS khác.ụ

 Thành viên cty là t  ch c b  gi i th  ho c PS; ổ ứ ị ả ể ặ

 Thành  viên  t ng  cho  1  ph n  ho c  toàn  b   v n  góp  cho  ặ ầ ặ ộ ố

ng i khác; ườ

 Thành viên dùng ph n v n góp đ  tr  n ầ ố ể ả ợ

Tăng VDL Gi m VDL Gi m VDL ả ả Tăng v n góp  ố

tr  gi m xu ng cty ị ả ố

CHIA L I NHU N Ợ Ậ

Công  ty  ch   đ c  chia  l i  nhu n  ỉ ượ ợ ậ cho  các  thành  viên  khi  công  ty  kinh  doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa v   ụ thu   và  các  nghĩa  v   tài  chính  khác  ế ụ theo quy đ nh c a PL; đ ng th i v n  ị ủ ồ ờ ẫ

ph i  đ m  b o  thanh  toán  đ   các  ả ả ả ủ kho n  n   và  các  nghĩa  v   TS  khác  ả ợ ụ

đ n  h n  ph i  tr   sau  khi  chia  l i  ế ạ ả ả ợ nhu n ậ

độc lập

DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC LÀ CHỦ SỔ HỮU 100%

CÔNG TY CON CỦA CÔNG TY MẸ

về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

B. T  CH C QU N LÝ Ổ Ứ Ả

T  CH C QU N LÝ CÔNG TY TNHH 1 Ổ Ứ ẢTHÀNH VIÊN LÀ CÁ NHÂN

CH  T CH CTY Ủ Ị (ch  s  h u Cty) ủ ở ữ

GIÁM Đ C Ố (TGĐ)

GIÁM Đ C (T NG GIÁM Đ C) CÔNG TY TRÁCH NHI M  Ố Ổ Ố Ệ

H U H N M T THÀNH VIÊN LÀ CÁ NHÂN PH I CÓ CÁC  Ữ Ạ Ộ Ả TIÊU CHU N VÀ ĐI U KI N SAU ĐÂY: Ẩ Ề Ệ

 a)  Có  đ   năng  l c  hành  vi  dân  s   và ủ ự ựkhông  thu c  đ i  t ng  b   c m  qu n  lý ộ ố ượ ị ấ ảdoanh nghi p theo quy đ nh c a Lu t này;ệ ị ủ ậ

 b)  Không  ph i  là  ng i  có  liên  quan  c a ả ườ ủ

Ch  t ch công tyủ ị ;

 c)  Có  trình  đ   chuyên  môn,  kinh  nghi m ộ ệ

th c  t   t ng  ng  trong  qu n  tr   kinh ự ế ươ ứ ả ịdoanh  ho c  trong  các  ngành,  ngh   kinh ặ ềdoanh  ch   y u  c a  công  ty  ho c  tiêu ủ ế ủ ặchu n, đi u ki n khác quy đ nh t i Đi u ẩ ề ệ ị ạ ề

l  công ty.ệ

T  CH C QU N LÝ CÔNG TY  Ổ Ứ Ả TNHH

 1 THÀNH VIÊN LÀ T  CH C Ổ Ứ

HĐTV

GĐ(TGĐ)

KSV CTHĐTV

C. V N VÀ CH  Đ  TÀI CHÍNH Ố Ế Ộ

 Ch   s   h u  cty  không  đ c  tr c  ti p  rút ủ ở ữ ượ ự ế

v n,  ch   đ c  quy n  rút  v n  b ng  cách ố ỉ ượ ề ố ằchuy n nh ng 1 ph n ho c toàn b  s  VĐL ể ượ ầ ặ ộ ốcho t  ch c ho c cá nhân khác;ổ ứ ặ

 Công  ty  TNHH  1  thành  viên  không  đ c ượ

gi m VĐL;ả

 Công ty có th  tăng VĐL b ng cách tăng v n ể ằ ố

đ u t  c a ch  s  h u; huy đ ng thêm v n ầ ư ủ ủ ở ữ ộ ốgóp c a ng i khác;ủ ườ

 Ch  s  h u cty không đ c tr c ti p rút l i ủ ở ữ ượ ự ế ợnhu n  khi  không  thanh  toán  đ   các  kho n ậ ủ ả

n  và các nghĩa v  TS đ n h n khác.ợ ụ ế ạ

CÂU H I TH O LU N Ỏ Ả Ậ

1 thành viên và DNTN?

CÂU HỎI ÔN TẬP

1 Nêu các đặc điểm pháp lý của công ty TNHH