lý thuyết và câu hỏi bài tập về công ty cổ phần
Saturday, March 29, 2 014 1 CÔNG TY CỔ PHẦN Cụng Cụng ty ty c c phn phn Là Là loại loại hỡnh hỡnh DN vốn điều lệ đ uợc chia DN vốn điều lệ đ uợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, ng ời sở hữu cổ phần gọi là cổ đông phần, ng ời sở hữu cổ phần gọi là cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác của cty cho đến hết các nghĩa vụ TS khác của cty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu giá trị cổ phần mà họ sở hữu Saturday, March 29, 2 014 3 C Ổ Đ Ô N G C h ị u t r á c h n h i ệ m t r o n g p h ạ m v i v ố n g ó p C Ó T Ư C Á C H p h á p n h â n C Ổ Đ Ô N G đ ư ợ c q u y ề n t ự d o c h u y ể n n h ư ợ n g v ố n NHIỀU CHỦ SỞ HỮU Số lượng tối thiểu 03 Cá nhân Tổ Chức Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau B. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU CỔ PHẦN Cổ phần là phần chia nhỏ nhất VĐL của công ty cổ phần và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá CP) do cty quy định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần. KHÁI NIỆM CỔ PHẦN Nghĩa trừu tượng: phần quyền lợi của TV trong công ty Nghĩa cụ thể: chứng từ, giấy tờ xác minh và tượng trưng cho phần vốn và quyền lợi của người nắm giữ cổ phần trong công ty Cổ phần mang bản chất là một quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu Cổ phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ có ghi tên hoặc không ghi tên C IM C PHN Có một mệnh giá Không thể phân chia Có thể chuyển nh ợng (theo thể thức thông th ờng của luật th ơng mại, trừ cổ phần ghi danh phải theo thể thức khác) Các loại cổ phần Các loại cổ phần trong CTCP trong CTCP Cổ phần phổ thông Cổ phần phổ thông Cổ phần u đãi Cổ phần u đãi Cổ Cổ phần phần u đãi u đãi cổ tức cổ tức Cổ Cổ phần phần u đãi u đãi hoàn hoàn lại lại Cổ Cổ phần phần u đãi u đãi khác khác Cổ Cổ phần phần u đãi u đãi biểu biểu quyết quyết CỔ PHẦN PHỔ THÔNG Là loại CP bắt buộc phải có trong công ty CP, là loại CP bán cho mọi đối tượng công chúng; CP phổ thông không thể chuyển đổi thành CP ưu đãi. CP ưu đãi có thể chuyển đổi thành CP phổ thông theo QĐ của ĐHĐCĐ; Người sở hữu CP phổ thông gọi là cổ đông phổ thông QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG Tham dự và biểu quyết. Mỗi CP phổ thông có 1 phiếu biểu quyết; Được nhận cổ tức với mức theo QĐ của ĐHĐCĐ; Được ưu tiên mua CP mới chào bán tương ứng với tỷ lệ CP phổ thông của từng CĐ trong công ty; Được tự do chuyển nhượng CP theo qđ PL; QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG Được nhận lại 1 phần TS còn lại tương ứng với số CP góp vốn vào cty khi cty giải thể hoặc PS; Xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin về danh sách CĐ có quyền biểu quyết; Điều lệ cty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ; NQ của ĐHĐCĐ; Các quyền khác theo qđ của PL và Điều lệ cty. [...]... loại cổ đông trong công ty cổ phần? 3 Cơ cấu tổ chức quản lý: - Một trong những đặc điểm của công ty cổ phần là quản lý tập trung thông qua cơ cấu hội đồng - Do số lượng cổ đông lớn vì vậy đòi hỏi cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần phải hết sức chặt chẽ Saturday, March 29, 2 014 21 TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN ®h®c® H®qt GĐ (tg®) Bm gióp viÖc BKS (>11, >50%) ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Gồm tất cả các cổ. .. động của cty khi xét thấy cần thiết; Xem xét, trích lục sổ biên bản và các NQ của HĐQT, báo cáo tài chính, báo cáo của BKS; Các quyền khác theo qđ của PL và Điều lệ cty CỔ PHẦN ƯU ĐÃI Không bắt buộc phải có (có thể có trong công ty CP) Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi Mỗi loại cổ phần ưu đãi tạo ra cho người sở hữu nó những quyền lợi khác nhau trong công ty cổ phần CỔ PHẦN ƯU... quyền rút vốn khỏi công ty, trong một số trường hợp nhất định có thể yêu cầu cty mua lại Cổ phiếu có 2 loại: - Cổ phiếu không ghi tên: không ghi tên cổ đông sở hữu số cổ phần đó, chuyển nhượng dễ dàng - Cổ phiếu ghi tên: ghi tên cổ đông sở hữu cổ phần, việc chuyển nhượng bị hạn chế, theo những quy định chặt chẽ hơn Saturday, March 29, 2014 PHÂN LOẠI CỔ PHIẾU 17 NỘI DUNG CHỦ YẾU CỦA CỔ PHIẾU địa chỉ... cao nhất trong CTCP về số phận của công ty, về tài chính công ty, về người lãnh đạo công ty. K2Đ96.doc Cuộc họp thường niên, (thường niên min mỗi năm 1 lần, 4 tháng kết thúc năm TC) bất thường do HĐQT triệu tập.Điều 97.doc Điều kiện tiến hành cuộc họp.Điều 102.doc Thông qua QĐ của ĐHĐCĐ.Điều 104.doc HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Là cơ quan quản lý cty, có toàn quyền nhân danh cty để quyết định,... cho người mua Cty có thể không trao cổ phiếu CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN Cổ đông có quyền chuyển nhượng CP của mình cho người khác theo qđ của PL và Điều lệ cty; CĐ sở hữu CP ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng CP đó cho người khác; Hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập; CP được coi là đã chuyển nhượng khi ghi đủ các thông tin vào sổ đăng ký CĐ MUA LẠI CỔ PHẦN - Theo... nghĩa vụ tài chính khác, trích lập các quỹ cty và ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, cty vẫn phải thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác đến hạn; Hình thức trả cổ tức: bằng tiền mặt, bằng CP của cty hoặc bằng TS khác qđ tại Điều lệ cty CÂU HỎI THẢO LUẬN Những điểm giống nhau và khác nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên trở lên? ... quá 30 % tổng số CPPT đã bán, 1 phần hoặc toàn bộ CP ưu đãi cổ tức đã bán Đk: ngay sau khi TT hết số CP được mua lại Cty vẫn bảo đảm TT đủ các khoản nợ và nghĩa vụ TS khác TRẢ CỔ TỨC Đối với CP ưu đãi: cổ tức được trả theo các điều kiện AD riêng cho mỗi loại CP ưu đãi; Đối với CPPT: Cty chỉ được trả cổ tức khi cty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, trích lập các quỹ cty... BKS CỔ PHIẾU - - - Cổ phiếu là chứng chỉ do cty CP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu 1 hoặc 1 số CP của cty đó Đặc điểm của cổ phiếu: Mỗi cổ phiếu có thể có nhiều giá: mệnh giá, thị giá và thư giá Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng, trao đổi tự do như một loại hàng hóa, tài sản thông thường Cổ phiếu thường không có thời hạn, nó tồn tại cùng với sự tồn tại của Cty Người... Cổ tức cố đinh và cổ tức thưởng; Quyền của CĐ sở hữu CP ưu đãi cổ tức: + Nhận cổ tức; + Các quyền khác như CĐPT trừ quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ; đề cử người vào HĐQT và BKS CỔ PHẦN ƯU ĐÃI HOÀN LẠI Là CP được cty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của CP ưu đãi hoàn lại Quyền của CĐ sở hữu CP ưu đãi hoàn lại: + Được cty... có thể có 1 phần CP ưu đãi Người mua CP ưu đãi do Điều lệ cty qđ CHÀO BÁN CỔ PHẦN HĐQT quyết định thời điểm, phương thức, giá chào bán CP trong tổng số CP được quyền chào bán; CP được coi là đã bán khi thanh toán đủ và được ghi đầy đủ thông tin về người mua vào sổ đăng ký cổ đông và kể từ thời điểm đó người mua trở thành CĐ của cty; Sau khi CP được bán, cty CP phải phát hành và trao cổ phiếu cho . luật th ơng mại, trừ cổ phần ghi danh phải theo thể thức khác) Các loại cổ phần Các loại cổ phần trong CTCP trong CTCP Cổ phần phổ thông Cổ phần phổ thông Cổ phần u đãi Cổ phần u đãi Cổ Cổ. phần phần u đãi u đãi cổ tức cổ tức Cổ Cổ phần phần u đãi u đãi hoàn hoàn lại lại Cổ Cổ phần phần u đãi u đãi khác khác Cổ Cổ phần phần u đãi u đãi biểu biểu quyết quyết CỔ. 03 Cá nhân Tổ Chức Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau B. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU CỔ PHẦN Cổ phần là phần chia nhỏ nhất VĐL của công ty cổ phần và được thể hiện dưới hình thức cổ