Thứ nhất, chúng tôi khẳng định việc công ty Kim Lân yêu cầu công ty Nhật Linh trả số tiền nợ số tiền hàng và tiền lãi chậm thanh toán là vô căn cứ vì công ty Nhật Linh không vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận của hai bên tại Hợp đồng: Theo lời khai của các bên có trong hồ sơ vụ án và những tài liệu chứng cứ kèm theo thì giữa Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân có quan hệ mua bán hàng hóa với nhau bắt đầu từ khi các bên giao kết hợp đồng nguyên tắc số: 012015NLBNKL ngày 02012015. Tại khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng này các bên có thỏa thuận về thời hạn thanh toán tiền mua hàng cụ thể như sau: “Bên mua sẽ thanh toán cho bên bản trong vòng 06 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ phiếu nhập kho hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết”.
BỘ TƯ PHÁP HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ -o0o - BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Môn: Kỹ luật sư tham gia giải vụ việc dân Hồ sơ số Diễn lần Ngày diễn : LS.DS 13/B5.TH2 – DA3/KDTM : : Họ tên : Nhóm : Số báo danh : Lớp Luật sư : Giảng viên hướng dẫn : T, ngày tháng năm 2022 I TÓM TẮT NỘI DUNG Tư cách tham gia tố tụng 1.1 Nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Đại diện theo pháp luật – Ông Hàn Anh Tuấn – Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân, luật sư văn phòng Luật sư Kiều Vân cộng sự; Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội 1.2 Bị đơn Công ty TNHH Nhật Linh Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Đại diện theo pháp luật – Ơng Nguyễn Chí Linh – Tổng Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Tiến Cơng, phó giám đốc Cơng ty TNHH Nhật Linh Tóm tắt nội dung vụ án 2.1 Nội dung vụ việc Ngày 02/01/2015, tinh thần tự nguyện hợp tác kinh doanh, Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh ký kết Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa số 01/2015/NLBN-KL, theo cơng ty Kim Lân cung cấp linh kiện, thiết bị điện cho công ty Nhật Linh theo đơn đặt hàng Hợp đồng thực theo phương thức cơng ty Kim Lân giao hàng hóa cơng ty Nhật Linh tốn cho cơng ty Kim Lân vịng 06 tháng cơng ty Kim Lân cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn GTGT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết Sau nhiều lần mua bán linh kiện vậy, ngày 25/02/2016 08/05/2016 hai cơng ty có gặp để đối chiếu cơng nợ, cụ thể tính đến hết 30/4/2016 cơng ty Nhật Linh cịn nợ cơng ty Kim Lân số tiền 3.177.970.970 VNĐ Công nợ đại diện hai công ty ký tên xác nhận Công ty Kim Lân nhiều lần đôn đốc có văn ngày 09/5/2016 u cầu cơng ty Nhật Linh phải sớm toán số nợ Ngày 17/5/2016 hai bên có thoả thuận việc kê khai tài sản Cơng ty Nhật Linh cịn để lại đất Công ty Kim Lân sau ngừng hoạt động di chuyển hàng hoá, thoả thuận thời gian, phương thức tốn cơng nợ Công ty Nhật Linh Công ty Kim Lân Nhưng sau hai bên khơng thực nghĩa vụ thoả thuận Vì vậy, ngày 10/7/2016, Công ty Kim Lân nộp đơn khởi kiện TAND huyện Thuận Thành, tỉnh BắcNinh 2.2 Yêu cầu nguyên đơn - Thứ nhất, buộc Công ty Nhật Linh phải tốn số tiền hàng cịn nợ lãi phát sinh cho việc chậm toán với tổng số tiền là: 3.177.970.970 đồng - Thứ hai, không chấp nhận yêu cầu phản tố Công ty Nhật Linh 2.3 Ý kiến, yêu cầu phản tố bị đơn - Đề nghị Tịa án u cầu Cơng ty Kim Lân dừng hành vi sử dụng trái phép khu nhà ăn, nhà xưởng, máy móc, thiết bị Công ty Nhật Linh để lại đất Công ty Kim Lân để chờ phán Tòa án - Yêu cầu Công ty TNHH Kim Lân ký hồn trả tồn tài sản Cơng ty TNHH Nhật Linh đất Công ty TNHH Kim Lân II VĂN BẢN PHÁP LUẬT ÁP DỤNG - Luật Thương mại 2005 - Bộ luật Dân 2005 - Luật Doanh nghiệp 2005 III GIẢI QUYẾT VẤN ĐỀ Xây dụng kế hoạch hỏi 1.1 Hỏi nguyên đơn - Khi giao hàng cho Cơng ty Nhật Linh phía Cơng ty Kim Lân cung cấp giấy tờ gì? - Ngun đơn cho biết cơng ty Kim Lân có nhận số tiền 649.502.700 đồng số tiền 462.658.160 đồng tương ứng với hai ủy nhiệm chi theo hồ sơ vụ việc mà công ty Nhật Linh gửi không? - Đại diện Nguyên đơn cho biết, buổi làm việc ngày 17/5/2016, nguyên đơn thống ký với bị đơn ký tên xác nhận vào bảng kê tài sản bị đơn đất không? - Nguyên đơn cho rằng, nguyên đơn bị đơn khơng tồn mối quan hệ góp vốn Vậy ngày 17/5/2016, Công ty Kim Lân đồng ý xác nhận việc kiểm kê tài sản đất Công ty Kim Lân toán khoản nợ theo hợp đồng nguyên tắc? - Nguyên đơn cho HĐXX biết Nhật Linh lại xây dựng tài sản đất nguyên đơn? Khi xây dựng cơng trình đất ngun đơn có biết khơng? 1.2 Hỏi bị đơn - Đại diện bị đơn cho biết, có hay khơng việc cơng ty KL NL ký hợp đồng góp vốn? - Hợp đồng ký vào ngày có đê chứng minh khơng? - Sau buổi làm việc ngày 17/5/2016, bị đơn có yêu cầu nguyên đơn xác nhận tài sản công ty Nhật Linh đất công ty Kim Lân không? - Tài sản Cơng ty Nhật Linh cịn để lại đất Cơng ty Kim Lân bao gồm gì? Giá trị bao nhiêu? - Bị đơn có để chứng minh tài sản Cơng ty Nhật Linh khơng? - Cơng ty Kim Lân có sử dụng trái phép tài sản Công ty Nhật Linh cịn để lại đất Cơng ty Kim Lân không? Sử dụng trái phép lần? Luận bảo vệ cho bị đơn Kính thưa: - HĐXX Toà án nhân dân huyện Thuận Thành; - Đại diện VKSND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Tôi luật sư …, thuộc Văn phịng luật sư AT, Đồn luật sư tỉnh T tham gia phiên tòa dân sơ thẩm hôm với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn Công ty TNHH Nhật Linh vụ án dân “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá” nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện Toà án nhân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Sau nghiên cứu tài liệu, chứng có hồ sơ vụ án, qua phần trình bày đương phần xét hỏi công khai phiên tồ ngày hơm tơi xin trình bày quan điểm vụ án sau: Về yêu cầu khởi kiện Công ty Kim Lân Thứ nhất, khẳng định việc công ty Kim Lân yêu cầu công ty Nhật Linh trả số tiền nợ số tiền hàng tiền lãi chậm tốn vơ cơng ty Nhật Linh khơng vi phạm nghĩa vụ toán theo thỏa thuận hai bên Hợp đồng: Theo lời khai bên có hồ sơ vụ án tài liệu chứng kèm theo Cơng ty Nhật Linh Cơng ty Kim Lân có quan hệ mua bán hàng hóa với bên giao kết hợp đồng nguyên tắc số: 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 Tại khoản 2.2 Điều Hợp đồng bên có thỏa thuận thời hạn tốn tiền mua hàng cụ thể sau: “Bên mua toán cho bên vòng 06 tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ phiếu nhập kho hóa đơn VAT giấy đề nghị tốn, báo giá chi tiết” Như vậy, cơng ty Nhật Linh phải thực nghĩa vụ toán thời hạn 06 tháng Công ty Kim Lân cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết Mặt khác, theo quy định Điều 34 Điều 42 Luật Thương mại “Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận hợp đồng số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản quy định khác hợp đồng, trường hợp có thỏa thuận việc giao chứng từ bên bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua thời hạn, địa điểm phương thức thỏa thuận” Trong hồ sơ vụ án cho thấy phía Cơng ty Kim Lân khơng cung cấp chứng chứng minh cho yêu cầu thể việc phía Cơng ty Kim Lân cung cấp phiếu nhập kho, biên đối chiếu cơng nợ Ngồi ra, Cơng ty Kim Lân khơng xuất trình hóa đơn VAT, giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết cho Công ty Nhật Linh Do vậy, chưa thể xác định thời điểm bắt đầu thời hạn Công ty Nhật Linh phải thực nghĩa vụ toán cho Công ty TNHH Kim Lân để xác định xác số tiền Cơng ty Nhật Linh phải tốn cho Cơng ty Kim Lân Từ nêu trên, khẳng định Công ty Nhật Linh không vi phạm nghĩa vụ toán theo thỏa thuận hợp đồng nguyên tắc. Thứ hai, việc tính lãi chậm tốn Công ty Nhật Linh theo Luật sư Nguyên đơn nói phiên tịa hơm dựa biên đối chiếu công nợ 8/5/2016 ngày 9/5/2016 hồn tồn khơng có sở Bởi lẽ: - Cơng ty Kim Lân lấy thời điểm tính lãi ngày 9/5/2016 dựa vào Công văn 0506 ngày 9/5/2016 Kim Lân gửi Nhật Linh Công văn Kim Lân đòi nợ Nhật Linh sở biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 với số tiền 3.270.212.570 đồng Nhưng hôm nay, công ty Nhật Linh lại tính lãi dựa vào số tiền 3.177.970.970 đồng biên đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016 cho cơng văn u cầu tốn Kim Lân biên đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016 Rõ ràng, việc tính lãi thiếu logic khơng có sở chấp nhận. - Nguyên đơn cho rằng: Công ty Nhật Linh thừa nhận việc nợ tiền hàng qua: Biên làm việc ngày 17/5/2016; Bản tự khai nguyên đơn; Biên lấy lời khai đương án ông Nguyễn Tiến Công ngày 12/11/2016 dựa vào lộ trình phương thức tốn cơng ty Nhật Linh nêu CV77 sai chất, không với ý chí thỏa thuận hai bên Cụ thể: Nội dung Biên làm việc vào ngày 17/5/2016 thỏa thuận rõ ràng nghĩa vụ bên sau: - Công ty Nhật Linh liệt kê tài sản đất đến cho công ty TNHH Kim Lân thời gian tới ký tên xác nhận - Cơng ty Nhật Linh cam kết tốn cho công ty Kim Lân gửi công văn nêu rõ lộ trình phương thức tốn cho Công ty Kim Lân thời gian tới Công ty Nhật Linh vơ thiện chí đến làm việc với Công ty Kim Lân để giải vấn đề tài sản đất, lúc đó, Cơng ty Kim Lân đưa vấn đề công nợ tiền hàng với Công ty Nhật Linh Để thống ý kiến 2, công ty Kim Lân Nhật Linh thỏa thuận đồng thời thực yêu cầu bên: Công ty Kim Lân ký xác nhận tài sản Công ty Nhật Linh trả tiền hàng Và để thống thỏa thuận, Công ty Nhật Linh gửi CV số 76/CV-NL ngày 23/05/2016 CV số 77/ CV-NL ngày 27/05/2016 đề xuất phương án xử lý số tài sản Nhật Linh cịn tồn đọng đất Cơng ty Kim Lân đề xuất lộ trình tốn tiền gia công cho Công ty Kim Lân Tuy nhiên, Công ty Kim Lân cố tình bỏ qua nghĩa vụ xác nhận tài sản Công ty Nhật Linh đất mà vào lộ trình tốn để địi nợ Công ty Nhật Linh Hành vi công ty Kim Lân ngược với thống bên Theo quy định khoản Điều 50 Luật Thương mại 2005, bên mua tuân thủ phương thức tốn, thực việc tốn theo trình tự, thủ tục thỏa thuận theo quy định pháp luật Mà theo thỏa thuận Hợp đồng Nguyên đơn Bị đơn, điều kiện để Bị đơn tiến hành toán Nguyên đơn cung cấp đầy đủ phiếu nhập kho, hóa đơn VAT, giấy đề nghị toán báo giá chi tiết Thực tế trình hai bên mua bán, Nguyên đơn không thực nghĩa vụ gửi đầy đủ chứng từ, giấy thỏa thuận Hợp đồng Và điều làm rõ phần hỏi phiên tịa hơm Căn Điều 294 BLDS 2005: “Trong trường hợp bên có thoả thuận điều kiện thực nghĩa vụ dân điều kiện phát sinh, bên có nghĩa vụ phải thực hiện” Bị đơn Ngun đơn khơng có thỏa thuận tốn khác Điều muc 2.2 Hợp đồng 01, nên Bị đơn tiến hành toán tiền hàng cho Nguyên đơn Nguyên đơn cung cấp đầy đủ giấy tờ, chứng từ nêu thời hạn 06 tháng Như vậy, lập luận Nguyên đơn cho Bị đơn chậm toán tiền hàng yêu cầu Bị đơn trả thêm lãi phạt chậm trả sở Từ phân tích thấy: Số tiền Cơng ty Kim Lân địi Nhật Linh 3.177.970.970 đồng khơng xác dẫn đến việc tính tiền lãi dựa số tiền đương nhiên khơng thể xác Hơn nữa, việc tốn trả nợ công ty Nhật Linh song song với việc công ty Kim Lân thực nghĩa vụ xác nhận tài sản Nhật Linh cịn đất theo ý chí thỏa thuận bên Như vậy, hai bên chưa đạt thỏa thuận cụ thể lộ trình tốn tiền hàng ký xác nhận tài sản đất Theo đó, nghĩa vụ tốn Công ty Nhật Linh chưa phát sinh bên thống việc thực vấn đề nêu Đến nay, hai bên chưa đạt thỏa thuận thay Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 thời hạn tốn Về u cầu phản tố Cơng ty Nhật Linh công ty Kim Lân Chúng khẳng định: Công ty Nhật Linh yêu cầu Công ty Kim Lân ký hoàn trả toàn tài sản Công ty Nhật Linh đất công ty Kim Lân có vì: Năm 2006, Cơng ty Nhật Linh hợp tác đầu tư với công ty Kim Lân Theo thỏa thuận ơng Tuấn góp vốn quyền sử dụng đất thuộc quyền sử dụng đất tương đương 50% phần vốn góp; ơng Linh góp vốn tiền mặt tương đương 50% phần vốn góp Thực tế, Cơng ty Nhật Linh bỏ tiền xây dựng nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp, hạ tầng sở thiết bị máy móc khác đất Cơng ty Kim Lân Việc góp vốn khơng thể văn ông Hàn Anh Tuấn - đại diện công ty Kim Lân viết giấy xác nhận việc ông Linh Công ty Nhật Linh dùng tiền, tài sản đầu tư vào Công ty Kim Lân cam kết hồn trả lại cho ơng Linh Cơng ty Nhật Linh tồn tiền tài sản nêu Tháng 6/2008, Công ty Nhật Linh Cơng ty Kim Lân có hợp tác góp vốn để thành lập dự án nhà máy thiết bị điện Lioa Việc hợp tác thể Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 Văn phịng cơng chứng Số tỉnh Bắc Ninh UBND tỉnh Bắc Ninh cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000888 ngày 17/10/2008 Sau cơng ty Nhật Linh tiếp tục tiến hành đầu tư xây dựng nhà xưởng, kho tàng, mua sắm máy móc, thiết bị sản xuất để đưa dự án nhà máy thiết bị điện Lioa vào hoạt động Trong bút lục lời khai Nguyên đơn ngày hôm nay, Nguyên đơn không thừa nhận góp vốn vào Cơng ty TNHH Nhật Linh 11.735,4m tồn tài sản, cơng trình xây dựng tạo đất theo Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 Nguyên đơn cho cho Bị đơn thuê đất theo hợp đồng thuê vào năm 2009 nhận 60.000 USD tiền thuê đất Như vậy, dù thực tế hình thức Hợp đồng góp vốn hay hợp đồng thuê Nguyên đơn đồng ý để Bị đơn sử dụng hợp pháp đất diện tích 11.735,4 m Bị đơn đầu tư xây dựng nhà xưởng, trang bị máy móc thiết bị giá trị diện tích đất sử dụng ổn định từ năm 2009 đến năm 2016 mà Ngun đơn khơng có phản đối Một mặt, Ngun đơn khơng xuất trình giấy tờ để chứng minh tất tài sản đất thuộc sở hữu Nguyên đơn Đối với nhà kho tầng xe ô tô máy phát điện Công ty Kim lân thừa nhận tài sản Công ty Nhật Linh BL số 87. Tuy nhiên, Công ty Kim Lân có hành vi thể ý định muốn chiếm đoạt xâm phạm đến quyền sở hữu tài sản Công ty Nhật Linh Cụ thể: công ty Kim Lân có hành vi 03 lần tự ý bẻ khóa phá niêm phong vào khu nhà ăn 02 lần phá khóa khu nhà xưởng cơng ty Nhật Linh Hành vi sau bị tịa án nhân dân huyện Thuận Thành định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hình thức phong tỏa tài sản (bút lục số 85) sau xem xét đơn đề nghị công ty Nhật Linh vào ngày 15/11/2016 Quyết định tòa án văn có hiệu lực pháp luật dựa tình hình thực tế xét thấy cần áp dụng biện pháp để bảo vệ chứng, ngăn chặn hậu nghiêm trọng xảy Mặc dù chưa có kết luận thức quyền sở hữu tài sản từ phía quan có thẩm quyền cơng ty Kim Lân xâm phạm trái phép tài sản hành vi cụ thể phá hoại, xâm nhập để sử dụng khu nhà ăn (bút lục 59) Với thiện chí hợp tác, Cơng ty Nhật Linh tiến hành làm việc với Công ty Kim Lân để thỏa thuận phương án xử lý nợ tài sản đất Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh đầu tư (thể biên làm việc ngày 17/05/2016) Ngay sau đó, phía Cơng ty Nhật Linh triển khai thực thỏa thuận ngay, thể việc gửi Công văn số 76 Công văn số 77 ngày 27/05/2016 tới Công ty Kim Lân để đề xuất phương án tốn lộ trình tốn, đồng thời Cơng ty Nhật Linh cử nhân viên phối hợp với nhân viên Công ty Kim Lân thống kê danh sách tài sản Công ty Nhật Linh đầu tư đất thuộc quyền sử dụng Công ty Kim Lân chốt lại xác khoản nợ cịn thiếu Ngược lại phía Cơng ty Kim Lân hồn tồn khơng có động thái thực thỏa thuận phối hợp với Công ty Nhật Linh để thực thỏa thuận mà cịn khởi kiện Cơng ty Nhật Linh sử dụng trái phép tài sản Công ty Nhật Linh đầu tư đất chưa di dời Thưa: - HĐXX Toà án nhân dân huyện Thuận Thành; - Đại diện VKSND huyện Thuận Thành Việc Bị đơn thực nghĩa vụ toán nợ tiền hàng cho Nguyên đơn trước hết cần Hợp đồng số 01/2015/NLBN-KL, thỏa thuận hai bên quy định pháp luật có liên quan để giải Theo đó, Ngun đơn khơng thực nghĩa vụ gửi chứng từ thỏa thuận Điều mục 2.2 Hợp đồng để Bị đơn thực toán Bị đơn toán số tiền nợ cho Nguyên đơn Nguyên đơn gửi đủ chứng từ thực thỏa thuận ký xác nhận tài sản Bị đơn để lại đất Nguyên đơn Từ nêu trên, lần lại khẳng định việc công ty Kim Lân khởi kiện công ty Nhật Linh khơng với chất việc, khơng có pháp luật Do vậy, đề nghị HĐXX bác toàn yêu cầu khởi kiện nguyên đơn, buộc Công ty Kim Lân phải ký xác nhận trả lại tồn tài sản đất Cơng ty Nhật Linh đầu tư xây dựng quyền sử dụng đất Cơng ty Kim Lân Kính đề nghị HĐXX xem xét chấp thuận lời đề nghị Tôi xin trân trọng cảm ơn! IV NHẬN XÉT DIỄN ÁN 10 MỤC LỤC I TÓM TẮT NỘI DUNG 1 Tư cách tham gia tố tụng 1.1 Nguyên đơn 1.2 Bị đơn Tóm tắt nội dung vụ án 2.1 Nội dung vụ việc 2.2 Yêu cầu nguyên đơn .2 2.3 Ý kiến, yêu cầu phản tố bị đơn .2 II VĂN BẢN PHÁP LUẬT ÁP DỤNG III GIẢI QUYẾT VẤN ĐỀ Xây dụng kế hoạch hỏi 1.1 Hỏi nguyên đơn .2 1.2 Hỏi bị đơn Luận bảo vệ cho bị đơn IV NHẬN XÉT DIỄN ÁN 10 11 ... Nhật Linh vụ án dân “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hố” ngun đơn Cơng ty TNHH Kim Lân khởi kiện Toà án nhân huyện Thu? ??n Thành, tỉnh Bắc Ninh Sau nghiên cứu tài liệu, chứng có hồ sơ vụ án, qua phần... thưa: - HĐXX Tồ án nhân dân huyện Thu? ??n Thành; - Đại diện VKSND huyện Thu? ??n Thành, tỉnh Bắc Ninh Tơi luật sư …, thu? ??c Văn phịng luật sư AT, Đoàn luật sư tỉnh T tham gia phiên tịa dân sơ thẩm hơm... HĐXX Toà án nhân dân huyện Thu? ??n Thành; - Đại diện VKSND huyện Thu? ??n Thành Việc Bị đơn thực nghĩa vụ toán nợ tiền hàng cho Nguyên đơn trước hết cần Hợp đồng số 01/2015/NLBN-KL, thỏa thu? ??n hai