Quy Chế Nội Bộ Về Quản Trị Công Ty Của Tổng Công Ty Điện Lực Dầu Khí Việt Nam Công Ty Cổ Phần.pdf

0 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA TỔNG CÔNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM CÔNG TY CỔ PHẦN Hà Nội, tháng năm 2018 Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam 1 Q[.]

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA TỔNG CƠNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN Hà Nội, tháng năm 2018 Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam QUY CHẾ QUẢN TRỊ CỦA TỔNG CƠNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM - CÔNG TY CỔ PHẦN (Ban hành kèm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số /ngày / /2018 Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều : Ý nghĩa, phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế nội quản trị Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Quy chế đề nguyên tắc quản trị Tổng công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát Người điều hành khác Tổng công ty Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị doanh nghiệp Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Quy chế điều chỉnh nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông; b Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị; c Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị; d Thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có); đ Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty (nếu có); e Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên; f Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Tổng công ty; g Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc; h Quy định đánh giá năm hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Người điều hành khác; i Quy định báo cáo công bố thông tin Đối tượng áp dụng quy chế bao gồm: a Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần; b Cổ đông tổ chức, cá nhân người có liên quan của cổ đơng; c Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, người điều hành khác Tổng công ty tổ chức, cá nhân người có liên quan Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành Tổng cơng ty; d Tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến Tổng công ty Điều 2: Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ sau hiểu sau: a “Quản trị công ty”: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Tổng công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Tổng công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan; - Đảm bảo đối xử cơng cổ đông; - Công khai, minh bạch hoạt động Tổng công ty b “Tổng công ty”: Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần c “Điều lệ”: Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Đại hội đồng Cổ đông thông qua d “Cổ đơng”: tổ chức hay cá nhân sở hữu cổ phần phát hành Tổng công ty, ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty đ “Đại hội đồng Cổ đông”: quan định cao Tổng công ty, gồm tất cổ đơng có quyền biểu e “Người có liên quan”: cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34, Điều Luật Chứng khốn f “Thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành”: thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm g “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị”: thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng đủ điều kiện quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật chứng khoán hành h "Người điều hành": Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Tổng công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trong quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập dựa sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty Tổng công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm năm (05) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp phải đăng tải trang thông tin điện tử Tổng công ty, nêu rõ nội dung ngày chốt danh sách cổ đông để thực quyền, ngày giao dịch mà người mua không hưởng quyền, lý mục đích họp thời gian, địa điểm nội dung họp Đại hội đồng cổ đông dự kiến Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn, trang thơng tin điện tử Tổng công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi trước mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Tổng công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Tổng cơng ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đơng có u cầu Tổng cơng ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp, qua điện thoại, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho Tổng công ty trước thời hạn ghi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đông tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự Trường hợp cổ đơng tổ chức sở hữu mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thơng có quyền ủy quyền tối đa 03 người tham dự Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu biểu người đại diện, không xác định coi chia cho số lượng người đại diện theo ủy quyền Việc ủy quyền cho người đại diện họp phải lập thành văn theo mẫu Tổng công ty gửi kèm thư mời họp phải đảm bảo yêu cầu sau đây: - Trường hợp cổ đơng cá nhân Người ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng người ủy quyền dự họp (trường hợp ủy quyền cho cá nhân)/Người đại diện theo pháp luật tổ chức uy quyền (trường hợp ủy quyền cho tổ chức); - Trường hợp cổ đông tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp (trường hợp ủy quyền cho cá nhân)/Người đại diện theo pháp luật tổ chức uy quyền (trường hợp ủy quyền cho tổ chức); - Trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp; - Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu để kiểm tra nộp lại văn bản gốc giấy ủy quyền trước vào họp Điều Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu, thông báo kết biểu Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng công ty cấp cho cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền biểu mã số, chỗ ngồi thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên người ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng tương ứng với cổ phần mà cổ đông nằm giữ Thẻ biểu dùng để biểu tất vấn đề cần biểu Đại hội Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Khi tiến hành biểu vấn đề Đại hội phải tổng hợp số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề Tổng số thẻ ủng hộ, phản đối hay số thẻ khơng có ý kiến gì, Chủ tọa thơng báo sau tiến hành biểu vấn đề Theo định sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phần cổ đông người đại diện cổ đông dự họp, Chủ tọa phải mời tổ chức trung lập thực việc kiểm phiếu vấn đề nhạy cảm Trong trường hợp này, việc kiểm phiếu phải có chứng kiến hai (02) cổ đơng số người yêu cầu phải có tổ chức trung lập kiểm phiếu Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Tổ chức trung lập mời kiểm phiếu tổ chức nước Chủ tọa lựa chọn với điều kiện tổ chức khơng phải người có liên quan người có quyền nghĩa vụ vấn đề nhạy cảm mà Đại hội đồng cổ đông thảo luận, khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Người có liên quan xác định theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khoán khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Kết biểu thông báo họp Đại hội đồng cổ đông sau hoàn thành việc kiểm phiếu; trường hợp việc kiểm phiếu kéo dài sang ngày hơm sau Chủ tọa có trách nhiệm thông báo cho cổ đông dự họp kết kiểm phiếu thông qua website Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Trường hợp tất cổ đông đại diện trăm phần trăm (100%) số cổ phần có quyền biểu trực tiếp tham dự thông qua đại diện uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông, định Đại hội đồng cổ đông thông qua coi hợp lệ kể trường hợp Đại hội cổ đông không triệu tập theo trình tự thủ tục quy định Điều lệ Tổng công ty Quy chế vấn đề thơng qua khơng có chương trình Đại hội Điều Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền phản đối biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đông cách yêu cầu thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị vòng mười (10) ngày kể từ ngày biên bản, nghị Đại hội gửi cho cổ đông công bố website Công ty Cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền u cầu tịa án trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 24 Điều lệ Các chi phí liên quan đến thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định luật tố tụng, quy định pháp luật hành Trong trường hợp, cổ đông phải tuân thủ nghị Đại hội đồng cổ đông có phán có hiệu lực tịa án trọng tài việc hủy nghị Đại hội đồng cổ đông Điều Ghi lập biên Đại hội đồng cổ đông Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm ghi toàn diễn biến Đại hội, lập biên đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Biên lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên phải bao gồm nội dung chủ yếu quy định Luật Doanh nghiệp Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc dự thảo biên đại hội để cổ đông dự họp kiểm tra nội dung trước trình Chủ tọa ký Chủ tọa thư ký họp Đại hội đồng cổ đơng phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông, kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, phiếu biểu quyết, biên kiểm phiếu, nghị tồn văn thơng qua đại hội, tài liệu gửi kèm theo thư mời tài liệu phát Đại hội phải lưu giữ trụ sở Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Tổng công ty tối thiểu mười lăm (15) năm kể từ ngày ban hành Điều 10 Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông công bố công chúng Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày Nghị thông qua; việc gửi biên họp Đại hội đồng cổ đơng thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử Tổng công ty Tổng công ty phải tổ chức công bố thông tin Đại hội đồng cổ đông công chúng, tuân thủ theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 11 Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Tổng công ty quy định Điều 22 Điều lệ và/hoặc quy định nội khác (nếu có) ngun tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp lấy ý kiến văn bản, Tổng công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý cho cổ đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG III ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Ngoài tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều 151 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty thành viên Hội đồng quản trị Tổng cơng ty cần có tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: - Thành viên Hội đồng quản trị cần hạn chế nắm giữ kiêm nhiệm chức vụ máy điều hành Tổng cơng ty để đảm bảo có tách biệt vai trò giám sát điều hành Tổng cơng ty - Có thể đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác - Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông Tổng công ty - Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Điều 13 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với thành nhóm cổ đơng để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ năm phần trăm (5%) đến mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến bốn mươi phần trăm (40%) đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn muơi phần trăm (40%) đến năm mươi phần trăm (50%) đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến sáu mươi phần trăm (60%) đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ sáu muơi phần trăm (60%) đến bẩy mươi phần trăm (70%) đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ bẩy mươi phần trăm (70%) Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam đến tám mươi phần trăm (80%) đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ tám mươi phần trăm (80%) đến chín mươi phần trăm (90%) đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế đề cử công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử theo quy định pháp luật Danh sách, lý lịch thông tin có liên quan ứng viên đề cử ứng cử để bầu vào Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát phải gửi cho Hội đồng Quản trị đương nhiệm Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Tổng công ty để cổ đông tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Điều 14 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sỡ hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng Quản trị cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên phân bố đồng Phiếu bầu Ban tổ chức in sẵn, có danh sách ứng viên, xếp theo thứ tự theo bảng chữ tiếng Việt, có ghi giá trị số cổ phiếu, có đóng dấu Tổng cơng ty Cổ đơng có quyền bầu cho họ có tên danh sách ứng cử viên ghi phiếu bầu cử Phiếu bầu phát buổi họp Đại hội đồng cổ đông Trên phiếu bầu có ghi tên người ứng cử vào Hội đồng Quản trị, thông tin cổ đông tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ đại diện Cổ đông phải kiểm tra số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo lại thời điểm nhận phiếu Phiếu bầu cử không hợp lệ phiếu thuộc nhiều trường hợp sau: - Phiếu Ban kiểm phiếu phát hành; - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ững cử viên vượt tổng số quyền biểu cổ đơng (gồm quyền sở hữu ủy quyền); - Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung; - Phiếu bầu có tên người ngồi danh sách đề cử ứng cử Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật định Đại hội đồng cổ đông Ứng viên trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty, tiêu chí quy chế bầu cử Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 15 Bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Sau có kết bầu cử thành viên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông, Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Hội đồng Quản trị phải lựa chọn số thành viên để bầu (01) Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Tổng công ty Điều 16 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: - Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; - Có đơn từ chức; - Bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; - Không tham dự họp Hội đồng quản trị vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Theo định Đại hội đồng cổ đông; - Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho Tổng công ty với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Điều 17 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG IV TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 18 Thông báo họp Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên năm (05) ngày làm việc trước ngày họp Thành viên Hội đồng quản trị từ chối thơng báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình họp, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đăng ký Tổng công ty Điều 19 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị định kỳ bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày làm việc trước ngày họp Chủ tịch triệu tập họp xét thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: Quy chế nội quản trị cơng ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Ban kiểm soát; - Tổng giám đốc năm (05) người điều hành khác; - Thành viên độc lập Hội đồng quản trị; - Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; Các họp Hội đồng quản trị điểm Điều phải tiến hành thời hạn bẩy (07) ngày làm việc kể từ có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tổng công ty; người đề nghị tổ chức họp có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có u cầu cơng ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Tổng công ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Tải FULL (20 trang): https://bit.ly/3F411zB Dự phòng: fb.com/TaiHo123doc.net Điều 20 Cách thức biểu Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thơng qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Trừ quy định điểm Điều này, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền theo quy định điểm 5, Điều 19 Quy chế trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định điểm Điều này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 42 Điều lệ Tổng cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu Điều 21 Cách thức thông qua Nghị Hội đồng quản trị Quy chế nội quản trị cơng ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 22 Ghi biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Mục đích, chương trình nội dung họp; - Thời gian, địa điểm họp; - Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; - Các vấn đề thảo luận biểu họp; - Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; - Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; - Các vấn đề thông qua; - Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Biên họp Hội đồng quản trị phải thông qua biểu trí họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước (nếu cần thiết) có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Điều 23 Thông báo Nghị Hội đồng quản trị Tổng công ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin Nghị Hội đồng quản trị nội Tổng công ty cho quan hữu quan (nếu yêu cầu), phương tiện thông tin đại chúng, trang website Tổng công ty theo trình tự quy định pháp luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG V ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN Điều 24 Tiêu chuẩn Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: - Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; 9502496 .. .Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam QUY CHẾ QUẢN TRỊ CỦA TỔNG CÔNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM - CƠNG TY CỔ PHẦN (Ban hành kèm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông... /2018 Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều : Ý nghĩa, phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế nội quản trị Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ. .. công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị,