QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG THỊNH INCONS

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG THỊNH INCONS (Lần thứ 2) Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng 10 năm 2021 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực: 21/10/2021 MỤC LỤC CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Đối tượng áp dụng Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II: SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY CHƯƠNG III: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đông Điều Trách nhiệm cổ đông lớn Điều Điều lệ Công ty Quy chế nội Quản trị Công ty Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ Điều Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức biểu họp ĐHĐCĐ Điều 10 văn Trình tự, thủ tục thơng qua nghị ĐHĐCĐ hình thức lấy ý kiến Điều 11 tuyến Trình tự, thủ tục thơng qua nghị ĐHĐCĐ hình thức hội nghị trực Điều 12 Thông báo nghị ĐHĐCĐ công chúng Điều 13 Cách thức phản đối Nghị ĐHĐCĐ Điều 14 Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 15 Tham dự Đại hội đồng cổ đơng kiểm tốn viên độc lập 10 CHƯƠNG IV: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 Điều 16 Vai trò, quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 10 Điều 17 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 10 Điều 18 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 10 Điều 19 Cách thức ứng cử, đề cử bầu thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 20 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên HĐQT 11 Điều 21 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 22 Cuộc họp Hội đồng quản trị 11 Điều 23 Người phụ trách Quản trị Công ty 11 Điều 24 Các Tiểu ban Hội đồng quản trị 12 CHƯƠNG V: BAN KIỂM SOÁT 12 Điều 25 Vai trò, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 12 Điều 26 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát 12 CHƯƠNG VI: TỔNG GIÁM ĐỐC 12 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Điều 27 Vai trò, quyền nghĩa vụ Tổng giám đốc 12 Điều 28 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc 12 CHƯƠNG VII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 12 Điều 29 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc 12 Điều 30 Triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Tổng Giám đốc Người điều hành khác Công ty 13 Điều 31 Vấn đề Tổng Giám đốc báo cáo, cung cấp thông tin cho Hội đồng quản trị, thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị 13 Điều 32 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc Người điều hành khác 13 Điều 33 Nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc 13 Điều 34 Thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Tiểu ban Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc 14 CHƯƠNG VIII: ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 15 Điều 35 Phương thức đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc Người điều hành khác 15 Điều 36 Tiêu chí đánh giá hoạt động 15 Điều 37 Xếp loại đánh giá 15 Điều 38 Khen thưởng Kỷ luật 16 CHƯƠNG IX: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 16 Điều 39 Đào tạo quản trị Công ty 16 CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY 16 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc Người điều hành khác 16 Điều 41 Giao dịch với Người có liên quan 17 Điều 42 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty 17 CHƯƠNG XI: GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 18 Điều 43 Giám sát 18 Điều 44 Xử lý vi phạm 18 CHƯƠNG XII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 18 Điều 45 Sửa đổi, bổ sung 18 Điều 46 Hiệu lực thi hành 18 PHỤ LỤC QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích Mục đích việc ban hành Quy chế nội Quản trị Công ty triển khai nguyên tắc quản trị Công ty quy định văn pháp luật hành Điều lệ Công ty hoạt động quản trị thực tế, bảo đảm hoạt động Quản trị Công ty tuân thủ pháp luật, hiệu quả, hướng tới phát triển bền vững Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội Quản trị Công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật Những nội dung chưa quy định Quy chế có mâu thuẫn quy định pháp luật Quy chế Văn khác Công ty thực theo quy định pháp luật có liên quan Điều lệ Cơng ty Điều Đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người liên quan Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: a “Quy chế” Quy chế nội Quản trị Công ty b “Quản trị Công ty” hệ thống nguyên tắc nhằm định hướng, vận hành, kiểm sốt Cơng ty, bao gồm: (i) Tn thủ quy định hành pháp luật Điều lệ Công ty (ii) Đảm bảo cấu quản trị hợp lý, hiệu (iii) Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng Quản trị, nâng cao trách nhiệm Hội đồng quản trị Công ty cổ đông (iv) Đảm bảo quyền lợi hợp pháp cổ đông người có liên quan; (v) Đảm bảo đối xử công cổ đông (vi) Đảm bảo vai trị, trách nhiệm người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty (vii) Đảm bảo vai trị nhà đầu tư, thị trường chứng khoán tổ chức trung gian việc hỗ trợ hoạt động Quản trị Công ty (viii) Tôn trọng bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp bên có quyền lợi liên quan Quản trị Công ty (ix) Công bố thơng tin kịp thời, đầy đủ, xác cơng khai minh bạch hoạt động Công ty; bảo đảm cổ đông tiếp cận thông tin công QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 c “Công ty” Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Incons d “Điều lệ Công ty” Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông ký thông qua ngày 17 tháng 10 năm 2021 e “Hội đồng Quản trị” (“HĐQT”) quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) f “Ban Tổng Giám đốc” (“Ban TGĐ”) bao gồm Tổng Giám đốc (“TGĐ”), Phó Tổng Giám đốc (“PTGĐ”) Công ty g “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu (01) cổ phần Công Ty ghi tên Sổ đăng ký Cổ Đông Công Ty với tư cách người sở hữu cổ phần h “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu từ năm phần trăm (05%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Công ty i “Người điều hành” Công ty bao gồm: TGĐ, PTGĐ, Giám đốc Tài chính, Kế tốn trưởng, Giám đốc Cơng ty theo mơ hình tổ chức Cơng ty tùy thời điểm j “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán k “Người nội bộ” cá nhân định nghĩa theo Khoản 45 Điều Luật Chứng khốn l “Người quản lý” Cơng ty bao gồm: (i) Chủ tịch HĐQT Công ty Thành viên HĐQT (ii) Ban TGĐ Công ty bao gồm: TGĐ, Phó PTGĐ (iii) Kế tốn trưởng, Giám đốc Tài (iv) Người quản lý khác HĐQT phê chuẩn thời điểm m “Thành viên HĐQT không điều hành” Thành viên HĐQT Người điều hành Công ty n “Thành viên độc lập HĐQT” Thành viên HĐQT đáp ứng điều kiện theo quy định Khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp Quy chế o “Người phụ trách Quản trị Công ty” “Thư ký Công ty” người có vai trị nhiệm vụ quy định Điều lệ Công ty quy định Pháp luật hành Những từ ngữ không giải thích Quy chế hiểu theo quy định Điều lệ Công ty quy định Pháp luật hành Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay văn tùy thời điểm Các từ cụm từ định nghĩa pháp luật doanh nghiệp chứng khốn, khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh, có nghĩa tương tự Quy chế QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 CHƯƠNG II: SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY (Phụ lục – Sơ đồ cấu tổ chức quản trị Cơng ty đính kèm) CHƯƠNG III: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật có liên quan Điều lệ Công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ theo quy định Pháp luật chứng khoán, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định ĐHĐCĐ; b Quyền đối xử công bằng: Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải ĐHĐCĐ thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; c Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ bất thường hoạt động Công ty Công ty công bố theo quy định pháp luật; d Quyền trách nhiệm tham gia họp ĐHĐCĐ thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa qua văn thông qua hệ thống điện tử Công Ty áp dụng; e Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thơng Cơng ty Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp Nghị ĐHĐCĐ, HĐQT vi phạm pháp luật Điều lệ Cơng ty, cổ đơng có quyền đề nghị hủy phần (hoặc toàn bộ) định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Cơng ty HĐQT, Ban TGĐ phải bồi thường cho Công ty theo trách nhiệm Điều Trách nhiệm cổ đơng lớn Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật khác có liên quan Điều Điều lệ Công ty Quy chế nội Quản trị Công ty Điều lệ Công ty ĐHĐCĐ thông qua không trái với Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khốn văn pháp luật có liên quan Quy chế nội Quản trị Công ty HĐQT xây dựng, trình ĐHĐCĐ thơng qua Quy chế nội Quản trị Công ty không trái với quy định Pháp luật Điều lệ Cơng ty Điều Vai trị, quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ bao gồm tất cổ đông có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty ĐHĐCĐ thảo luận thông qua vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài hàng năm ngân sách tài cho năm tài QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ quy định Điều lệ Cơng ty Điều Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức biểu họp ĐHĐCĐ Công ty thực công bố thông tin trang thông tin điện tử (Website) Cơng ty trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ Cơng ty, ngồi ra, phải đảm bảo quy định sau: Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ: a HĐQT có thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ thường niên ĐHĐCĐ bất thường theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Trình tự, thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên ĐHĐCĐ bất thường phải thực theo quy định Điều lệ Công ty b Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đại diện Công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày xảy trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định điểm a khoản Người triệu tập ĐHĐCĐ phải thực nhiệm vụ sau đây: a Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp; b Cung cấp thơng tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c Lập chương trình nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; e Dự thảo nghị ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên HĐQT; f Xác định thời gian địa điểm họp; g Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định; h Các công việc khác phục vụ họp Thông báo việc chốt ngày đăng ký cuối để danh sách cổ đông thực quyền tham dự họp ĐHĐCĐ: a Công ty phải xác định công bố thông tin ngày đăng ký cuối (ngày chốt danh sách cổ đông) để làm sở chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ tối thiểu 20 (hai mươi) ngày trước ngày đăng ký cuối dự kiến Đồng thời báo cáo nộp tài liệu pháp lý liên quan đến ngày đăng ký cuối cho Tổng cơng ty Lưu ký Bù trừ chứng khốn Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán Ủy ban Chứng khốn Nhà nước b Cơng ty thực chốt danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ chậm 10 (mười) ngày trước ngày gửi thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ Việc lập danh sách cổ đông dựa liệu mà Tổng công ty Lưu ký Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp vòng 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày đăng ký cuối Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ: Thủ tục thông báo họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ Công ty QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định Điều lệ Công ty thực quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ phải gửi văn đề xuất tài liệu chứng minh số lượng, thời gian nắm giữ cổ phiếu, biên đề xuất thống nội dung đề xuất cổ đơng, nhóm cổ đơng Cách thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ: a Cổ đơng xác nhận việc tham dự họp ĐHĐCĐ theo cách thức sau: thơng qua hình thức thư điện tử thư gửi qua bưu điện thời hạn nêu Thông báo mời họp ĐHĐCĐ; b Nếu cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ ủy quyền cho đại diện tham dự Việc ủy quyền cho người đại diện tham dự họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức ủy quyền văn ủy quyền lập theo mẫu Công ty phù hợp với quy định pháp luật đính kèm thơng báo mời họp; c Việc chấm dứt thay đổi đại diện theo ủy quyền phải thông báo văn đến Công Ty trước thời hạn tổ chức ĐHĐCĐ Người ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn ủy quyền trước vào phòng họp; d Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực thủ tục đăng ký cổ đông cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết; e Cổ đông đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu ĐHĐCĐ Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng họp cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung tiến hành biểu trước khơng bị ảnh hưởng khơng thay đổi Điều kiện tiến hành: Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ quy định Điều lệ Công ty Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đơng: Nghị ĐHĐCĐ thơng qua hình thức sau đây: a Hình thức biểu họp ĐHĐCĐ: áp dụng tất vấn đề thuộc thẩm quyền b Hình thức lấy ý kiến văn bản: áp dụng tất vấn đề thuộc thẩm quyền, trừ trường hợp quy định khoản Điều 147 Luật Doanh nghiệp c Hình thức hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác Cách thức bỏ phiếu biểu quyết, kiểm phiếu biểu quyết, thông báo kết biểu quyết: Thực theo quy định Điều lệ Công ty Điều kiện để nghị thông qua: Thực theo quy định Điều lệ Công ty 10 Lập biên họp ĐHĐCĐ: a Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau: QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (i) Tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp; (ii) Thời gian, địa điểm họp ĐHĐCĐ; Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 (iii) Chương trình họp nội dung họp; (iv) Họ tên, chữ ký chủ tọa thư ký; Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp (v) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; (vi) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; (vii) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, có ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến, tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; (viii) Các vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; b Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt ưu tiên áp dụng; c Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa, thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên bản; d Biên họp ĐHĐCĐ phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp; e Biên ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành họp ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục; f Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở Cơng ty 11 Cơng bố Nghị ĐHĐCĐ: Biên họp ĐHĐCĐ/Biên kiểm phiếu, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, Nghị thơng qua tài liệu có liên quan phải công bố thời hạn 24 (hai mươi bốn) kể từ thông qua phải lưu giữ, truy cập trang thông tin điện tử Công ty tối thiểu 05 (năm) năm 12 Hàng năm Công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc họp ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 13 Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, ĐHĐCĐ thơng qua tất vấn đề thuộc thẩm quyền cách lấy ý kiến cổ đơng văn theo hình thức Công Ty trực tiếp thực và/hoặc sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác phù hợp với quy định việc cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Trình tự thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn theo hình thức sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam thực theo Quy chế bỏ phiếu điện tử Công ty quy định Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Điều 10 Trình tự, thủ tục thơng qua nghị ĐHĐCĐ hình thức lấy ý kiến văn Trình tự thủ tục thơng qua nghị ĐHĐCĐ hình thức lấy ý kiến cổ đông văn thực theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật doanh nghiệp Điều 11 Trình tự, thủ tục thơng qua nghị ĐHĐCĐ hình thức hội nghị trực tuyến Cơng ty áp dụng hình thức hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác để tổ chức hợp thông qua Nghị ĐHĐCĐ HĐQT chịu trách nhiệm đạo xây dựng quy chế, quy trình; chuẩn bị phương tiện để đảm bảo việc lấy ý kiến cổ đông thông qua Nghị ĐHĐCĐ hình thức quy định khoản phù hợp với công nghệ quy định pháp luật thời kỳ Điều 12 Thông báo nghị ĐHĐCĐ cơng chúng Cơng ty có trách nhiệm thơng báo Nghị ĐHĐCĐ công chúng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán quy định pháp luật Điều 13 Cách thức phản đối Nghị ĐHĐCĐ Trong trường hợp cổ đông phản đối định ĐHĐCĐ cổ đơng phải thực hình thức văn bản, ghi rõ họ tên mã số dự ĐHĐCĐ nội dung, lý việc phản đối Văn chuyển đến Thư ký đại hội để ghi nhận Cổ đông biểu không thông qua nghị tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ phần u cầu phải văn bản, có ghi rõ họ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công ty thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Công ty Điều 14 Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên phải tuân theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty phải đảm bảo tối thiểu có nội dung: Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài Hoạt động, thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác HĐQT Thành viên HĐQT Tổng kết họp HĐQT định HĐQT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Kết đánh giá Thành viên độc lập HĐQT hoạt động HĐQT (nếu có) Hoạt động Tiểu ban khác HĐQT Kết giám sát hoạt động Ban TGĐ Kết giám sát Người điều hành doanh nghiệp khác Các kế hoạch tương lai (nếu có) Điều 15 Tham dự Đại hội đồng cổ đơng kiểm tốn viên độc lập Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp ĐHĐCĐ thường niên CHƯƠNG IV: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Vai trò, quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị HĐQT quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 17 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định Điều lệ Công ty Điều 18 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT phải đảm bảo tiêu chuẩn điều kiện sau: a Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Cơng ty; c Có lực lãnh đạo, liêm chính, đạo đức, trách nhiệm; d Có khả cân lợi ích bên có lợi ích liên quan đưa định hợp lý e Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh TGĐ Công ty; f Thành viên HĐQT Công ty đồng thời thành viên HĐQT tối đa 05 (năm) công ty khác g Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Ngồi quy định khoản 1, thành viên độc lập HĐQT có phải đảm bảo tiêu chuẩn điều kiện sau: a Không phải người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, công ty mẹ cơng ty Cơng ty 03 (ba) năm liền trước đó; b Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT hưởng theo quy định; 10 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 c Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; d Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% (một phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty; e Khơng phải người làm thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt Cơng ty 05 (năm) năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ Điều 19 Cách thức ứng cử, đề cử bầu thành viên Hội đồng quản trị Cách thức ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định Điều lệ Công ty Cách thức giới thiệu ứng cử viên thành viên HĐQT: Trường hợp xác định ứng cử viên HĐQT, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân cơng bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT công bố tối thiểu bao gồm: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình cơng tác; d Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh HĐQT công ty khác); e Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; f Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ Cơng ty; Cơng ty phải có trách nhiệm công bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên HĐQT (nếu có) Cách thức bầu thành viên HĐQT thực theo quy định Điều lệ Công ty Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT Điều 20 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên HĐQT Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên HĐQT thực theo quy định Điều lệ Công ty Điều 21 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 22 Cuộc họp Hội đồng quản trị HĐQT tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ Cơng ty Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT Điều 23 Người phụ trách Quản trị Công ty 11 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Việc lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty quy định Điều lệ Công ty Điều 24 Các Tiểu ban Hội đồng quản trị Việc thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị thực theo quy định Điều lệ Cơng ty CHƯƠNG V: BAN KIỂM SỐT Điều 25 Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có chức kiểm tra, giám sát hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ để hoạt động Cơng ty minh bạch lợi ích cổ đông Công ty Điều 26 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định Điều lệ Công ty CHƯƠNG VI: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 27 Vai trò, quyền nghĩa vụ Tổng giám đốc Tổng giám đốc người giữ chức vụ cao Ban Tổng giám đốc, người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Điều 28 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc thực theo quy định Điều lệ Công ty CHƯƠNG VII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 29 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc Thành viên Ban Tổng giám đốc (không phải thành viên HĐQT) triệu tập tham gia họp HĐQT HĐQT xét thấy việc tham gia cần thiết Trong trường hợp này, Chủ tịch HĐQT người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu theo đến Ban TGĐ thành viên HĐQT Ban TGĐ có nghĩa vụ trực tiếp cử thành viên Ban tham dự họp HĐQT theo giấy triệu tập Thành viên Ban Tổng giám đốc dự họp tham gia thảo luận tham mưu cho HĐQT khơng có quyền biểu Thư ký Cơng ty có trách nhiệm ghi lưu Biên họp Chủ tịch HĐQT gửi văn thông báo Nghị HĐQT cho TGĐ thời gian bảy (07) ngày sau kết thúc họp Khi cần thiết, TGĐ mời số thành viên HĐQT tham dự họp Ban TGĐ để tham vấn vấn đề liên quan Thư mời gửi cho người mời thành viên Ban TGĐ Ban TGĐ phân cơng nhân có trách nhiệm ghi lưu Biên họp TGĐ gửi văn thông báo kết họp cho HĐQT thời gian bảy (07) ngày sau kết thúc họp 12 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 30 Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Tổng Giám đốc Người điều hành khác Công ty Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT theo quy định Điều lệ Công ty Điều 31 Vấn đề Tổng Giám đốc báo cáo, cung cấp thông tin cho Hội đồng quản trị, thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị TGĐ phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài 05 (năm) năm theo quy định Điều lệ Công ty Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty Chịu trách nhiệm trước HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo HĐQT quan có thẩm quyền khác yêu cầu TGĐ có trách nhiệm thực nghiêm túc công việc theo Nghị HĐQT vấn đề khác HĐQT/Chủ tịch HĐQT ủy quyền thực Điều 32 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc Người điều hành khác Các thành viên HĐQT, Ban TGĐ Người điều hành khác thường xuyên trao đổi công việc cung cấp thông tin qua lại tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho làm việc lợi ích chung Công ty Các thành viên HĐQT, Ban TGĐ Người điều hành khác không can thiệp vào công việc điều hành theo hệ thống chức năng, nhiệm vụ khác đơn vị Điều 33 Nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Phân cấp quyền hạn trách nhiệm HĐQT, Tiểu ban trợ giúp cho hoạt động HĐQT TGĐ thực theo Điều lệ Công ty theo Quy chế HĐQT thực giám sát việc thực triển khai chiến lược, kế hoạch kinh doanh TGĐ theo nguyên tắc tuân thủ, hiệu kịp thời: a Tính tuân thủ: TGĐ quyền chủ động hoạt động quản lý kinh doanh, mà hoạt động khơng bị Pháp luật cấm, phải đảm bảo tính hiệu suốt q trình kinh doanh; b Tính hiệu quả: TGĐ triển khai kế hoạch kinh doanh phê duyệt với mục tiêu đạt kết tối thiểu kế hoạch kinh doanh đề ra, có dấu hiệu hoạt động đạt mức có nguy tiềm ẩn rủi ro cho kế hoạch kinh doanh cần báo cáo/trao đổi với HĐQT để HĐQT có ý kiến điều chỉnh kịp thời (nếu có); c Tính kịp thời: TGĐ thực chế độ báo cáo chậm hai mươi lăm (25) ngày làm việc tháng quý, năm thực chức điều hành, quản lý để triển khai chiến lược kinh doanh, kế hoạch kinh doanh 13 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Việc thực hoạt động giám sát HĐQT giúp hỗ trợ tối đa hoạt động quản lý, điều hành TGĐ qua thực đánh giá lực TGĐ TGĐ có quyền định hoạt động điều hành hàng ngày Công ty, người chịu trách nhiệm thực Nghị HĐQT thành viên HĐQT thông qua kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT, ĐHĐCĐ thơng qua TGĐ, PTGĐ có quyền bảo lưu ý kiến phản đối định ĐHĐCĐ HĐQT nhận định định trái pháp luật gây tổn hại cho quyền lợi cổ đông Trong trường hợp này, TGĐ và/hoặc PTGĐ phải có báo cáo giải trình với HĐQT Nếu TGĐ và/hoặc PTGĐ phải thực theo định ĐHĐCĐ HĐQT mà định TGĐ và/hoặc PTGĐ nhận định trái pháp luật có giải trình văn miễn trừ trách nhiệm trường hợp thực định làm thiệt hại cho Công ty Điều 34 Thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Tiểu ban Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc TGĐ có trách nhiệm báo cáo tình hình hoạt động Cơng ty theo định kỳ, báo cáo việc thực quyền hạn trách nhiệm giao theo quy định Điều lệ Công Ty Quy chế TGĐ phải đề nghị triệu tập họp HĐQT để xin ý kiến HĐQT trường hợp: a Có nội dung vượt thẩm quyền theo ủy quyền HĐQT cho TGĐ và/hoặc PTGĐ; b Có vấn đề trọng yếu phát sinh thực Nghị HĐQT; c Có phát sinh giao dịch mà TGĐ, PTGĐ Người điều hành khác bên liên quan; d Phát sinh xung đột quyền, nghĩa vụ TGĐ, PTGĐ HĐQT; e Có khủng hoảng phát sinh với thẩm quyền xử lý vượt thẩm quyền TGĐ PTGĐ; f Một số trường hợp cần thiết khác HĐQT có quyền định văn để đình chỉ, hủy bỏ định TGĐ, PTGĐ Người điều hành khác thấy có sở cho định vi phạm pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị ĐHĐCĐ, Quyết định HĐQT ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích Cơng ty Cổ đơng Khi phát sinh cơng việc ngồi kế hoạch đề ra, TGĐ phải có trách nhiệm xin ý kiến HĐQT phạm vi quản lý, điều hành phân công công việc thành viên Người điều hành Công ty Các tiểu ban HĐQT phối hợp hoạt động điều hành, kiểm soát giám sát hoạt động TGĐ, PTGĐ, Người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quy chế hoạt động Tiểu ban HĐQT (nếu có) Trong trường hợp cần thiết, thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, PTGĐ Người điều hành khác cung cấp thông tin hoạt động Công ty để thực nhiệm vụ HĐQT theo quy định pháp luật 14 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Những họp nội Cơng ty có tính chất quan trọng liên quan đến chế, sách, định hướng phát triển trung, dài hạn giải vướng mắc lớn Cơng ty, TGĐ có trách nhiệm thơng báo cho HĐQT Tiểu ban HĐQT có liên quan tham dự phát biểu ý kiến TGĐ PTGĐ định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn ) nhằm mục đích hạn chế thiệt hại xảy cho Công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân định TGĐ PTGĐ phải báo cáo cho Chủ tịch HĐQT sau định vượt thẩm quyền nêu TGĐ chịu trách nhiệm trước HĐQT định CHƯƠNG VIII: ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 35 Phương thức đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc Người điều hành khác Việc đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban TGĐ Người điều hành khác Công ty thực theo quy định Công ty theo một, vài tất phương thức sau: a Tự nhận xét đánh giá; b Đánh giá hoạt động định kỳ sáu (06) tháng; c Đánh giá hoạt động hàng năm tiến hành vào cuối năm; d Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm đột xuất; e Cách thức khác HĐQT lựa chọn vào thời điểm HĐQT tiến hành tổ chức đánh giá hoạt động thành viên HĐQT chức danh HĐQT bổ nhiệm TGĐ tiến hành đánh giá hoạt động chức danh TGĐ bổ nhiệm Điều 36 Tiêu chí đánh giá hoạt động Tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác Công ty, bao gồm: Kết thực công việc giao gồm mức độ hồn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu cơng việc cá nhân phát triển, kết hoạt động Đơn vị Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng việc tuân thủ chấp hành Điều lệ Công ty, nội quy Công ty pháp luật Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị cơng tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm cơng việc giao vị trí đảm nhiệm Khả quản lý, phong cách, thái độ quản lý công việc, việc chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí Đồn kết, phối hợp Đơn vị, Đơn vị mức độ tín nhiệm với nhân viên Điều 37 Xếp loại đánh giá 15 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Căn vào kết đánh giá, việc xếp loại thành viên HĐQT, Ban TGĐ Người điều hành khác phân loại: Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ giao Hoàn thành nhiệm vụ giao Chưa hoàn thành nhiệm vụ giao Các văn đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác phải lưu giữ Công ty Điều 38 Khen thưởng Kỷ luật Khen thưởng: a Các thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác có thành tích cơng việc quản trị, điều hành Công ty nhiệm vụ khác giao cấp có thẩm quyền xem xét khen thưởng theo quy định Công ty b Các hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo Quy chế thi đua, khen thưởng Công ty thời điểm Kỷ luật: a Các thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác trình thực nhiệm vụ giao mà vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ quy định khác Công ty tùy tính chất mức độ hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty b HĐQT có thẩm quyền định kỷ luật chức danh HĐQT bổ nhiệm TGĐ có thẩm quyền định kỷ luật chức danh TGĐ bổ nhiệm c Nguyên tắc xử lý kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo nội quy lao động quy định khác có liên quan Công ty quy định pháp luật CHƯƠNG IX: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 39 Đào tạo quản trị Công ty Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ, Người quản lý khác, Người phụ trách quản trị Công ty Thư ký Công ty cần tham gia khóa đào tạo Quản trị Cơng ty sở đào tạo uy tín cơng nhận theo quy định pháp luật CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc Người điều hành khác Thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác có trách nhiệm: Trung thực, tránh xung đột quyền lợi công khai lợi ích liên quan theo quy định Điều lệ Công ty, quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan 16 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ, Người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ Người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho HĐQT giao dịch Công ty với công ty con, công ty Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận, Công ty thực công bố thông tin Nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ, Người quản lý khác người có liên quan người không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Giao dịch với Người có liên quan Bất kỳ giao dịch với Người có liên quan cần phê duyệt trước thực Thẩm quyền phê duyệt giao dịch với Người có liên quan quy định Điều lệ Công ty Khi tiến hành giao dịch với Người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện tiến hành cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa Người có liên quan can thiệp vào hoạt động Cơng ty gây tổn hại cho lợi ích Công ty Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông Người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông Người có liên quan Điều 42 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến mang tính xây dựng tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với HĐQT TGĐ 17 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 Công ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung cộng đồng trách nhiệm xã hội Công ty CHƯƠNG XI: GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 43 Giám sát Công ty, cá nhân, tổ chức liên quan cổ đông Công ty phải chịu giám sát Quản trị Công ty quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều 44 Xử lý vi phạm Công ty, cá nhân có liên quan vi phạm khơng thực quy định Quy chế tùy theo tính chất, mức độ bị xử lý kỷ luật theo quy định nội Công ty, bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật CHƯƠNG XII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 45 Sửa đổi, bổ sung Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế, hủy bỏ bãi bỏ Quy chế HĐQT xem xét trình ĐHĐCĐ thơng qua Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế quy định Điều lệ Công ty pháp luật có quy định trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Điều lệ Cơng ty, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 46 Hiệu lực thi hành Quy chế gồm XII Chương, 46 Điều có hiệu lực từ ngày ĐHĐCĐ thông qua, công bố website Công ty Các Thành viên HĐQT, Tiểu ban HĐQT, Ban TGĐ, Người điều hành khác, cổ đơng, bên có lợi ích liên quan Cơng ty có trách nhiệm tn thủ Quy chế Trong trình thực có vướng mắc, cá nhân báo cáo văn lên HĐQT Công ty HĐQT xem xét việc cần thiết sửa đổi, bổ sung Quy chế Quản trị Công ty trình ĐHĐCĐ định Quy chế có hiệu lực thi hành kể từ ngày 21 tháng 10 năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nguyễn Đình Trung 18 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mã số: 01/2021/QC/QTCT Hiệu lực21/10/2021 PHỤ LỤC – SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 19