DANH MUC̣ CÁC CHỮ VIẾT TẮT BCTC Báo cáo tài chính CBTT Công bố thông tin SGDCK Sở giao dic̣h chứng khoán TTCK Thi ̣ trường chứng khoán UBCKNN Uỷ ban chứng khoán nhà nước TÓM TẮT KẾ[.]
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BCTC Báo cáo tài chiń h CBTT Công bố thông tin SGDCK Sở giao dich ̣ chứng khoán TTCK Thi ̣trường chứng khoán UBCKNN Uỷ ban chứng khoán nhà nước TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN Luận văn thạc sĩ Luật Kinh tế: Pháp luật Việt Nam công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Luâ ̣n văn tâ ̣p trung nghiên cứ u, phân tích sở lý luâ ̣n và thư c̣ tra ̣ng quy nh ̣ củ a phá p luâ ̣t Viê ̣t Nam hiê ̣n hà nh về công bố thông tin thi ̣ trườ ng chứ ng khoá n Luận văn phân tić h sự cầ n thiế t phải điề u chin̉ h bằ ng pháp luâ ̣t đố i với hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin thi ̣ trường chứng khoán, những đă ̣c trưng, yêu cầ u về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣trường chứng khoán Luận văn đưa đươ c̣ nhữ ng giả i phá p, hướ ng hoà n thiê ̣n phá p luâ ̣t điề u chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán LỜI MỞ ĐẦU Tính cấ p thiế t của đề tài Thi ̣ trường chứng khoán Viê ̣t Nam đã đa ̣t đươ ̣c nhiề u thành tựu quan tro ̣ng, góp phầ n giải quyế t nhu cầ u về vố n của nề n kinh tế , thu hút đươc̣ nguồ n vố n đầ u tư và ngoài nước qua đó góp phầ n thức đẩ y sự phát triể n ma ̣nh mẽ nề n kinh tế Thi ̣ trường chứng khoán rấ t nha ̣y cảm với thông tin, sở hữu đươ ̣c thông tin chin ́ h xác, đúng thời điể m, thông tin chấ t lươ ̣ng sẽ giúp nhà đầ u tư có quyế t đinh ̣ đầ u tư hiê ̣u quả mang la ̣i lơ ̣i ích kinh tế lớn Công bằ ng, công khai, minh ba ̣ch là mô ̣t nguyên tắ c bản của hoa ̣t đô ̣ng chứng khoán và thi ̣ trường chứng khoán Viê ̣c minh bạch, công khai thông tin là nhân tố đă ̣c biê ̣t quan tro ̣ng có vai trò giúp thi ̣ trường chứng khoán phát triể n bề n vững, lành ma ̣nh Công bố thông tin là công cu ̣ để thực hiê ̣n nguyên tắ c đó, đảm bảo lòng tin và sự cân bằ ng cho các nhà đầ u tư mà thông tin đươ ̣c công bố kip̣ thời, chính xác theo đúng quy đinh ̣ pháp luâ ̣t Hê ̣ thố ng thông tin thi ̣trường chứng khoán là ̣ thố ng các chỉ tiêu, tư liê ̣u liên quan đế n chứng khoán và thi ̣ trường chứng khoán, phản ánh tình hin ̀ h của thi ̣ trường, của nề n kinh tế , chiń h tri ̣ta ̣i những thời điể m khác nhau, của từng quố c gia, của từng ngành nghề kinh doanh theo pha ̣m vi bao quát thi ̣ trường Hê ̣ thố ng thông tin thi ̣ trường chứng khoán rấ t phong phú, đa da ̣ng giúp cho thi ̣ trường chứng khoán đươ ̣c vâ ̣n hành liên tu ̣c, thông suố t, đảm bảo cung cấ p thông tin cho các nhà đầ u tư, quan quản lý điề u hành, người kinh doanh và các tổ chức nghiên cứu chứng khoán Cu ̣ thể , đố i với nhà đầ u tư, ̣ thố ng thông tin là điề u kiê ̣n cầ n để có chiế n lươ ̣c đầ u tư hiê ̣u quả mang la ̣i lơ ̣i ích kinh tế ; Đố i với quan quản lý điề u hành là sở điề u hành, quản lý đảm bảo môi trường đầ u tư công bằ ng, công khai, minh ba ̣ch; Đố i với người kinh doanh là sở xây dựng kế hoa ̣ch kinh doanh, phát triể n công ty phù hơ ̣p với thi ̣ trường, với nề n kinh tế hiê ̣n đa ̣i; Đố i với các tổ chức nghiên cứu là sở để hoàn thiê ̣n quy trình, quy chế , chế vâ ̣n hành chứng khoán và nguyên tắ c của thi ̣trường Nhâ ̣n thức đươ ̣c vai trò lớn lao của hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin, pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam không ngừng hoàn thiê ̣n, nâng cao khả kiể m soát thông tin của quan nhà nước, đảm bảo tính khách quan, công bằ ng giữa các công ty đa ̣i chứng cũng khả tiế p câ ̣n chiń h xác, đầ y đủ thông tin của các nhà đầ u tư Các văn bản pháp luâ ̣t Luâ ̣t Doanh nghiê ̣p năm 2014, Luâ ̣t Chứng khoán năm 2006 sửa đổ i, bổ sung năm 2010, Thông tư 155/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bô ̣ tài chính về Hướng dẫn công bố thông tin thi ̣ trường chứng khoán,… là khung phá p lý đả m bả o cho hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin củ a công ty đa ̣i chú ng thi ̣ trườ ng chứ ng khoá n Tuy nhiên, mức đô ̣ tuân thủ quy đinh ̣ luâ ̣t còn chưa cao, tình tra ̣ng công bố thông tin còn châ ̣m công bố , thông tin sai lê ̣ch, không đầ y đủ, chưa kip̣ thời thiế u chính xác, chấ t lươ ̣ng thông tin bấ t cân xứng, ̣n chế khả tiế p câ ̣n của các nhà đầ u tư,… Các ̣n chế kể đã cản trở không nhỏ sự phát triể n của nề n kinh tế nói chung và thi ̣trường chứng khoán nói riêng Thực tra ̣ng hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin không thực hiê ̣n đươ ̣c chức dẫn dư luâ ̣n và đinh ̣ hướng thi ̣ trường gây ảnh hưởng đế n lơ ̣i ić h và tâm lý các nhà đầ u tư, công tác quản lý và điề u hành thi ̣trường chứng khoán của quan nhà nước có thẩ m quyề n Theo quy đinh ̣ hiê ̣n hành nhiề u chủ thể tham gia thi ̣ trường chứng khoán có nghiã vu ̣ công bố thông tin Sở giao dich ̣ chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán, các tổ chức kinh doanh chứng khoán, các quỹ đầ u tư chứng khoán, công ty đa ̣i chúng, cổ đông lớn, cổ đông nô ̣i bô ̣,… song có thể thấ y nguồ n thông tin phong phú, đa da ̣ng nhấ t là từ công ty đa ̣i chúng Thông thường các công ty đa ̣i chúng phải công bố thông tin tài chiń h, hoa ̣t đô ̣ng doanh nghiê ̣p, quản tri ̣ công ty,… Những thông tin này là sở để nhà đầ u tư xây dựng cấ u danh mu ̣c đầ u tư và qua đó hin ̉ h hoa ̣t ̀ h thành giá chứng khoán Qua nghiên cứu, pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam điề u chin đô ̣ng công bố thông tin đa ̣i chúng đã bô ̣c lô ̣ nhiề u bấ t câ ̣p Từ những lý nêu cùng với kinh nghiê ̣m của bản thân quá trình công tác mà đã lựa cho ̣n đề tài “Pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣ trường chứng khoán” làm đề tài luâ ̣n văn tha ̣c sỹ kinh tế luâ ̣t của mình Tổ ng quan tin ̀ h hin ̀ h nghiên cứu Công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣ trường chứng khoán không còn là vấ n đề quá mới mẻ Hiê ̣n thế giới có rấ t nhiề u các công trình nghiên cứu về vấ n đề này Ta ̣i Viê ̣t Nam đã có mô ̣t số đề tài nghiên cứu về vấ n đề công bố thông tin thi ̣trường chứng khoán, cu ̣ thể như: - Đề tài nghiên cứu khoa ho ̣c cấ p Bô ̣: GS.TS Đinh Văn Sơn, 2010, “Minh ba ̣ch công bố thông tin của các công ty niêm yế t thi ̣ trường chứng khoán Viê ̣t Nam” Tác giả đã phân tić h đầ y đủ về hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty niêm yế t thi ̣trường chứng khoán dưới góc đô ̣ kinh tế - Đề tài nghiên cứu khoa ho ̣c: TS Ta ̣ Thanh Biǹ h, Ủy ban chứng khoán nhà nước, 2011, “Hoàn thiê ̣n ̣ thố ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣ trường chứng khoán Viê ̣t Nam” Tác giả đã nghiên cứu khái niệm, nguyên tắc, nội dung, phương tiện, hình thức cơng bố thơng tin cơng ty đại chúng Bản chất pháp lý, ưu nhược điểm, khác biệt cách thức phân loại công bố thông tin Bên ca ̣nh đó, đề tài cũng tiế n hành khảo sát kinh nghiệm xây dựng quy định công bố thông tin thị trường chứng khốn nước ngồi nhằm rút sở lý luận học cho việc quy định vấn đề Việt Nam Tác gỉả đã đánh giá thực trạng nhu cầu thực tiễn áp dụng quy định công bố thông tin công ty đại chúng Việt Nam nay, khó khăn gặp phải mặt chế quy định Từ đó, tác giả đã đề xuất hướng hoàn thiện quy định công bố thông tin công ty đại chúng, giải pháp đồng khác để thúc đẩy hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thời gian tới - Đề tài luâ ̣n án tiế n si ̃ kinh tế : Nguyễn Thuý Anh, Đa ̣i ho ̣c Ngoa ̣i thương, 2012, “Minh ba ̣ch hóa thông tin thi ̣trường chứng khoán Viê ̣t Nam đáp ứng yêu cầ u hô ̣i nhâ ̣p kinh tế quố c tế ” Tác giả đã làm rõ sự cầ n thiế t phải minh ba ̣ch hóa thông tin thi ̣ trường chứng khoán và đánh giá thực tra ̣ng minh ba ̣ch hóa thông tin thi ̣ trường chứng khoán từ đó đề xuấ t giải pháp tăng cường minh ba ̣ch hóa thông tin thi ̣trường chứng khoán đáp ứng yêu cầ u hô ̣i nhâ ̣p kinh tế quố c tế Các đề tài kể đề u đã đóng góp những kế t luâ ̣n khoa ho ̣c quan tro ̣ng quá trình nghiên cứu về pháp luâ ̣t điề u chin ̉ h hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin thi ̣ trường chứng khoán dưới góc đô ̣ kinh tế ho ̣c, luâ ̣t ho ̣c Tuy nhiên các đề tài kể đươ ̣c tiế n hành nghiên cứu trước thời điể m thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bô ̣ tài chiń h về Hướng dẫn công bố thông tin thi ̣trường chứng khoán, vâ ̣y các nghiên cứu chưa câ ̣p nhâ ̣t đươ ̣c theo điể m mới của luâ ̣t Từ những phân tić h cho thấ y ở Viê ̣t Nam chưa có công trin ̀ h nghiên cứu toàn diê ̣n, đầ y đủ nào về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣ trường chứng khoán theo pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam Tuy vâ ̣y các công trình nghiên cứu khóa ho ̣c, bài viế t của các tác giả và ngoài nước là nguồ n tài liê ̣u tham khảo quý báu để tác giả thực hiê ̣n luâ ̣n văn này Mục đích nghiên cứu Trên sở làm rõ quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam đánh giá thực trạng công bố thông tin công ty đại chúng Luận văn đưa phương hướng giải pháp hoàn thiện pháp luật giải pháp khác nhằm tăng cường tính cơng khai, minh bạch hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường khốn Việt Nam Đớ i tươ ̣ng nghiên cứu Luâ ̣n văn nghiên cứu, phân tích sở lý luâ ̣n và thực tra ̣ng quy đinh ̣ của pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam hiê ̣n hành về công bố thông tin thi ̣ trường chứng khoán Phân tích sự cầ n thiế t phải điề u chin̉ h bằ ng pháp luâ ̣t đố i với hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin thi ̣ trường chứng khoán, những đă ̣c trưng, yêu cầ u về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi trươ ̣ ̀ ng chứng khoán Pha ̣m vi nghiên cứu - Pha ̣m vi nghiên cứu về thời gian: Đề tài làm rõ các quy đinh ̣ của pháp luâ ̣t về hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣trường chứng khoán giai đoa ̣n từ năm 2010 đế n thông qua viê ̣c so sánh những điể m mới và tác đô ̣ng sau ban hành của các Thông tư số 09/2010/TT-BTC, Thông tư số 52/2012/TT-BTC, Thông tư số 155/2015/TT-BTC - Pha ̣m vi nghiên cứu về không gian: Đề tài tâ ̣p trung nghiên cứu pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam hiê ̣n hành điề u chin ̉ h hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣ trường chứng khoán Viê ̣c nghiên cứu thực tiễn tuân thủ nghiã vu ̣ công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thực hiê ̣n ở Sở giao dich ̣ chứng khoán Hà Nô ̣i, Sở giao dich ̣ chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh, Trung tâm lưu ký chứng khoán, Ủy ban chứng khoán Nhà nước Tác giả cũng tiế n hành nghiên cứu, tìm hiể u pháp luâ ̣t về công bố thông tin ở mô ̣t số quố c gia thế nhằ m rút bài ho ̣c kinh nghiê ̣m đố i với Viê ̣t Nam - Pha ̣m vi về nô ̣i dung: Đề tài nghiên các khiá ca ̣nh công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣ trường chứng khoán theo pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam Các nghiã vu ̣ công khai thông tin khác không đươ ̣c quy đinh ̣ theo pháp Luâ ̣t Chứng khoán và thi ̣ trường chứng khoán không thuô ̣c pha ̣m vi nghiên cứu của đề tài Phương pháp nghiên cứu - Phương pháp phân tích: Đề tài sử du ̣ng phương pháp phân tić h để phân tić h những quy đinh ̣ pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam hiê ̣n hành về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣ trường chứng khoán và đưa những lý giải nô ̣i dung của các quy đinh ̣ pháp luâ ̣t đó - Phương pháp tổ ng hơ ̣p: Đề tài tiế n hành tổ ng hơ ̣p các kế t quả đa ̣t đươ ̣c từ các công triǹ h nghiên cứu trước về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣ trường chứng khoán - Phương pháp so sánh: Đề tài thực hiê ̣n so sánh các quy đinh ̣ pháp luâ ̣t về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣trường chứng khoán thông qua viê ̣c so sánh những điể m mới và tác đô ̣ng sau ban hành của các Thông tư số 09/2010/TT-BTC, Thông tư số 52/2012/TT-BTC, Thông tư số 155/2015/TT-BTC Bên ca ̣nh đó đề tài cũng so sánh quy đinh ̣ pháp luâ ̣t về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣ trường chứng khoán ở Viê ̣t Nam và mô ̣t số quố c gia phát triể n thế giới nhằ m rút những bài ho ̣c kinh nghiê ̣m quý báu Bố cu ̣c Ngoài lời nói đầ u, phầ n kế t luâ ̣n, danh mu ̣c tài liê ̣u tham khảo và phầ n phu ̣ lu ̣c, luâ ̣n văn đươ ̣c kế t cấ u làm ba phầ n: Chương 1: Những vấ n đề chung về pháp luâ ̣t điề u chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi trươ ̣ ̀ ng chứng khoán Chương 2: Quy đinh ̣ điề u chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi trươ ̣ ̀ ng chứng khoán ở Viêṭ Nam Chương 3: Phương hướng, giải pháp hoàn thiêṇ pháp luâ ̣t điề u chin ̉ h hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đại chúng thị trường chứng khoán CHƯƠNG NHỮ NG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈ NH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦ A CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THI ̣TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1 Công ty đa ̣i chúng và công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng thi ̣ trường chứng khoán 1.1.1 Khái quát về Công ty đa ̣i chúng 1.1.1.1 Khái niê ̣m công ty đa ̣i chúng Khoản 1, Điều 25, Luật chứng khoán năm 2006 quy định Công ty đại chúng: (1) Công ty thực chào bán cổ phiếu công chúng; (2) Cơng ty có cổ phiếu niêm yết sở giao dịch chứng khoán trung tâm giao dịch chứng khốn; (3) Cơng ty có cổ phiếu trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp có vốn điều lệ góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên Đại chúng khuôn khổ luật chế định, tình trạng pháp lý mà doanh nghiệp chạm đến hay rơi vào theo ước lệ sau tiến hành bước Trong bối cảnh thi ̣ trường chứng khoán ngày phát triển, công ty cổ phần có phân hóa rõ nét nhiều mặt, từ quy mô vốn, số lượng chủ sở hữu đến cách thức vận hành Chính lẽ đó, học giả phương Tây nghiên cứu phân chia công ty cổ phầ n thành trạng thái pháp lý: công ty nội bộ/công ty tư nhân (private company hay held privately held corporation); công ty đại chúng (public limited company Anh hay Public Corporation Mỹ) Đây cách phân chia phổ biến quốc gia chấp nhận luật hóa Cơng ty nội (private company hay privately held corporation) thường dạng công ty nhỏ, sở hữu số người, khơng gọi vốn rộng rãi, khơng có giao dịch chứng khốn, bị áp lực giám sát, yêu cầu minh bạch theo thủ tục (về sổ sách, báo cáo) không cao, loại khả bị thâu tóm, số đặc điểm khác tùy theo luật nước Nhìn chung số cổ đơng giới hạn 50 Ở Mỹ, loại công ty nội điển hình có tình trạng pháp lý gọi “S Corporation” Theo luật thuế thu nhập Mỹ, S Corporation không bị đánh thuế thu nhập doanh nghiệp, tồn lợi nhuận cơng ty cổ tức đưa cho cổ đông khai thuế (nghĩa không bị đánh thuế hai lần) Để xem S Corporation, công ty phải đáp ứng số yêu cầu bắt buộc Theo đó, cơng ty phát hành loại cổ phần nhất, số cổ đông không vượt 100 người Cổ đông phải cá nhân (không phải tổ chức) phải công dân Mỹ, cơng ty 100% vốn nước Cơng ty nội thường loại có địa bàn hoạt động hẹp, diện theo địa phương, tổ chức theo đặc điểm ngành nghề không (hay chưa) có nhu cầu huy động vốn lớn Ở Anh nhiều nước theo hệ luật Anh loại có vốn thành lập nhỏ, cần bảng Anh vốn cổ phần ban đầu đủ Loại công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần (private company limited by share) khác với công ty trách nhiệm hữu hạn theo phần hùn ta Các công ty trách nhiệm hữu hạn Âu Mỹ tổ chức theo dạng cổ phần, phân biệt theo đặc điểm nội hay đại chúng (gọi vốn hẹp hay rộng), nên “private” hay “public” cần hiểu nội hay đại chúng tư hay công Ở Úc, theo Luật Công ty 2001, công ty nội có số cổ đơng tối đa 50 phải người ngồi, khơng làm việc cho cơng ty Úc gọi loại công ty nội proprietary limited company, viết tắt sau đuôi tên công ty Pty ltd Nếu viết Ltd (khơng có Pty) công ty đại chúng Tuy công ty nội xem nhỏ, thực tế lại không hẳn Tùy theo đặc điểm hoạt động, ngành nghề đặc thù, chủ trương riêng hay đơn giản lựa chọn, khơng đại cơng ty giới lâu trì tình trạng nội Ở Mỹ có Cargill, Chrysler, PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, Deloitte Touche Tohmatsu, Koch Industries, Bechtel, Mars Âu có Ikea, Bosch, Victorinox ... nghiên cứu Trên sở làm rõ quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam đánh giá thực trạng công bố thông tin công ty đại chúng Luận văn...TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN Luận văn thạc sĩ Luật Kinh tế: Pháp luật Việt Nam công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Luâ ̣n văn tâ ̣p trung nghiên cứ... bố thông tin công ty đại chúng Việt Nam nay, khó khăn gặp phải mặt chế quy định Từ đó, tác giả đã đề xuất hướng hoàn thi? ??n quy định công bố thông tin công ty đại chúng, giải pháp đồng khác