HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

BỘ TÀI CHÍNH - CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: 05/2015/TT-BTC Hà Nội, ngày 15 tháng 01 năm 2015 THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư hướng dẫn hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ toán giao dịch chứng khoán Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Thông tư quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ toán giao dịch chứng khoán thị trường chứng khoán Việt Nam Đối tượng áp dụng Thông tư bao gồm: Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (sau viết tắt VSD), thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp, tổ chức phát hành, ngân hàng toán khách hàng đăng ký, lưu ký, toán giao dịch chứng khoán Điều Giải thích từ ngữ Trong Thơng tư này, từ ngữ hiểu sau: Chứng khoán chứng chứng khốn phát hành hình thức chứng vật chất Thông tin việc sở hữu hợp pháp người sở hữu chứng khoán ghi nhận chứng chứng khoán Chứng khoán ghi sổ chứng khốn phát hành hình thức bút toán ghi sổ liệu điện tử Thông tin việc sở hữu hợp pháp người sở hữu chứng khoán ghi sổ ghi nhận sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán (hay sổ đăng ký chứng khốn) sổ ghi chép thơng tin người sở hữu chứng khoán tổ chức phát hành lập nộp hồ sơ đăng ký chứng khoán VSD sổ VSD lập quản lý chứng khoán đăng ký Người sở hữu chứng khoán người có tên sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán VSD Giấy chứng nhận/Sổ chứng nhận sở hữu chứng khoán văn tổ chức phát hành tổ chức tổ chức phát hành ủy quyền cấp cho người sở hữu chứng khoán ghi sổ để xác nhận thông tin việc sở hữu chứng khoán thời điểm định Ngày đăng ký cuối ngày VSD xác lập danh sách người sở hữu chứng khoán hưởng quyền phù hợp với quy định pháp luật Thành viên lưu ký cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại hoạt động Việt Nam Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (sau viết tắt UBCKNN) cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán VSD chấp thuận trở thành thành viên lưu ký Tổ chức mở tài khoản trực tiếp tổ chức mở tài khoản lưu ký chứng khoán trực tiếp VSD sử dụng dịch vụ lưu ký, toán bù trừ VSD sở hợp đồng cung cấp dịch vụ với VSD Bù trừ đa phương phương thức bù trừ giao dịch chứng khoán khớp ngày tất bên tham gia giao dịch theo loại chứng khoán để xác định nghĩa vụ tốn rịng bên tốn 10 Nghĩa vụ tốn rịng số tiền, chứng khốn mà bên tốn giao dịch có nghĩa vụ phải tốn thực vào kết bù trừ đa phương 11 Thanh toán trực tiếp qua VSD phương thức toán tiền chứng khoán thực trực tiếp bên tham gia giao dịch thông qua VSD 12 Ký gửi chứng khoán việc đưa chứng khoán vào lưu giữ tập trung VSD để thực giao dịch 13 Giấy tờ có giá loại giấy tờ có giá theo quy định pháp luật ngân hàng sử dụng nghiệp vụ thị trường tiền tệ Ngân hàng Nhà nước với khách hàng lưu ký 14 Ngân hàng toán ngân hàng thương mại UBCKNN lựa chọn phục vụ cho hoạt động toán tiền giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán (sau viết tắt SGDCK) cho hoạt động toán khác 15 Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đầy đủ giấy tờ có nội dung kê khai đầy đủ theo quy định Chương II ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN Điều Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán thực theo quy định Điều 48 Luật Chứng khoán Điều Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, chi nhánh hoạt động lưu ký chứng khoán Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại bao gồm: a) Giấy đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn (Phụ lục I ban hành kèm theo Thơng tư này); b) Bản Giấy phép thành lập hoạt động; c) Bản thuyết minh sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hoạt động lưu ký chứng khốn (Phụ lục II ban hành kèm theo Thơng tư này); d) Báo cáo tài kiểm tốn năm gần nhất, trừ trường hợp cơng ty chứng khoán, ngân hàng thương mại thành lập Sau UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn, cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại đăng ký cho (01) số chi nhánh thực hoạt động lưu ký chứng khoán Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn cho chi nhánh cơng ty chứng khoán, chi nhánh ngân hàng thương mại bao gồm: a) Bản Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn UBCKNN cấp cho cơng ty chứng khoán, ngân hàng thương mại; b) Giấy đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho chi nhánh (Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này); c) Bản thuyết minh sở vật chất kỹ thuật bảo đảm thực hoạt động lưu ký chứng khoán chi nhánh (Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này); d) Giấy ủy quyền cho chi nhánh thực hoạt động lưu ký chứng khoán (Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) Điều Trình tự, thủ tục đăng ký triển khai hoạt động lưu ký chứng khoán Hồ sơ theo quy định Điều Thông tư lập thành (01) hồ sơ gốc nộp trực tiếp gửi qua đường bưu điện cho UBCKNN Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại Trường hợp từ chối, UBCKNN phải có văn trả lời nêu rõ lý Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Quyết định chấp thuận cho chi nhánh công ty chứng khoán, chi nhánh ngân hàng thương mại thực hoạt động lưu ký chứng khoán Trường hợp từ chối, UBCKNN phải có văn trả lời nêu rõ lý Trong thời hạn mười hai (12) tháng, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn, cơng ty chứng khoán, ngân hàng thương mại phải làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký VSD tiến hành hoạt động Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày chi nhánh cấp Quyết định chấp thuận thực hoạt động lưu ký chứng khốn, cơng ty chứng khoán, ngân hàng thương mại phải làm thủ tục đăng ký chi nhánh hoạt động lưu ký với VSD Điều Đình chỉ, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khốn chi nhánh cơng ty chứng khoán, chi nhánh ngân hàng thương mại UBCKNN đình chỉ, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn cơng ty chứng khoán, ngân hàng thương mại theo quy định Điều 51 Luật Chứng khoán UBCKNN chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khốn chi nhánh cơng ty chứng khoán, chi nhánh ngân hàng thương mại trường hợp sau: a) Cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn UBCKNN cấp; b) Cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại khơng làm thủ tục đăng ký chi nhánh hoạt động lưu ký VSD theo quy định Khoản Điều Thông tư này; c) Cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại tự nguyện chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khoán chi nhánh; d) Chi nhánh bị thu hồi Giấy chứng nhận chi nhánh hoạt động lưu ký VSD cấp; đ) Chi nhánh chấm dứt hoạt động Cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại chịu hồn toàn trách nhiệm khách hàng, nhà đầu tư trường hợp chi nhánh bị chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khoán Chương III THÀNH VIÊN LƯU KÝ VÀ TỔ CHỨC MỞ TÀI KHOẢN TRỰC TIẾP TẠI VSD Điều Đăng ký làm thành viên lưu ký VSD Cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại đăng ký làm thành viên lưu ký VSD phải đáp ứng điều kiện sau: a) Có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán UBCKNN cấp; b) Có tối thiểu (01) thành viên Ban Giám đốc phân công phụ trách hoạt động đăng ký, lưu ký, tốn bù trừ; c) Có nhân viên làm việc phận nghiệp vụ lưu ký hồn thành khóa học nghiệp vụ VSD; d) Có quy trình nghiệp vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán phù hợp với quy định pháp luật hành quy chế hoạt động nghiệp vụ VSD; đ) Hệ thống phần mềm nghiệp vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ tốn chứng khốn có khả kết nối với cổng giao tiếp điện tử cổng giao tiếp trực tuyến VSD phần mềm quản lý hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán phù hợp với quy định pháp luật hành quy chế hoạt động nghiệp vụ VSD Thành viên lưu ký đăng ký cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khoán cho chi nhánh Điều kiện đăng ký bao gồm: a) Các điều kiện quy định Điểm b, c, d đ Khoản Điều này; b) Có Quyết định chấp thuận cho chi nhánh thực hoạt động lưu ký chứng khoán UBCKNN cấp cho chi nhánh VSD hướng dẫn trình tự, thủ tục đăng ký cấp Giấy chứng nhận thành viên lưu ký, Giấy chứng nhận chi nhánh hoạt động lưu ký Điều Quyền nghĩa vụ thành viên lưu ký Tuân thủ quyền nghĩa vụ quy định Khoản Khoản Điều 47 Luật Chứng khốn Có quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật quy chế VSD Điều Xử lý vi phạm VSD thành viên lưu ký VSD áp dụng hình thức xử lý vi phạm sau thành viên lưu ký không tuân thủ quy định quy chế hướng dẫn hoạt động nghiệp vụ VSD: a) Công văn nhắc nhở; b) Khiển trách; c) Đình hoạt động thành viên lưu ký; d) Thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký, Giấy chứng nhận chi nhánh hoạt động lưu ký VSD quy định cụ thể hành vi vi phạm, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm thành viên lưu ký Điều 10 Đình hoạt động thành viên lưu ký Đình hoạt động thành viên lưu ký bao gồm: a) Đình hoạt động lưu ký chứng khốn; b) Đình hoạt động bù trừ tốn chứng khốn VSD định đình hoạt động thành viên lưu ký sau UBCKNN chấp thuận trường hợp sau: a) Thường xuyên vi phạm nghĩa vụ thành viên lưu ký VSD quy định; b) Để xảy thiếu sót gây tổn thất nghiêm trọng cho khách hàng Thời gian thành viên lưu ký bị đình hoạt động tối đa chín mươi (90) ngày kể từ ngày định đình Điều 11 Thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký VSD thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký trường hợp sau: a) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định Khoản Điều 51 Luật Chứng khoán; b) Bị UBCKNN rút nghiệp vụ mơi giới chứng khốn; c) Khơng trì điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định Điều 48 Luật Chứng khoán; d) Vi phạm nghiêm trọng quy định thành viên lưu ký VSD Nguyên tắc xử lý thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký: a) Trong vòng (01) ngày làm việc kể từ ngày nhận tài liệu liên quan đến việc thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký, VSD ngừng cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán thành viên lưu ký, ngoại trừ trường hợp bù trừ tốn chứng khốn để hồn tất giao dịch thực SGDCK, chuyển khoản tất toán tài khoản khách hàng, chuyển khoản giải tỏa chứng khoán cầm cố, thực quyền cho người sở hữu chứng khốn điều chỉnh thơng tin nhà đầu tư; b) Việc chuyển khoản tất toán tài khoản khách hàng thực theo yêu cầu khách hàng, trường hợp khơng có u cầu khách hàng thực theo văn thỏa thuận hợp đồng chuyển giao tài khoản thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký thành viên lưu ký khác; c) VSD định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký sau thành viên lưu ký hồn tất việc chuyển khoản tất tốn tài khoản khách hàng, tài khoản tự doanh (nếu có) thực đầy đủ nghĩa vụ với VSD VSD hướng dẫn trình tự, thủ tục xử lý thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký Điều 12 Thu hồi Giấy chứng nhận chi nhánh hoạt động lưu ký VSD thu hồi Giấy chứng nhận chi nhánh hoạt động lưu ký trường hợp sau: a) Thành viên lưu ký tự nguyện chấm dứt hoạt động lưu ký chi nhánh; b) Thành viên lưu ký chấm dứt hoạt động chi nhánh theo yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền Thành viên lưu ký có nghĩa vụ tiếp nhận nghĩa vụ chi nhánh bị thu hồi Giấy chứng nhận chi nhánh hoạt động lưu ký với VSD, khách hàng đơn vị có liên quan Điều 13 Tổ chức mở tài khoản trực tiếp VSD Các tổ chức sau mở tài khoản trực tiếp VSD: a) Tổng công ty đầu tư kinh doanh vốn Nhà nước; b) Các tổ chức tín dụng, bảo hiểm tham gia thị trường trái phiếu SGDCK tổ chức; c) Các đối tượng khác theo quy định VSD sau UBCKNN chấp thuận Các tổ chức mở tài khoản trực tiếp quy định Khoản Điều mở tài khoản để lưu ký chứng khốn thuộc sở hữu sử dụng dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán VSD VSD cung cấp dịch vụ cho tổ chức mở tài khoản trực tiếp sở hợp đồng ký kết hai bên Hợp đồng gồm nội dung sau: a) Phạm vi cung cấp dịch vụ; b) Quyền nghĩa vụ VSD, tổ chức mở tài khoản trực tiếp; c) Giải tranh chấp; d) Chấm dứt hợp đồng; đ) Phí cung cấp dịch vụ VSD ban hành mẫu hợp đồng cung cấp dịch vụ VSD với tổ chức mở tài khoản trực tiếp Điều 14 Mở tài khoản trường hợp đặc biệt Các tổ chức đặc biệt sau mở tài khoản trực tiếp VSD: a) Ngân hàng Nhà nước; b) Kho bạc Nhà nước; c) Trung tâm lưu ký nước Ngân hàng Nhà nước mở tài khoản để lưu ký giấy tờ có giá thuộc sở hữu Ngân hàng Nhà nước khách hàng lưu ký Ngân hàng Nhà nước nhằm phục vụ cho nghiệp vụ thị trường tiền tệ Kho bạc Nhà nước mở tài khoản để lưu ký trái phiếu Chính phủ thuộc sở hữu Kho bạc Nhà nước nhằm phục vụ cho nghiệp vụ liên quan Kho bạc Nhà nước Trung tâm lưu ký nước mở tài khoản để cung cấp dịch vụ liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán vào văn thỏa thuận với VSD sau UBCKNN phê duyệt Chương IV ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN Điều 15 Đăng ký chứng khoán VSD Loại chứng khoán hình thức đăng ký VSD: a) Các loại chứng khoán sau phải thực đăng ký VSD: - Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu quyền địa phương, tín phiếu kho bạc loại trái phiếu khác niêm yết SGDCK; - Cổ phiếu, chứng quỹ đầu tư niêm yết SGDCK; - Chứng khốn cơng ty đại chúng loại chứng khoán phải đăng ký VSD theo quy định pháp luật; - Các loại chứng khoán khác đăng ký VSD sở thỏa thuận VSD tổ chức phát hành b) Chứng khoán đăng ký VSD theo hình thức đăng ký ghi sổ Cơng ty đại chúng phải thực việc đăng ký chứng khoán VSD đăng ký công ty đại chúng với UBCKNN theo quy định pháp luật chứng khoán đăng ký công ty đại chúng Tổ chức phát hành thực đăng ký thông tin sau chứng khốn với VSD: a) Thơng tin tổ chức phát hành chứng khốn; b) Thơng tin chứng khốn phát hành; c) Thơng tin danh sách người sở hữu chứng khoán, loại chứng khoán số lượng chứng khoán sở hữu Tổ chức phát hành làm thủ tục đăng ký chứng khoán trực tiếp với VSD thơng qua cơng ty chứng khốn VSD hướng dẫn trình tự, thủ tục đăng ký chứng khốn VSD Điều 16 Cấp mã chứng khoán Mã chứng khoán nước cho chứng khoán đăng ký VSD cấp để sử dụng thống niêm yết, đăng ký giao dịch SGDCK VSD tổ chức thức thực cấp mã số định danh quốc tế (mã ISIN) cho loại chứng khoán phát hành Việt Nam VSD hướng dẫn nguyên tắc, trình tự thủ tục cấp mã chứng khốn nước mã số định danh quốc tế Điều 17 Quản lý thơng tin chứng khốn đăng ký Tổ chức phát hành phải hoàn toàn chịu trách nhiệm tính xác, đầy đủ kịp thời thơng tin chứng khốn đăng ký với VSD VSD quản lý tập trung tồn thơng tin tổ chức phát hành đăng ký theo quy định Khoản Điều 15 Thông tư Mọi thay đổi liên quan đến thơng tin chứng khốn đăng ký phải thực theo quy định quản lý thông tin VSD VSD hướng dẫn quản lý thơng tin, quy trình, thủ tục thực điều chỉnh thơng tin chứng khốn đăng ký VSD Điều 18 Hợp đồng cung cấp dịch vụ VSD với tổ chức phát hành Hợp đồng cung cấp dịch vụ VSD với tổ chức phát hành gồm nội dung sau: a) Các dịch vụ tổ chức phát hành ủy quyền cho VSD thực hiện: - Quản lý thơng tin chứng khốn đăng ký VSD theo quy định Khoản Điều 15 Thông tư này; - Xác nhận chuyển quyền sở hữu chứng khốn cho người sở hữu chứng khốn; - Tính toán phân bổ quyền cho người sở hữu chứng khoán b) Quyền nghĩa vụ VSD, tổ chức phát hành; c) Giải tranh chấp; d) Chấm dứt hợp đồng; đ) Phí cung cấp dịch vụ VSD ban hành mẫu hợp đồng cung cấp dịch vụ VSD với tổ chức phát hành Điều 19 Chuyển quyền sở hữu chứng khốn Chứng khốn cơng ty đại chúng đăng ký với VSD chưa niêm yết, đăng ký giao dịch SGDCK thực chuyển quyền sở hữu qua VSD theo quy định Luật Chứng khoán Việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch SGDCK VSD thực theo nguyên tắc sau: a) Chuyển quyền sở hữu chứng khốn thơng qua giao dịch mua bán thực qua hệ thống giao dịch SGDCK; b) Chuyển quyền sở hữu chứng khốn ngồi hệ thống giao dịch chứng khoán giao dịch khơng mang tính chất mua bán khơng thể thực qua hệ thống giao dịch SGDCK trường hợp sau: - Biếu, tặng, cho, thừa kế chứng khoán theo quy định Luật Dân sự; - Giao dịch chứng khốn lơ lẻ theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán; - Tổ chức phát hành mua lại cổ phiếu ưu đãi thu hồi cổ phiếu (không phát sinh tiền mua lại) cán bộ, công nhân viên chấm dứt hợp đồng lao động làm cổ phiếu quỹ, cổ phiếu thưởng cho cán bộ, công nhân viên; - Cơng đồn tổ chức phát hành mua lại cổ phiếu ưu đãi thu hồi cổ phiếu (không phát sinh tiền mua lại) cán bộ, công nhân viên chấm dứt hợp đồng lao động làm cổ phiếu thưởng cho cán bộ, công nhân viên; - Tổ chức phát hành mua lại cổ phiếu cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ công ty; - Tổ chức phát hành dùng cổ phiếu quỹ, cổ phiếu thu hồi, cơng đồn tổ chức phát hành dùng cổ phiếu từ nguồn phân phối, mua lại, thu hồi để phân phối, thưởng cho cán bộ, công nhân viên; - Giao dịch cổ đông sáng lập thời gian hạn chế chuyển nhượng phù hợp với quy định pháp luật; - Tổ chức phát hành thay đổi cổ đông chiến lược thời gian hạn chế chuyển nhượng; - Nhà đầu tư ủy thác chuyển quyền sở hữu chứng khốn sang công ty quản lý quỹ trường hợp công ty quản lý quỹ nhận quản lý danh mục đầu tư ủy thác tài sản; công ty quản lý quỹ chuyển quyền sở hữu chứng khoán ủy thác sang nhà đầu tư ủy thác công ty quản lý quỹ khác trường hợp chấm dứt hợp đồng quản lý danh mục đầu tư; công ty quản lý quỹ giải