QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

BỘ TÀI CHÍNH Số: 116/2020/TT-BTC CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020 THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN MỘT SỐ ĐIỀU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 155/2020/NĐ-CP NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2020 CỦA CHÍNH PHỦ QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2017 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Điều Phạm vi điều chỉnh Thông tư hướng dẫn số điều quản trị công ty Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán gồm Điều lệ mẫu công ty, mẫu Quy chế nội quản trị công ty, mẫu Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, mẫu Quy chế hoạt động Ban kiểm soát mẫu Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn cơng ty đại chúng Điều Đối tượng áp dụng Công ty đại chúng Cổ đông công ty đại chúng tổ chức, cá nhân người có liên quan cổ đông Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều hành doanh nghiệp công ty đại chúng tổ chức, cá nhân người có liên quan đối tượng Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến công ty đại chúng Điều Điều lệ công ty Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư để xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán quy định khác pháp luật có liên quan Điều Quy chế nội quản trị công ty Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội quản trị công ty Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư để xây dựng Quy chế nội quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn, Điều lệ cơng ty quy định khác pháp luật có liên quan Điều Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư để xây dựng Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, đảm bảo phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐCP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn, Điều lệ cơng ty quy định khác pháp luật có liên quan Điều Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư để xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm soát, đảm bảo phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn, Điều lệ cơng ty quy định khác pháp luật có liên quan Điều Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn Cơng ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư để xây dựng Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán, đảm bảo phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐCP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn, Điều lệ cơng ty quy định khác pháp luật có liên quan Điều Điều khoản thi hành Thông tư có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 02 năm 2021 thay Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng năm 2017 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Trường hợp văn quy phạm pháp luật quy định viện dẫn Thông tư sửa đổi, bổ sung thay thực theo văn sửa đổi, bổ sung thay Trong trình thực hiện, có vướng mắc, đề nghị tổ chức, cá nhân phản ánh kịp thời để Bộ Tài nghiên cứu sửa đổi, bổ sung cho phù hợp./ KT BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Nơi nhận: - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phịng Chính phủ; - Văn phịng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; - Cơ quan TW đoàn thể; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Tòa án nhân dân tối cao; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Kiểm tốn nhà nước; - Cơng báo; - Cổng Thơng tin điện tử Chính phủ; - Cục Kiểm tra Văn (Bộ Tư pháp); - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Cổng Thơng tin điện tử Bộ Tài chính; - Cổng Thơng tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; - Lưu: VT, UBCK (150b) Huỳnh Quang Hải PHỤ LỤC I (Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài chính) CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - ĐIỀU LỆ MẪU ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN (Tên Công ty) …, ngày tháng năm MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp) V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đông Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 16 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều 17 Thay đổi quyền Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 23 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị Điều 28 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty VIII GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý Điều 34 Người điều hành Công ty Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc (Tổng giám đốc) IX BAN KIỂM SOÁT HOẶC ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 36 Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) Điều 37 Thành phần Ban Kiểm soát Điều 38 Trưởng Ban kiểm soát Điều 39 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Điều 40 Cuộc họp Ban kiểm soát Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Điều 42 Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán Điều 43 Thành phần Ủy ban Kiểm toán Điều 44 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán Điều 45 Cuộc họp Ủy ban kiểm toán Điều 46 Báo cáo hoạt động thành viên độc lập Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán họp Đại hội đồng cổ đông thường niên X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 47 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 48 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 49 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 50 Cơng nhân viên cơng đồn XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 51 Phân phối lợi nhuận XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 52 Tài khoản ngân hàng Điều 53 Năm tài Điều 54 Chế độ kế tốn XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 55 Báo cáo tài năm, bán niên quý Điều 56 Báo cáo thường niên XVI KIỂM TOÁN CƠNG TY Điều 57 Kiểm tốn XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP Điều 58 Dấu doanh nghiệp XVIII GIẢI THỂ CƠNG TY Điều 59 Giải thể cơng ty Điều 60 Gia hạn hoạt động Điều 61 Thanh lý XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 62 Giải tranh chấp nội XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 63 Điều lệ công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 64 Ngày hiệu lực PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) Vốn điều lệ tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần theo quy định Điều Điều lệ này; b) Vốn có quyền biểu vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c) Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; d) Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; đ) Việt Nam nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; e) Ngày thành lập ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; g) Người điều hành doanh nghiệp Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; h) Người quản lý doanh nghiệp người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty; i) Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khốn; k) Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần cơng ty cổ phần; l) Cổ đông sáng lập cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; m) Cổ đông lớn cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; n) Thời hạn hoạt động thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua; o) Sở giao dịch chứng khoán Sở giao dịch chứng khốn Việt Nam cơng ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay Các tiêu đề (Mục, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên Công ty viết tiếng Việt: - Tên Cơng ty viết tiếng nước ngồi: - Tên Công ty viết tắt: Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty: - Địa trụ sở chính: - Điện thoại: - Fax: - E-mail: - Website: Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định khoản Điều 59 gia hạn hoạt động theo quy định Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn/[ ] năm kể từ ngày thành lập Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Công ty có [ ] người đại diện theo pháp luật, bao gồm: [Chủ tịch Hội đồng quản trị]; [Giám đốc (Tổng giám đốc)]; Quyền hạn nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật [Chủ tịch Hội đồng quản trị]; [Giám đốc (Tổng giám đốc)]; …… III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty: [ ]