Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

BỘ TÀI CHÍNH -Số: 204/2012/TT-BTC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 19 tháng 11 năm 2012 THÔNG TƯ Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khốn cơng chúng Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Theo đề nghị Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán công chúng Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Thông tư quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục thực chào bán chứng khốn cơng chúng Điều Trách nhiệm tổ chức phát hành, tổ chức cá nhân tham gia vào trình lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Tổ chức phát hành, tổ chức cá nhân tham gia vào trình lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật tính xác, trung thực đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cơng chúng Tổ chức có cổ phiếu chào bán có trách nhiệm cung cấp thơng tin liên quan trường hợp cổ đơng lớn, Tập đồn, Tổng cơng ty Nhà nước lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu sở hữu cơng chúng Các thông tin hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng phải xác, trung thực, đầy đủ nội dung quan trọng, không gây hiểu nhầm ảnh hưởng đến định nhà đầu tư Chương II HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng bao gồm: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng lập theo mẫu Phụ lục số 01A kèm theo Thông tư này; Bản cáo bạch lập theo mẫu Phụ lục số 02A kèm theo Thông tư này, bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin tóm tắt tổ chức phát hành bao gồm: mơ hình tổ chức máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc cấu cổ đơng (nếu có); b) Thơng tin đợt chào bán chứng khốn bao gồm: điều kiện chào bán, yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm gần sau phát hành chứng khoán, phương án phát hành phương án sử dụng tiền thu từ đợt chào bán Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha lỗng giá thu nhập cổ phiếu ảnh hưởng việc phát hành thêm cổ phiếu Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng trước thời điểm đáo hạn trái phiếu chuyển đổi thời điểm chuyển đổi chứng quyền phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng quyền lợi nhà đầu tư mua trái phiếu kèm theo phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có); c) Báo cáo tài tổ chức phát hành hai năm gần phải đáp ứng yêu cầu sau: - Báo cáo tài bao gồm bảng cân đối kế tốn, báo cáo kết hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hành kế toán kiểm toán; - Trường hợp tổ chức phát hành cơng ty mẹ tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài hợp theo quy định pháp luật kế tốn kèm theo báo cáo tài cơng ty mẹ Báo cáo tài hợp để xem xét điều kiện chào bán chứng khốn; - Báo cáo tài năm phải kiểm toán tổ chức kiểm toán độc lập chấp thuận Ý kiến kiểm toán báo cáo tài phải thể chấp nhận tồn Trường hợp ý kiến kiểm tốn chấp nhận có ngoại trừ khoản ngoại trừ phải khơng ảnh hưởng đến điều kiện chào bán khoản ngoại trừ liên quan đến khoản mục: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, khoản phải thu, nợ phải trả khoản mục trọng yếu khác Đối với báo cáo tài hợp nhất, ý kiến kiểm tốn chấp nhận có ngoại trừ, khoản ngoại trừ ngồi việc đáp ứng quy định nêu cịn khơng phải khoản ngoại trừ không hợp công ty Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý có xác nhận tổ chức kiểm toán ảnh hưởng việc ngoại trừ; - Báo cáo tài năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi; - Trường hợp hồ sơ nộp trước ngày 01 tháng hàng năm tổ chức phát hành có năm tài theo năm dương lịch trước ngày tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài tổ chức phát hành có năm tài khơng kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài năm năm trước hồ sơ ban đầu báo cáo chưa kiểm tốn, phải có báo cáo tài kiểm tốn hai năm trước liền kề; - Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế tốn báo cáo tài gần cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng đầy đủ hợp lệ cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước q chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài bổ sung đến tháng quý gần theo quy định pháp luật kế toán; - Trường hợp có biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ báo cáo tài gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài bổ sung đến tháng quý gần nhất; d) Bản cáo bạch phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài Kế tốn trưởng tổ chức phát hành người đại diện theo pháp luật tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định pháp luật; Bản Điều lệ cơng ty chứng thực có nội dung phù hợp với quy định pháp luật; Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán cổ phiếu công chúng cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường giao dịch chứng khốn có tổ chức thời hạn năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, đó: a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có) đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau phát hành Giá phát hành phải xác định theo quy định Khoản Điều 87 Luật Doanh nghiệp Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho đối tượng ngồi cổ đơng hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định đối tượng mua với giá ưu đãi b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích thực dự án, phương án sử dụng vốn thu trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công số tiền tối thiểu cần thu đợt chào bán phương án xử lý trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu Phụ lục số 03A kèm theo Thơng tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành Các tài liệu cam kết bảo lãnh phát hành gửi sau tài liệu khác, chậm phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán; Quyết định Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng Đối với việc chào bán cổ phiếu công chúng tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn chấp thuận quan quản lý nhà nước chuyên ngành; Trường hợp phần toàn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu cơng chúng tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận tổ chức phát hành phải gửi văn xác nhận tổ chức, cá nhân cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán kế hoạch chi tiết việc sử dụng vốn; Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng với cơng ty chứng khốn, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành cơng ty chứng khốn Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng bao gồm: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng lập theo mẫu Phụ lục số 01B kèm theo Thông tư này; Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng công trình sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp Bộ, ngành tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Dự thảo Điều lệ cơng ty có nội dung khơng trái với quy định pháp luật; Văn chấp thuận phương án chào bán quan quản lý có thẩm quyền doanh nghiệp thành lập có vốn nhà nước; Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với cơng ty chứng khoán phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo mẫu Phụ lục số 03A kèm theo Thơng tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành; Bản cáo bạch theo quy định Khoản Điều Thơng tư này, Báo cáo tài thay Dự án đầu tư cấp có thẩm quyền phê duyệt Chữ ký cáo bạch Giám đốc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài Kế tốn trưởng tổ chức phát hành thay chữ ký cổ đông sáng lập tổ chức phát hành; Cam kết chịu trách nhiệm liên đới Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán cổ phiếu công chúng; Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu cơng chúng, xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công số tiền tối thiểu cần thu đợt chào bán phương án xử lý trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến; Văn định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán; 10 Cam kết Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức thời hạn năm, kể từ ngày doanh nghiệp thức vào hoạt động; 11 Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng với công ty chứng khoán Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao bao gồm: Tài liệu chứng minh doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơng nghệ cao khuyến khích đầu tư theo quy định pháp luật; Các tài liệu theo quy định Khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 Điều Thông tư Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần bao gồm: Tài liệu quy định khoản 1, 7, 8, 9, 11 Điều Thông tư này; Văn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận cấp giấy phép thành lập tổ chức tín dụng cổ phần; Dự thảo Điều lệ tổ chức tín dụng có nội dung khơng trái với quy định pháp luật; Bản cáo bạch theo quy định Khoản Điều Thơng tư Báo cáo tài thay phương án hoạt động kinh doanh 03 năm kể từ năm dự kiến thành lập Chữ ký cáo bạch Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài Kế toán trưởng tổ chức phát hành thay chữ ký Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng cổ phần; Danh sách, lý lịch cổ đơng sáng lập; Tình hình tài thông tin liên quan đến pháp nhân cổ đông lớn dự kiến theo mẫu Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư này; Cam kết cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức thời hạn năm, kể từ ngày khai trương hoạt động; Trường hợp phần toàn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu cơng chúng tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận tổ chức phát hành phải gửi văn xác nhận tổ chức, cá nhân cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng Việt Nam doanh nghiệp thành lập hoạt động theo pháp luật nước Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng Việt Nam doanh nghiệp thành lập hoạt động theo pháp luật nước bao gồm: Các tài liệu quy định Khoản 1, 3, 4, 6, 7, 8, Điều Thông tư này; Bản cáo bạch theo quy định Khoản Điều Thông tư này, báo cáo tài tổ chức phát hành phải lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế phải kiểm toán tổ chức kiểm tốn quan Nhà nước có thẩm quyền nước sở chấp thuận; Tài liệu dự án đầu tư Việt Nam quan có thẩm quyền phê duyệt; Cam kết tổ chức phát hành thực dự án Việt Nam cam kết không chuyển vốn huy động nước ngồi, khơng rút vốn tự có đối ứng thời hạn dự án cấp phép; Cam kết tổ chức phát hành thực đầy đủ nghĩa vụ theo quy định quản lý ngoại hối việc phát hành cổ phiếu Việt Nam quy định khác pháp luật Việt Nam; Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với cơng ty chứng khốn thành lập hoạt động Việt Nam theo mẫu Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành; Văn định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cơng ty cổ phần hình thành sau q trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng công ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm tài liệu quy định Điều Thông tư Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động khơng đủ hai năm tài chính, báo cáo tài tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần với năm đăng ký chào bán tổ chức phát hành quy định Điểm c Khoản Điều Thông tư thay báo cáo tài năm công ty bị hợp (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn (bao gồm Tập đồn, Tổng cơng ty Nhà nước) thực chào bán công chúng phần vốn sở hữu công ty đại chúng Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cổ đơng lớn (bao gồm Tập đồn, Tổng công ty Nhà nước) cổ đông lớn lập để thực chào bán công chúng phần vốn sở hữu công ty đại chúng không thông qua hệ thống giao dịch Sở giao dịch chứng khoán bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng lập theo mẫu Phụ lục số 01C kèm theo Thông tư này; b) Quyết định chủ sở hữu, Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty Tổng Giám đốc/ Giám đốc theo quy định Điều lệ công ty (đối với cổ đông chủ sở hữu nhà nước), Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị (đối với cổ đông công ty cổ phần); Hội đồng thành viên chủ sở hữu (đối với cổ đông công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần phương án chào bán; c) Bản cáo bạch theo mẫu Phụ lục số 02B ban hành kèm theo Thông tư này; d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán số cổ phần phép chuyển nhượng theo quy định pháp luật; đ) Báo cáo tài tổ chức có cổ phiếu chào bán năm gần theo quy định Điểm c Khoản Điều Thông tư này; e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu cơng chúng với cơng ty chứng khốn, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành công ty chứng khốn Cổ đơng lớn (bao gồm Tập đồn, Tổng cơng ty Nhà nước) cơng ty đại chúng niêm yết đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán bán phần vốn sở hữu thơng qua hệ thống giao dịch Sở Giao dịch chứng khoán thực theo quy định pháp luật công bố thông tin giao dịch cổ đông lớn Điều 10 Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần bao gồm tài liệu sau: Trường hợp hoán đổi cổ phần cho cổ đông xác định công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành cơng ty đại chúng đó: a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này; b) Nghị Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thơng qua phương án phát hành hốn đổi; c) Văn chấp thuận nguyên tắc đối tượng hoán đổi; d) Nghị Đại hội đồng cổ đơng cơng ty đại chúng có cổ phiếu hốn đổi thơng qua việc hốn đổi cổ phiếu trường hợp tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành cơng ty đại chúng hốn đổi sau hoán đổi vượt mức phải chào mua cơng khai theo quy định Luật Chứng khốn; đ) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp có tham gia nhà đầu tư nước ngồi; e) Báo cáo tài kiểm tốn năm gần tổ chức phát hành tổ chức có cổ phiếu hốn đổi; g) Bản cơng bố thông tin theo mẫu Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này; h) Quyết định Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hoán đổi cổ phần Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hoán đổi cổ phần cơng ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn chấp thuận quan quản lý nhà nước chuyên ngành Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành cơng ty đại chúng thực theo quy định chào mua công khai Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn Trường hợp hốn đổi tồn cổ phần lưu hành công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập tổ chức phát hành công ty đại chúng: a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này; b) Nghị Đại hội đồng cổ đông công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; c) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập ký bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định Luật Doanh nghiệp; d) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập Hội đồng quản trị bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua; đ) Văn chấp thuận quan quản lý cạnh tranh việc hợp nhất, sáp nhập cam kết tuân thủ quy định Luật cạnh tranh Hội đồng quản trị bên tham gia hợp nhất, sáp nhập; e) Báo cáo tài kiểm tốn năm gần tổ chức phát hành tổ chức có cổ phiếu hoán đổi; g) Bản cáo bạch theo mẫu Phụ lục số 02C kèm theo Thông tư này; h) Quyết định Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hoán đổi cổ phần Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hốn đổi cổ phần cơng ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn chấp thuận quan quản lý nhà nước chuyên ngành; i) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp có tham gia nhà đầu tư nước ngoài; k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ phát hành đại lý hốn đổi cổ phiếu với cơng ty chứng khốn, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành công ty chứng khốn Trường hợp Cơng ty đại chúng phát hành cổ phần để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn cơng ty chưa phải đại chúng: a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này; b) Nghị Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành hốn đổi; c) Báo cáo tài kiểm tốn năm gần tổ chức phát hành tổ chức có cổ phiếu hốn đổi; d) Bản cơng bố thông tin theo Mẫu Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này; đ) Quyết định Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hoán đổi cổ phần Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hoán đổi cổ phần cơng ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn chấp thuận quan quản lý nhà nước chuyên ngành; e) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp có tham gia nhà đầu tư nước Điều 11 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng bao gồm: Giấy đăng ký chào bán trái phiếu công chúng lập theo mẫu Phụ lục số 01E kèm theo Thông tư này; Bản cáo bạch lập theo mẫu Phụ lục số 02D kèm theo Thông tư phải bao gồm nội dung quy định Khoản Điều Thơng tư này, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điểm d Khoản Điều thay chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch Công ty trường hợp tổ chức phát hành công ty trách nhiệm hữu hạn; Bản hợp lệ Điều lệ cơng ty có nội dung không trái với quy định pháp luật; Quyết định Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng; Trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp nhà nước phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng phải phê duyệt chủ sở hữu Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty Tổng Giám đốc/Giám đốc theo phân cấp Điều lệ công ty; Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu Phụ lục số 03B kèm theo Thơng tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành Các tài liệu cam kết bảo lãnh phát hành gửi sau tài liệu khác, chậm phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán; Quyết định Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu công chúng Đối với việc chào bán trái phiếu công chúng tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn chấp thuận quan quản lý nhà nước chuyên ngành; Trường hợp phần toàn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận tổ chức phát hành phải gửi văn xác nhận tổ chức, cá nhân cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước; Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán kế hoạch chi tiết việc sử dụng vốn; Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành cơng ty chứng khốn Điều 12 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm công chúng Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm cơng chúng bao gồm: Các tài liệu quy định Điều 11 Thông tư này; Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành người đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác; Giấy chấp thuận bảo lãnh toán, trường hợp bảo đảm bảo lãnh toán, kèm Báo cáo tài năm gần tổ chức nhận bảo lãnh kiểm toán tổ chức kiểm tốn chấp thuận; Hợp đồng có nghĩa vụ bảo đảm tổ chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm tài sản bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu tổ chức phát hành tổ chức nhận bảo đảm hợp đồng bảo hiểm (nếu có) tài sản này; Biên xác định giá trị tài sản bảo đảm cịn thời hạn (khơng q 12 tháng kể từ ngày định giá) quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảo đảm với quan có thẩm quyền (nếu có); Hợp đồng tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu Điều 13 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền công chúng công ty cổ phần Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cơng chúng công ty cổ phần bao gồm: Các tài liệu quy định Khoản 1, 2, 3, 5, 7, 8, Điều 11 Thông tư này; Quyết định Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Đối với việc chào bán trái phiếu công chúng tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn chấp thuận quan quản lý nhà nước chuyên ngành; Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng; Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành người đầu tư quy định Khoản Điều 12 Thơng tư này, đồng thời phải có thêm nội dung chủ yếu sau: a) Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi; b) Tỷ lệ chuyển đổi phương pháp tính giá chuyển đổi; c) Các điều khoản khác (nếu có) Kế hoạch phát hành cổ phiếu thời gian đáo hạn trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền chứng quyền có kèm theo cổ phiếu ưu đãi (nếu có) phương án đền bù cho người sở hữu trái phiếu chuyển đổi Điều 14 Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng chung cho nhiều đợt Ngoài hồ sơ theo quy định, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng chung cho nhiều đợt phải nêu rõ cáo bạch nội dung sau đây: a) Dự án kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt; b) Kế hoạch chào bán nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán đợt Khoảng thời gian chào bán dự kiến đợt không kéo dài 90 ngày Trước đợt phát hành, tổ chức phát hành phải bổ sung hồ sơ tài liệu tình hình cơng ty, tình hình sử dụng số tiền thu từ đợt phát hành trước thời điểm đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trước Điều 15 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng cơng ty cổ phần hình thành s au q trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng công ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm tài liệu quy định Điều 11 Thông tư Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động khơng đủ hai năm tài chính, báo cáo tài tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần với năm đăng ký chào bán quy định Điểm c Khoản Điều Thông tư thay báo cáo tài năm cơng ty bị hợp (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) Điều 16 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Việt Nam doanh nghiệp thành lập hoạt động theo pháp luật nước Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Việt Nam doanh nghiệp thành lập hoạt động theo pháp luật nước bao gồm: Các tài liệu quy định Khoản 1, 3, 5, 6, 7, 8, Điều 11 Thông tư này; Bản cáo bạch theo quy định Khoản Điều 11 Thông tư này, báo cáo tài tổ chức phát hành phải lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế phải kiểm toán tổ chức kiểm tốn quan Nhà nước có thẩm quyền nước sở chấp thuận; Tài liệu dự án đầu tư Việt Nam quan có thẩm quyền phê duyệt; Quyết định Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng; Cam kết tổ chức phát hành thực dự án Việt Nam cam kết không chuyển vốn huy động nước ngồi, khơng rút vốn tự có đối ứng thời hạn dự án cấp phép; Cam kết tổ chức phát hành thực đầy đủ nghĩa vụ theo quy định quản lý ngoại hối việc phát hành trái phiếu Việt Nam quy định khác pháp luật Việt Nam; Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với cơng ty chứng khốn thành lập hoạt động Việt Nam theo mẫu Phụ lục số 03B kèm theo Thơng tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành; Văn định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Điều 17 Hồ sơ phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước Hồ sơ phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước bao gồm: Các tài liệu theo quy định Khoản 3, 5, 6, 7, Điều Thông tư này; Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo mẫu Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này; Bản công bố thông tin theo mẫu Phụ lục số 07 ban kèm theo Thơng tư này; Báo cáo tài theo quy định Điểm c Khoản Điều Thông tư này; Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án huy động vốn hình thức phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước ngoài; Đề án phát hành chứng lưu ký nước sở cổ phiếu phát hành Đề án phải đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định nước sở tại; Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước theo quy định Điều 18 Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước sở số cổ phiếu phát hành Việt Nam Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước sở số cổ phiếu phát hành Việt Nam bao gồm: Các tài liệu theo quy định Khoản 3, 5, 6, Điều Khoản 6, Điều 17 Thông tư này; Bản công bố thông tin theo mẫu Phụ lục số 08 ban kèm theo Thông tư này; Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hỗ trợ chào bán chứng lưu ký nước sở cổ phiếu phát hành Điều 19 Hồ sơ đăng ký báo cáo kết chào mua công khai Hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm: a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Bản công bố thông tin chào mua công khai theo mẫu Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này; c) Các tài liệu quy định Khoản 2, 3, 4, 5, Điều 42 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khốn Báo cáo kết chào mua cơng khai lập theo mẫu Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư Chương III TIẾP NHẬN VÀ XỬ LÝ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Điều 20 Tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng lập văn thành gốc tiếng Việt gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo tập tin điện tử gửi tới địa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định Trường hợp tài liệu hồ sơ phải chứng thực Trường hợp tài liệu gốc hồ sơ lập tiếng nước ngồi phải có dịch sang tiếng Việt quan, tổ chức có thẩm quyền có chức dịch thuật hoạt động hợp pháp Việt Nam xác nhận Điều 21 Xử lý hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn gửi tổ chức phát hành nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung (trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung) Thời gian tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ không tính vào thời hạn xem xét, giải hồ sơ; Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước có văn nêu rõ lý do; Đối với hồ sơ phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước sở số cổ phiếu phát hành tổ chức Việt Nam, thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có văn chấp thuận từ chối Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải nêu rõ lý do; Trường hợp Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận sau chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước tổ chức hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước sở cổ phiếu phát hành Việt Nam phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký chào bán chứng lưu ký đăng ký thức với quan có thẩm quyền nước sở tại; Trong thời gian trước hồ sơ đăng ký chào bán chứng lưu ký nước ngồi quan có thẩm quyền nước sở chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước sở cổ phiếu phát hành Việt Nam phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thay đổi, bổ sung (nếu có) hồ sơ đăng ký chào bán với quan quản lý chứng khoán nước ngoài; Chứng lưu ký giao dịch nước ngồi huỷ theo u cầu người sở hữu chứng lưu ký Tổ chức phát hành chứng lưu ký có trách nhiệm thơng báo cho Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng chứng lưu ký hủy vào ngày 15 30 hàng tháng; Chứng lưu ký sau hủy bỏ không tái phát hành ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành thực việc đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Điều 18 Thông tư này; Việc giao dịch, niêm yết cổ phiếu làm sở cho chứng lưu ký nước sau hủy chứng lưu ký thực theo quy định Sở Giao dịch Chứng khoán Điều 22 Thời hạn bổ sung, sửa đổi hồ sơ Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán cơng chúng, tổ chức phát hành phải hồn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Nếu thời hạn mà tổ chức phát hành không thực bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán Điều 23 Hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận thơng báo từ Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 cáo bạch thức để hồn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Chương IV CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ BÁO CÁO KẾT QUẢ VỀ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Điều 24 Cơng bố thơng báo phát hành Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khốn có hiệu lực, tổ chức phát hành công bố Bản thông báo phát hành tờ báo điện tử báo viết có phạm vi phát hành toàn quốc ba số liên mẫu Phụ lục số 12A 12B kèm theo Thông tư Bản thông báo phát hành Bản cáo bạch thức phải đăng tải trang thông tin điện tử tổ chức phát hành Sở giao dịch chứng khoán nơi tổ chức phát hành niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khốn (nếu có) Điều 25 Báo cáo kết chào bán Tổ chức phát hành phải báo cáo kết đợt chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán Tài liệu báo cáo kết chào bán bao gồm: Báo cáo kết chào bán chứng khoán theo mẫu Phụ lục số 13A, 13B kèm theo Thông tư này; Xác nhận Ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả xác nhận ngân hàng giám sát số tiền thu đợt chào bán (ngoại trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi) Đối với việc chào bán chứng khốn cơng chúng tổ chức tín dụng, tài khoản phong toả khơng mở tổ chức tín dụng Điều 26 Đăng tải thơng tin việc nhận kết chào bán Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ tài liệu báo cáo kết chào bán chứng khoán hợp lệ theo quy định Điều 25 Thơng tư này, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước đăng tải thông tin việc nhận báo cáo kết chào bán tổ chức phát hành trang thơng tin điện tử Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Sau gửi báo cáo kết chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành giải toả số tiền thu từ đợt chào bán Điều 27 Đăng ký lại kinh doanh với vốn điều lệ Ngoại trừ trường hợp cổ đông lớn thực chào bán cổ phiếu công chúng, thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi hồ sơ đến Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh, thành phố nơi tổ chức phát hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh để thực thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh với mức vốn điều lệ theo quy định Luật doanh nghiệp Chương V TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 28 Hiệu lực Thơng tư Thơng tư có hiệu lực kể từ ngày 03 tháng 01 năm 2013 thay Thông tư số 17/2007/TTBTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Thơng tư 112/2008/TT-BTC ngày 28/11/2008 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung Thơng tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng Bãi bỏ Mẫu cáo bạch chào bán cổ phiếu công chúng, Mẫu cáo bạch chào bán trái phiếu công chúng ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Điều 29 Tổ chức thực Trong trình thực hiện, có vướng mắc đề nghị tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh Bộ Tài để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./ Nơi nhận: - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phịng Tổng Bí thư; - Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Toà án nhân dân tối cao; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Kiểm toán Nhà nước; - Cơng báo; - Website Chính phủ; - Cục Kiểm tra văn (Bộ Tư pháp); - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Bộ Tài chính; - VP Ban đạo TW phòng chống tham nhũng; - Lưu: VT, UBCKNN FILE ĐÍNH KÈM VĂN BẢN KT BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà Phu luc so Phu luc so 02A Phu luc so 02B Phu luc so 02C Phu luc so 02D Phu luc so 03A Phu luc so 03B Phu luc so 04 Phu luc so 05 Phu luc so 06 Phu luc so 07 Phu luc so 08 Phu luc so 09 Phu luc so 10 Phu luc so 11 Phu luc so 12 Phu luc so 13A