Mục tiờu của ủề tài
đánh giá thực trạng vấn ựề quản trị công ty của các tổ chức niêm yết trên HOSE ðề xuất một số giải phỏp ủể nõng cao thể chế quản lý ủối với cỏc tổ chức niờm yết trên HOSE.
ðối tượng, phạm vi nghiên cứu
ðối tượng nghiên cứu
Hoàn thiện thể chế quản lý ủối với cỏc CTNY trờn HOSE.
Phạm vi nghiên cứu
Về mặt không gian: các tổ chức niêm yết trên HOSE
Về mặt thời gian: từ khi thị trường chứng khoỏn Việt Nam ra ủời vào thỏng 07 năm 2000 ủến nay.
Quy trỡnh và phương phỏp thực hiện ủề tài
Quy trỡnh thực hiện ủề tài
Quy trỡnh thực hiện ủề tài ủựơc mụ tả trong Hỡnh 1 Trước hết, tỏc giả nghiờn cứu kinh nghiệm về quản trị công ty trên thế giới Trên cơ sở này, tác giả phân tích thực trạng cụng tỏc quản trị cụng ty của cỏc CTNY trờn HOSE và ủề ra một số giải phỏp và kiến nghị ủể hũan thiện thể chế quản lý ủối với cỏc CTNY trờn HOSE
Hỡnh 1: Quy trỡnh thực hiện ủề tài
Phương phỏp thực hiện ủề tài
Dữ liệu sử dụng: dữ liệu thứ cấp là các số liệu thống kê về công tác quản trị công ty của cỏc CTNY trờn HOSE ủược thu thập thụng qua hoạt ủộng quản lý tổ chức niờm yết của Phũng Quản lý và Thẩm ủịnh Niờm yết tại HOSE
Phương phỏp xử lý: phương phỏp nghiờn cứu ủịnh tớnh thụng qua việc thống kờ dữ liệu thu thập ủược Qua ủú thực hiện phõn tớch, diễn giải nguyờn nhõn những mặt tồn tại và rút ra kết luận bằng phương pháp quy nạp
Mục tiờu ủề tài đánh giá thực trạng công tác quản trị công ty của các CTNY trên HOSE ðề xuất một số giải phỏp ủể hoàn thiện thể chế quản lý ủối với các CTNY trên HOSE
Lý thuyết về QTCT và một số nghiờn cứu ủiển hỡnh về QTCT trờn
Vấn ủề quản trị cụng ty của các CTNY
Giải pháp và kiến nghị hoàn thiện thể chế quản lý của các CTNY trên HOSE
Nội dung thực hiện
Lời núi ủầu: gồm 5 mục: Lý do nghiờn cứu; Mục tiờu của ủề tài; ðối tượng, phạm vi nghiờn cứu; Quy trỡnh và phương phỏp thực hiện ủề tài; Nội dung thực hiện
Chương 1: Cơ sở lý thuyết về quản trị công ty
Chương 2: Thực trạng công tác quản trị công ty của các CTNY trên HOSE
Chương 3: ðề xuất một số giải phỏp ủể hũan thiện thể chế quản lý ủối với các CTNY trên HOSE
Kết luận: Rỳt ra kết luận, hạn chế của ủề tài và ủề nghị cỏc bước nghiờn cứu tiếp theo.
CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Tổng quan về quản trị công ty (Corporate Governance)
1.1.1 ðịnh nghĩa Quản trị công ty
Theo ủịnh nghĩa tại ðiểm a Khỏan 1 ðiều 2 Quyết ủịnh 12/2007/Qð-BTC ngày 13 tháng 03 năm 2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế Qủan trị công ty áp dụng cho các CTNY trên SGDCK/ TTGDCK: “Quản trị công ty là hệ thống cỏc quy tắc ủể ủảm bảo cho cụng ty ủược ủịnh hướng ủiều hành và kiểm soỏt một cỏch cú hiệu quả vỡ quyền lợi của cổ ủụng và những người liờn quan ủến cụng ty”
"Quản trị cụng ty là hệ thống cỏc quy tắc ủược xõy dựng ủể ủiều khiển và kiểm soát các doanh nghiệp Cấu trúc Quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp như Hội ủồng quản trị, Giỏm ủốc, cổ ủụng, và những chủ thể khỏc cú liờn quan Quản trị cụng ty cũng giải thớch rừ qui tắc và thủ tục ủể ra cỏc quyết ủịnh liờn quan tới vận hành doanh nghiệp Bằng cỏch này, Quản trị cụng ty cũng ủưa ra cấu trỳc thụng qua ủú người ta thiết lập cỏc mục tiờu cụng ty, và cả phương tiện ủể ủạt ủược mục tiờu hay giỏm sỏt hiệu quả cụng việc" (OECD,1999)
Như vậy, thụng qua cỏc ủịnh nghĩa, cú thể núi QTCT nhắm tới mục tiờu thỳc ủẩy sự cụng bằng doanh nghiệp, tớnh minh bạch và năng lực chịu trỏch nhiệm của doanh nghiệp QTCT ủề ra cỏch phõn chia quyền hạn và nghĩa vụ giữa cỏc nhúm lợi ớch trong một cụng ty bao gồm cổ ủụng, HðQT, ban giỏm ủốc và cỏc bờn cú lợi ớch liờn quan như người lao ủộng, nhà cung cấp (ủặc biệt là nhà cung cấp tài chớnh)
Mục ủớch chớnh của quản trị cụng ty cần ủược xỏc ủịnh là ủể bảo vệ quyền lợi của nhà ủầu tư, cổ ủụng và ủảm bảo hài hoà giữa cỏc nhúm lợi ớch trong cụng ty
1.1.2 Các nguyên tắc quản trị công ty
Các nguyên tắc QTCT của OECD cung cấp một khuôn khổ cho lĩnh vực QTCT, xỏc ủịnh những vấn ủề chớnh trong thực tiễn: quyền và việc ủược ủối xử bỡnh ủẳng của cỏc cổ ủụng và những bờn cú lợi ớch tài chớnh liờn quan, vai trũ của những bên có lợi ích phi tài chính liên quan, việc công bố thông tin và tính minh bạch, và trách nhiệm của HðQT, bao gồm 6 nguyên tắc chính:
• Nguyên tắc số 1: ðảm bảo có cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả: Khuụn khổ QTCT cần thỳc ủẩy một thị trường minh bạch và hiệu quả, phự hợp với quy ủịnh của phỏp luật và quy ủịnh rừ ràng trỏch nhiệm của các cơ quan chức năng khác nhau trong việc giám sát, quản lý và cưỡng chế thực hiện
• Nguyờn tắc số 2: Quyền của cổ ủụng và cỏc chức năng sở hữu chớnh:
Khuụn khổ QTCT phải bảo vệ và tạo ủiều kiện thực hiện cỏc quyền của cổ ủụng
• Nguyờn tắc số 3: ðối xử cụng bằng với cổ ủụng : Khuụn khổ QTCT cần ủảm bảo cú sự ủối xử bỡnh ủẳng ủối với mọi cổ ủụng, trong ủú cú cổ ủụng thiểu số và cổ ủụng nước ngoài Mọi cổ ủụng phải cú cơ hội khiếu nại một cách hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm
• Nguyên tắc số 4: Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT : Khuôn khổ QTCT cần công nhận quyền của các bên có quyền lợi liờn quan ủó ủược phỏp luật quy ủịnh hoặc theo cỏc thỏa thuận song phương, khuyến khích công ty tích cực hợp tác với các bên có quyền lợi liờn quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn ủịnh tài chớnh cho doanh nghiệp
• Nguyên tắc số 5: Công bố thông tin và tính minh bạch : Khuôn khổ QTCT phải ủảm bảo cụng bố thụng tin kịp thời và chớnh xỏc về cỏc vấn ủề thực tế liờn quan ủến cụng ty, bao gồm tỡnh hỡnh tài chớnh, tỡnh hỡnh hoạt ủộng, sở hữu và QTCT
• Nguyờn tắc số 6: Trỏch nhiệm của HðQT: Khuụn khổ QTCT cần ủảm bảo ủịnh hướng chiến lược của cụng ty, giỏm sỏt cú hiệu quả cụng tỏc quản lý của HðQT, và trỏch nhiệm của HðQT với cụng ty và cổ ủụng
Nguyờn tắc quản trị của OECD ủề cập ủến cỏc vấn ủề chớnh: quyền và việc ủối xử cụng bằng với cỏc cổ ủụng và cỏc thành viờn cú quyền lợi liờn quan về tài chớnh, vai trũ của cỏc thành viờn ủộc lập về tài chớnh, cụng bố thụng tin và sự minh bạch, và trỏch nhiệm của Hội ủồng quản trị Những nguyờn tắc quản trị cụng ty của OECD có thể áp dụng rộng rãi cho hệ thống quản trị công ty của các nước ở mọi trỡnh ủộ phỏt triển khỏc nhau Từ khi ủược ban hành lần ủầu tiờn vào năm 1999, bộ nguyờn tắc này của OECD ủó ủược chấp nhận trờn khắp thế giới như một hệ khung chuẩn cho việc phõn tớch mụi trường quản trị cụng ty và ủược coi như cụng cụ ủầu tiờn ủể ủỏnh giỏ hiệu quả quản trị trong cỏc cụng ty
1.1.3 Tầm quan trọng của QTCT
QTCT xuất hiện cựng với sự ra ủời của cỏc CTCP Hỡnh thức cổ phần là một trong những phỏt minh quan trọng của thời hiện ủại Nú tỏch bạch nhà ủầu tư và nhà quản lý Trong nhiều trường hợp, nhà quản lý cũng là nhà ủầu tư, thậm chớ họ cũn là những nhà ủầu tư lớn nhất Việc QTCT tốt là tất cả trỏch nhiệm giải trỡnh của nhà quản lý với nhà ủầu tư Nhà ủầu tư cú quyền bổ nhiệm hoặc thay thế HðQT và buộc HðQT chịu trỏch nhiệm bảo vệ lợi ớch của nhà ủầu tư HðQT ủúng vai trũ giỏm sỏt và cố vấn trong mối quan hệ với các nhà quản lý thông qua việc tương tác với Ban Gớam ủốc ðối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi, việc tăng cường QTCT cú thể phục vụ cho rất nhiều cỏc mục ủớch chớnh sỏch cụng quan trọng
QTCT tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phớ giao dịch và chi phớ vốn, và dẫn ủến việc phỏt triển thị trường vốn Một khuụn khổ QTCT yếu kộm sẽ làm giảm mức ủộ tin tưởng của cỏc nhà ủầu tư, và khụng khuyến khớch ủầu tư từ bờn ngoài Ngoài ra, khi cỏc quỹ hưu trớ tiếp tục ủầu tư vào cỏc thị trường chứng khoỏn, QTCT tốt ủúng vai trũ quan trọng trong việc bảo vệ các khoản tiết kiệm hưu trí
Cỏc nghiờn cứu cho thấy cỏc thực tiễn QTCT tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh ủối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chớnh hệ thống cho cỏc quốc gia Bờn cạnh ủú, QTCT tốt khụng chỉ giỳp cho Cụng ty trỏnh khỏi khủng hoảng Cụng ty ủược quản trị tốt thường thu hỳt một lượng lớn tiền ủầu tư, tiếp cận với những khoản vay cú lói suất thấp và hoạt ủộng tốt hơn cỏc doanh nghiệp cùng ngành
1.1.4.1 Hiệu quả tiếp cận vốn
QTCT cú thể giỳp gia tăng sự tiếp cận nguồn vốn quốc tế ủối với cỏc cụng ty trờn thị trường mới nổi Nhà ủầu tư, ngõn hàng và cỏc tổ chức tớn dụng thường quan tõm ủến những cụng ty ủược quản trị tốt, cỏc cụng ty này luụn ủược ủịnh giỏ cao hơn Ở cỏc nước ủang phỏt triển, QTCT tốt sẽ làm tăng cỏc luồng vốn vào Cụng ty, bao gồm: vốn nội và vốn ngoại; vốn và nợ; vốn từ thị trường chứng khoán tập trung và các nguồn vốn tư nhân, cụ thể:
Xây dựng quy chế quản trị công ty cho một công ty cổ phần
1.2.1 Sự cần thiết phải xây dựng quy chế quản trị công ty
Qua việc xỏc ủịnh tầm quan trọng của cụng tỏc QTCT cũng như những lợi ớch của một cơ chế QTCT tốt mang lại cho bản thân công ty, ta thấy vai trò của QTCT như một cụng cụ, như một ủảm bảo ủể nhà ủầu tư cú thể kiểm soỏt, cú thể tin tưởng rằng, những người quản lý cụng ty sẽ khụng ủưa ra những quyết ủịnh cú lợi cho chớnh mỡnh và bất lợi cho nhà ủầu tư QTCT ủược hiểu như một quy trỡnh, một tiờu chuẩn chung về hành vi, thay thế cho cỏc nghĩa vụ cụ thể của hợp ủồng vay nợ Nếu QTCT khụng ủem lại nhiều bảo ủảm cho nhà ủầu tư, họ sẽ trả giỏ thấp cho cổ phần của cụng ty ủú
Quy chế QTCT và việc tuõn thủ quy chế này chớnh là cơ sở ủể ủỏnh giỏ tớnh hiệu quả trong công tác QTCT của một doanh nghiệp ðiều này không chỉ có ý nghĩa trong việc tuõn thủ cỏc quy ủịnh của Nhà nước mà cũn ủặc biệt quan trọng ủối với nhà ủầu tư Một phần quan trọng trong việc xõy dựng quy chế quản trị nội bộ cụng ty chớnh là làm rừ trỏch nhiệm của hội ủồng quản trị ủối với cụng ty và cổ ủụng trong việc ủưa ra cỏc ủịnh hướng chiến lược phỏt triển của cụng ty Doanh nghiệp cũng cần lưu ý việc bổ sung thành viờn hội ủồng quản trị ủộc lập và ủưa ra cơ chế phản biện trong hội ủồng quản trị, trỏnh rủi ro khi hội ủồng quản trị ủịnh hướng ủầu tư tràn lan, dẫn ủến lỗ nặng
Với những ý nghĩa như vậy, xây dựng quy chế QTCT mang ý nghĩa chiến lược trong việc hoạt ủộng của một cụng ty, ủảm bảo cơ chế minh bạch, cụng khai và lành mạnh nhằm thu hỳt cỏc cổ ủụng trung thành và chất lượng
1.2.2 Các nội dung cơ bản của Quy chế quản trị công ty
Trờn thế giới, cỏc cụng ty cổ phần ủại chỳng và cụng ty cổ phần niờm yết rất xem trọng việc xõy dựng một quy chế, một chớnh sỏch quản trị cụng ty tốt, vỡ ủõy là bằng chứng cho việc minh bạch thụng tin, ủảm bảo quyền lợi cổ ủụng và kiểm súat họat ủộng của cụng ty một cỏch rất hiệu quả Việc xõy dựng cỏc quy chế, chớnh sỏch quản trị cụng ty tựy theo quy ủịnh và tập quỏn của mỗi quốc gia, nhưng thường dựa vào 06 nguyờn tắc quản trị cụng ty của OECD và cỏc quy ủịnh trong ủạo luật Sabanes-Oxley
Tại Việt Nam, do tỡnh hỡnh ủặc thự của nền kinh tế Việt Nam, cỏc CTNY cú nghĩa vụ phải xõy dựng Quy chế quản trị cụng ty phự hợp với Quyết ủịnh số 12/2007/Qð-BTC ngày 13/03/2007 về việc ban hành Quy chế Quản trị công ty
Quy chế Quản trị mẫu ban hành kốm quyết ủịnh này cũng ủược xõy dựng dựa trờn cỏc nguyờn tắc quản trị cụng ty của OECD, cỏc quy ủịnh về cụng bố thụng tin, quản trị và kiểm toỏn BCTC trong ủạo luật Sabanes – Oxley, nhưng ủược ủiều chỉnh cho phù hợp với tình hình thực tế và các chuẩn mực về kế tóan và công bố thông tin tại Việt Nam Có thể khái quát một số nét chính trong Quy chế Quản trị Mẫu như sau:
• Quyền của cổ ủụng: Cổ ủụng cú ủầy ủủ cỏc quyền theo quy ủịnh của Luật Doanh nghiệp, của phỏp luật và ðiều lệ cụng ty và cổ ủụng cú quyền bảo vệ cỏc quyền lợi hợp phỏp của mỡnh Cổ ủụng ủược ủối xử cụng bằng và cổ ủụng lớn khụng ủược lợi dụng ưu thế của mỡnh gõy tổn hại ủến cỏc quyền và lợi ớch của cụng ty và của cỏc cổ ủụng khỏc
• Nghĩa vụ và trách nhiệm của HðQT: HðQT chịu trách nhiệm trước các cổ ủụng về hoạt ủộng của Cụng ty HðQT chịu trỏch nhiệm ủảm bảo hoạt ủộng của cụng ty tuõn thủ cỏc quy ủịnh của phỏp luật và ðiều lệ cụng ty, ủối xử bỡnh ủẳng ủối với tất cả cổ ủụng và quan tõm tới lợi ớch của người cú quyền lợi liờn quan ủến cụng ty
• Tư cách và nghĩa vụ của Thành viên HðQT: Thành viên HðQT là những người mà pháp luật và ðiều lệ công ty không cấm làm thành viên HðQT Thành viờn HðQT cú thể khụng phải là cổ ủụng của cụng ty ðể ủảm bảo cú sự tỏch biệt giữa vai trũ giỏm sỏt và ủiều hành cụng ty, CTNY cần hạn chế thành viên HðQT kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy ủiều hành của cụng ty Thành viờn HðQT cú trỏch nhiệm thực hiện cỏc nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ ủụng và của cụng ty
• Nghĩa vụ của Ban Kiểm Sóat và Thành viên Ban Kiểm Sóat: Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận với tất cả các thông tin và tài liệu liên quan ủến tỡnh hỡnh hoạt ủộng của cụng ty Ban kiểm soỏt chịu trỏch nhiệm trước cổ ủụng của cụng ty về cỏc hoạt ủộng giỏm sỏt của mỡnh
Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp phỏp trong cỏc hành ủộng của thành viờn HðQT, hoạt ủộng của thành viờn Ban giỏm ủốc, cỏn bộ quản lý cụng ty, sự phối hợp hoạt ủộng giữa Ban kiểm soỏt với HðQT, Ban giỏm ủốc và cổ ủụng, và cỏc nhiệm vụ khỏc theo quy ủịnh của phỏp luật và ðiều lệ cụng ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp phỏp của cụng ty và cổ ủụng
• Ngăn ngừa xung ủột lợi ớch và giao dịch với cỏc bờn cú quyền lợi liờn quan ủến cụng ty: Thành viờn HðQT, Giỏm ủốc hoặc Tổng giỏm ủốc ủiều hành, cỏn bộ quản lý và những người liờn quan khụng ủược phộp sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục ủớch cỏ nhõn; khụng ủược sử dụng những thụng tin cú ủược nhờ chức vụ của mỡnh ủể tư lợi cỏ nhõn hay ủể phục vụ lợi ớch của tổ chức hoặc cá nhân khác Khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan, CTNY phải ký kết hợp ủồng bằng văn bản theo nguyờn tắc bỡnh ủẳng, tự nguyện
• Cụng bố thụng tin: CTNY cú nghĩa vụ cụng bố ủầy ủủ, chớnh xỏc và kịp thời thụng tin ủịnh kỳ và bất thường về tỡnh hỡnh hoạt ủộng sản xuất kinh doanh, tài chớnh và tỡnh hỡnh quản trị cụng ty cho cổ ủụng và cụng chỳng Thụng tin và cỏch thức cụng bố thụng tin ủược thực hiện theo quy ủịnh của phỏp luật và ðiều lệ cụng ty CTNY phải cụng bố thụng tin về tỡnh hỡnh quản trị cụng ty trong cỏc kỳ ðại hội ủồng cổ ủụng hàng năm, trong báo cáo thường niên của công ty.
Một số bài học kinh nghiệm quốc tế về quản trị công ty
1.3.1 Các ví dụ về khủng hoảng công tác QTCT trên thế giới
Ví dụ lớn nhất và nổi tiếng nhất về khủng hoảng quản trị công ty là trường hợp của Enron ðõy là nguyờn nhõn chớnh ủể cỏc nhà lập phỏp Hoa Kỳ xõy dựng nờn ðạo luật Sabanes-Oxley, là tiền ủề cho cỏc nguyờn tắc cũng như chớnh sỏch quản trị công ty của các nước trên thế giới
Sự thất bại của Tập đồn Enron - cơng ty đại chúng cĩ quy mơ lớn thứ 7 tại
Mỹ, cú nguyờn nhõn chớnh từ tớnh ủộc lập của cỏc thành viờn HðQT bị suy yếu
Các ủy ban thuộc HðQT của Enron năm 2001 bao gồm: Kiểm toán và tuân thủ, Thù lao, ðề cử, Tài chớnh, ðiều hành Ban giỏm ủốc ủó khụng thực hiện nhiệm vụ giỏm sỏt của họ, tớnh ủộc lập của HðQT Enron ủó bị thỏa hiệp bởi những mối quan hệ tài chính giữa Tập đồn với một số thành viên HðQT Do khơng thể giám sát đầy đủ nhằm kiềm chế sự lũng ủoạn trong quản lý, HðQT Enron ủó gõy nờn sự sụp ủổ của Tập đồn
Sự thất bại của cỏc thành viờn HðQT Enron ủược chỉ ra cụ thể trong việc thừa hành những nghĩa vụ ủược ủy thỏc, cỏc thành viờn HðQT cho phộp những hoạt ủộng kế toỏn rủi ro quỏ cao, HðQT phờ duyệt những xung ủột lợi ớch bất hợp lý và cho phộp cỏc hoạt ủộng ngoài sổ sỏch quỏ rộng rói Ngoài ra, họ phờ duyệt tiền lương cao quỏ mức, thiếu tớnh ủộc lập của cỏc thành viờn HðQT và kiểm toỏn ðơn cử, nhiều cỏn bộ ủiều hành tại Enron làm việc hơn 20 năm, nhiều người chấp thuận cỏc quyết ủịnh của Ban giỏm ủốc ủiều hành do ủó trở thành bạn bố và cỏc mối quan hệ này làm suy yếu sự giỏm sỏt Cỏc thành viờn HðQT Enron ủược trả lương hậu hĩnh, hơn 350.000 USD/năm, bằng quyền chọn mua cổ phiếu Thù lao lớn như vậy ủó dẫn ủến việc cỏc thành viờn HðQT chỉ tỡm cỏch duy trỡ vị trớ của họ hơn là ủặt ra những cõu hỏi nghiờm khắc cho Ban giỏm ủốc
Như vậy, không phải do khủng hoảng tài chính từ bên ngoài mà chính khủng hoảng từ cơng tác quản trị nội bộ bên trong cơng ty đã làm sụp đổ một tập đồn kinh tế lớn cú bề dày lịch sử ðõy là bài học ủắt giỏ khụng chỉ cho Hoa Kỳ mà cũn cho tất cả các nước khác trong việc hoàn thiện cơ chế quản trị công ty, tạo môi trường tài chớnh minh bạch và lành mạnh ủể thu hỳt cỏc luồng vốn trực tiếp và giỏn tiếp, góp phần vào tăng trưởng và phát triển kinh tế (Business World Portal, 2003)
Các công ty Wall Street
Cỏc cụng ty ủại chỳng "Wall Street" là cỏc tổ chức tài chớnh với cỏc giao dịch tài chớnh lớn và triển khai hoạt ủộng ngõn hàng ủầu tư, khụng cần thiết cú trụ sở ở Manhattan Bây giờ, dựa trên sự ảnh hưởng từ các cuộc khủng hoảng tài chính năm
2008, chỳng ta cú thể thấy quyết ủịnh của HðQT trong việc ban hành cỏc chớnh sỏch thự lao cho HðQT rộng rói cú tầm ảnh hưởng rất lớn ủến hoạt ủộng của cỏc cụng ty
Trong lịch sử, cỏc cụng ty Wall Street cú chớnh sỏch trả lương thưởng rất ủỏng kể cho các nhân viên với số tiền thưởng lớn hàng năm Các nhân viên này, theo ủỏnh giỏ của những nhà quản trị là sẽ tạo ra “alpha”, là khoản lợi nhuận cao hơn mà thị trường sẽ trả cho cựng một nhà ủầu tư khỏc với cựng một mức ủộ rủi ro Vớ dụ, trong năm 2007, nhân viên ở Goldman Sachs, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Lehman Brothers và Bear Stearns ủó ủược trả tiền trong tổng số một kỷ lục 39 tỷ USD tiền thưởng, tăng từ 36 tỷ USD tại 2006 Nếu các công ty này giữ lại một phần số tiền thưởng trờn trong hai năm qua khi cỏc thị trường thế chấp ủang phỏt triển, cú lẽ là ủộ lớn của cuộc khủng hoảng tài chớnh sẽ ớt nghiờm trọng hơn (Nguồn: Bernard S., Steven J & Alan S., 2008)
Cỏc chớnh sỏch ủền bự như vậy cú thể ủược ỏp dụng ở một thời ủiểm thớch hợp khi cỏc ngõn hàng ủầu tư và cỏc ủịnh chế tài chớnh là cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn cụng ty hợp danh, nhưng khi là cỏc cụng ty ủại chỳng, cỏc chớnh sỏch này sẽ khụng ủược phộp xuất hiện trở lại khi sự hỗn loạn trờn phố Wall ủang dần chấm dứt hoặc cuộc khủng hoảng của chúng ta rồi cuối cùng sẽ lặp lại Cơ cấu tiền thưởng cho các nhà quản lý và các nhân viên giao dịch hàng năm quá lớn chứng minh cho những gì mà Giỏo sư Raghuram Rajan của ðại học Chicago Business School ủề cập ủến như
“alpha giả” (xuất hiện ủể tạo ra lợi nhuận thặng dư lớn nhưng trờn thực tế lại tiềm ẩn rất nhiều rủi ro, cụ thể là tiền thưởng ủược tớnh trờn một mức lợi nhuận hiếm thấy và tiềm ẩn nhiều rủi ro, trong khi thực chất thì các khoản lợi nhuận chỉ tăng ở mức ủộ vừa phải) Như vậy, về bản chất, những người tạo ra “alpha giả” này nhận một khoản tiền mặt lớn cho những giao dịch ủầy rủi ro, và hi vọng là bong búng tài sản sẽ không xảy ra sau nhiều năm nhận một số tiền thưởng quá lớn
Nhưng thực tế lại không phải như vậy, khủng hoảng tài chính năm 2008 bắt nguồn từ những sản phẩm tài chớnh kộm chất lượng mà cỏc ủịnh chế tài chớnh ở phố Wall tạo ra Cỏc bong búng tài sản bựng nổ, dẫn ủến hàng loạt những vụ phỏ sản lớn, giá trị tài sản giảm sâu, gây nên khủng hoảng dây chuyền trên toàn cầu Có thể núi, nếu từ ủầu, cỏc cụng ty Wall Streets xõy dựng một cơ chế QTCT hiệu quả và hợp lý hơn, với mức lương thưởng hợp lý và an toàn thì có lẽ ảnh hưởng của khủng hoảng ủó khụng sõu rộng như vậy Một lần nữa, vai trũ của QTCT ủược chứng minh là rất qua trọng, khụng những ảnh hưởng ủến bản thõn hoạt ủộng cụng ty mà cũn kộo theo phản ứng dõy chuyền ảnh hưởng ủến cả nền kinh tế
1.3.2 Các ví dụ về khủng hoảng công tác QTCT tại Việt Nam
Nhà mỏy mớa ủường La Ngà
Ngày 29/4/2008, cỏc cổ ủụng Cụng ty cổ phần Mớa ủường La Ngà (xó La Ngà, huyện ðịnh Quỏn, tỉnh ðồng Nai) ủó ký ủơn tập thể gửi Bộ NN&PTNT, Ban chỉ ủạo phũng chống tham nhũng, Bộ Tài chớnh ủể phản ảnh việc làm trỏi nguyờn tắc của ụng Phạm Như Húa - chủ tịch hội ủồng quản trị (HðQT) cụng ty Cỏc cổ ủụng cho biết với tư cỏch chủ tịch HðQT, ụng Húa ủó dựng 16,84 tỉ ủồng vốn của cụng ty ủể mua cổ phiếu, nhưng bị thua lỗ nờn ụng Húa xin ủược trỡ hoón ủến cuối năm
2008 Mặc dự thời hạn ủại hội cổ ủụng thường niờn 2008 ủó tới, nhưng vỡ ụng chủ tịch HðQT vẫn chưa giải quyết ủược vấn ủề này nờn phải tạm hoón
Vụ việc vỡ lở vào ngày 9/4/2008, khi cụng ty này gửi thư mời cỏc cổ ủụng dự ủại hội cổ ủụng thường niờn 2008 (dự kiến diễn ra lỳc 8h ngày 22/4/2008), nhưng vài ngày sau ụng Phạm Như Húa ra thụng bỏo tạm hoón ủại hội Nhiều cổ ủụng ủó yờu cầu cụng ty giải thớch song khụng thỏa ủỏng Cuối cựng họ biết ủại hội tạm hoón vỡ ụng Húa tự ủộng lấy tiền của cụng ty trỏi nguyờn tắc ủể mua cổ phiếu và bị thua lỗ nhưng chưa khắc phục ủược
Ngày 18/4/2008, HðQT cụng ty ủó tổ chức cuộc họp bất thường ủể nghe ụng Húa thừa nhận ủó dựng số tiền trờn mua một số cổ phiếu dưới danh nghĩa cỏ nhõn Ông Lê Tài Anh, kế toán trưởng công ty, thừa nhận việc ông Hóa dùng tiền của công ty mua chứng khoán mà không báo cáo HðQT (http://vnexpress.net, 2008)
UBCKNN ủó cú cụng văn yờu cầu Cụng ty Bia Thanh Húa ủảm bảo quyền lợi của cổ ủụng nhỏ trong việc tổ chức ðHCð năm 2009 Cụ thể, việc Cụng ty chỉ gửi giấy mời tham dự ðHCð tới cỏc cổ ủụng hiện ủang nắm giữ từ 5.000 cổ phần trở lờn, cỏc cổ ủụng cũn lại nắm giữ dưới 5.000 cổ phần cú thể kết hợp lại ủể ủy quyền cho người ủại diện tham dự ðại hội là chưa phự hợp với quy ủịnh của Luật Doanh nghiệp
TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN TPHCM
Giới thiệu chung về thị trường chứng khoán Việt Nam và SGDCK TPHCM
2.1.1 Một số nét chính về thị trường chứng khoán Việt Nam thời gian qua
Kinh tế Việt Nam ủó vượt qua giai ủoạn khú khăn nhất trong quý 1 và phục hồi trong quý 2 và quý 3 nhờ chớnh sỏch kớch cầu mạnh mẽ nhất từ trước ủến nay của chớnh phủ và sự linh hoạt, năng ủộng của người dõn và doanh nghiệp trong bối cảnh ủầy thỏch thức của khủng hoảng kinh tế thế giới Tớn dụng ủó tăng trưởng cao trở lại sau thời gian suy giảm vào quý 4/2008 đó là những chuyển ựộng tắch cực của kinh tế Việt Nam Nền kinh tế sẽ tiếp tục ủà hồi phục với nhiều lực cản lớn ở phớa trước
Lực ủẩy quan trọng của kinh tế Việt Nam là xuất khẩu và FDI cũn phụ thuộc rất nhiều vào sự hồi phục kinh tế thế giới dự báo cũng còn nhiều chông gai Kim ngạch xuất khẩu và FDI nhiều khả năng sẽ ghi nhận mức sút giảm khoảng 10-20% sau 1 thập kỷ tăng trưởng
Thị trường chứng khoỏn cũng tăng 136% so với mức ủỏy vào cuối thỏng 2/2009 với giá trị giao dịch rất lớn trong 3 tháng qua dựa trên hai nền tảng: Lợi nhuận của các doanh nghiệp niêm yết có tăng trưởng so rõ rệt với cùng kỳ năm trước và sự gia tăng kỳ vọng của nhà ủầu tư ủối với việc tiếp tục hồi phục của kinh tế Việt Nam và thế giới cũng như các doanh nghiệp niêm yết khiến dòng tiền chảy mạnh vào thị trường chứng khoán đáng chú ý lợi nhuận của các doanh nghiệp niờm yết tăng cao hơn rất nhiều so với mức tăng trưởng doanh thu, ủiều kiện cần ủể cú ủược tăng trưởng bền vững về lợi nhuận
Do chịu sự chi phối của tâm lý về niềm tin và kỳ vọng nên thị trường chứng khoỏn cú thể thăng hoa hoặc sụp ủổ khi khi niềm tin và kỳ vọng ủược củng cố hoặc tan vỡ Do ủú, thị trường chứng khoỏn rất dễ phản ứng thỏi quỏ với cỏc thụng tin cả tớch cực và tiờu cực về kinh tế cũng như hoạt ủộng của doanh nghiệp Thờm vào ủú, yếu tố dũng tiền quay nhanh và ủũn bẩy tài chớnh cũng là một nhõn tố quan trọng khiến thị trường dễ có thể phản ứng thái quá Giao dịch cao của thị trường với mức giao dịch 2 sàn thường xuyờn lờn ủến 4.000-5.000 tỷ trong 2-3 thỏng vừa qua là dấu hiệu cho thấy dũng tiền với ủũn bẩy cao ủang hoạt ủộng mạnh trong thị trường
Lượng tín dụng chính thức cho chứng khoán khoảng 7400 tỷ song thực tế có rất nhiều kờnh cú thể dẫn tớn dụng ủến với chứng khoỏn như tớn dụng tiờu dựng, ỏp dụng cỏc sản phẩm hợp tỏc ủầu tư Ước tớnh sơ bộ cho thấy lượng tớn dụng của cỏc ngõn hàng thực chảy vào thị trường lờn ủến khoảng 19000 tỷ cao gấp 2,5 lần con số chớnh thức Tuy vẫn trong giới hạn an toàn 20% vốn ủiều lệ của cỏc NHTM, song tớnh tỷ lệ dư nợ chứng khoỏn trờn vốn húa thị trường cũng ủạt khoảng 80% mức ủỉnh cao của thị trường chứng khoỏn vào ủầu năm 2007
2.1.2 Sở giao dịch Chứng khoán TPHCM – HOSE
HOSE, tiền thõn là TTGDCK TPHCM, ủược chuyển ủổi theo Quyết ủịnh 599/Qð-TTg ngày 11/05/2007 của Thủ tướng Chính phủ HOSE là pháp nhân thuộc sở hữu Nhà nước, trực thuộc Bộ Tài chớnh, ủược tổ chức theo mụ hỡnh cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn một thành viờn, hoạt ủộng theo Luật Chứng khoỏn, Luật Doanh nghiệp, ðiều lệ của SGDCK và cỏc quy ủịnh khỏc của phỏp luật cú liờn quan Hiện tại có 179 công ty và 4 chứng chỉ quỹ niêm yết trên HOSE, với giá trị vốn hoá tại thời ủiểm 23/10/2009 là 529.768 tỷ ủồng
Hình 2: Cấu trúc thị trường chứng khoán Việt Nam
Những sự kiện quan trọng từ khi HOSE thành lập ủến nay:
Ngày 28/07/1998: Thành lập TTGDCK TPHCM
Ngày 20/07/2000: TTGDCK TPHCM chính thức khai trương
Ngày 28/07/2000: Khai trương phiờn giao dịch ủầu tiờn với 2 cổ phiếu: REE (CTCP Cơ ủiện lạnh) và SAM (CTCP Cỏp và Vật liệu viễn thụng)
Ngày 01/05/2006: Bộ phận Lưu ký của TTGDCK TPHCM tách riêng thành Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
Ngày 01/01/2007: Luật Chứng khoán có hiệu lực
Ngày 08/08/2007: TTGDCK TPHCM chuyển ủổi thành HOSE
Ngày 10/04/2008: HOSE gia nhập Liên đồn các SGDCK Châu Á và Châu ðại Dương (AOSEF – Asian Oceanian Stock Exchanges Federation)
Ngày 12/01/2009: HOSE chính thức vận hành hệ thống giao dịch trực tuyến
Ký kết Biên bản ghi nhớ (MOU – Memorandum of Understanding) với các SGDCK New York (NYSE Ờ New York Stock Exchange), SGDCK Luân đôn (LSE – London Stock Exchange), SGDCK Singapore (SGX – Singapore Stock Exchange ), SGDCK đài Loan (TSE Ờ Taiwan Stock Exchange), SGDCK Thái Lan (SET – The Stock Exchange of Thailand)
Biểu ủồ 1: Số lượng CTNY qua cỏc năm trờn HOSE
Số lượng CTNY trên HOSE qua các năm
Tổng quan về tỡnh hỡnh hoạt ủộng niờm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM
Nõng cao số lượng và chất lượng của cỏc CTNY luụn là mục tiờu hàng ủầu của HOSE qua cỏc năm Năm 2008, HOSE thu hỳt ủược thờm 32 cụng ty và 01 chứng chỉ quỹ niờm yết mới với tổng số chứng khoỏn niờm yết mới ủạt 1,28 tỷ cổ phiếu, tương ứng với 12,8 ngàn tỷ ủồng mệnh giỏ Tớnh chung cả thị trường, cú 170 cổ phiếu, 04 chứng chỉ quỹ và 68 trỏi phiếu ủang ủược niờm yết và giao dịch trờn Sở
Tốc ủộ tăng cỏc CTNY giảm nhẹ so với năm 2007, ủõy cú thể ủỏnh giỏ là thành công lớn của HOSE trong bối cảnh thị trường của năm 2008 Trong năm, Sở cũng ủó tiến hành chuyển niờm yết và giao dịch của gần 300 trỏi phiếu chớnh phủ sang TTGDCK Hà Nội Như vậy, trong tổng số 68 trỏi phiếu hiện ủang niờm yết, cú 08 trỏi phiếu doanh nghiệp và 60 trỏi phiếu ủụ thị ðến thời ủiểm ngày 23/10/2009, cả thị trường cú 179 cổ phiếu 04 chứng chỉ quỹ và 68 trỏi phiếu ủang ủược niờm yết và giao dịch trên Sở Số lượng CTNY theo thống kê chỉ tăng 12 công ty, nhưng trong 9 thỏng ủầu năm 2009, HOSE ủó thực hiện thủ tục chuyển niờm yết cho 23 cụng ty, và cú 02 cụng ty bị hủy niờm yết, ủú là CTCP Cơ khớ Bỡnh Triệu (BTC) và CTCP Bụng Bạch Tuyết (BBT) Như vậy, tớnh ủến thời ủiểm hiện nay, số lượng thực tế CTNY tăng lờn là 37 cụng ty, số tăng này ủược xem là ủỏng kể so với năm 2008
Nõng cao chất lượng cụng bố thụng tin chớnh là cỏch thức hữu hiệu nhất ủể nõng cao chất lượng niờm yết Trước những diễn biến bất lợi trờn thị trường, Sở ủó tập trung kiểm tra và thực hiện công bố thông tin các báo cáo tài chính của CTNY, giải trỡnh cỏc biến ủộng kết quả kinh doanh cũng như yờu cầu tuõn thủ chế ủộ cụng bố thụng tin về giao dịch cổ phiếu quỹ, giao dịch của cổ ủụng nội bộ và cỏc cụng bố thụng tin tức thời khỏc Sở ủó cú 41 cụng văn nhắc nhở và yờu cầu cụng bố thụng tin ủối với cỏc CTNY trong năm ðối với trường hợp cụng ty cổ phần Bụng Bạch Tuyết, Sở ủó theo dừi sỏt tỡnh hỡnh, ủưa cổ phiếu vào diện bị kiểm soỏt, tạm ngừng giao dịch, hạn chế giao dịch theo sát các diễn biến tại công ty Một phần mềm nhận bỏo cỏo trực tuyến cũng ủang ủược Sở ỏp dụng thớ ủiểm ủể tiến tới ỏp dụng ủại trà, giỳp hiện ủại húa cụng tỏc nhận bỏo cỏo, rỳt ngắn thời gian xử lý, giảm bớt cỏc cụng ủoạn thủ cụng, nhanh chúng cụng bố thụng tin ra thị trường.
ðiều kiện niêm yết cổ phiếu và nghĩa vụ của các công ty niêm yết
2.3.1 ðiều kiện niêm yết cổ phiếu trên HOSE
Theo quy ủịnh tại Khoản 1 ðiều 8 Nghị ủịnh số 14/2007/Nð-CP của Chớnh phủ ban hành ngày 19/01/2007 quy ủịnh chi tiết thi hành một số ủiều của Luật Chứng khoỏn thỡ ủiều kiện niờm yết cổ phiếu là:
Là cụng ty cổ phần cú vốn ủiều lệ ủó gúp tại thời ủiểm ủăng ký niờm yết từ
80 tỷ ủồng Việt Nam trở lờn tớnh theo giỏ trị ghi trờn sổ kế toỏn Căn cứ vào tỡnh hỡnh phỏt triển thị trường, mức vốn cú thể ủược Bộ Tài chớnh ủiều chỉnh tăng hoặc giảm trong phạm vi tối ủa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tướng Chính phủ;
Hoạt ủộng kinh doanh hai năm liền trước năm ủăng ký niờm yết phải cú lói và khụng cú lỗ luỹ kế tớnh ủến năm ủăng ký niờm yết;
Khụng cú cỏc khoản nợ quỏ hạn chưa ủược dự phũng theo quy ủịnh của phỏp luật; cụng khai mọi khoản nợ ủối với cụng ty của thành viờn Hội ủồng quản trị, Ban kiểm soỏt, Giỏm ủốc hoặc Tổng Giỏm ủốc, Phú Giỏm ủốc hoặc Phú Tổng Giỏm ủốc, Kế toỏn trưởng, cổ ủụng lớn và những người cú liên quan;
Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ ủụng nắm giữ;
Cổ ủụng là thành viờn Hội ủồng quản trị, Ban kiểm soỏt, Giỏm ủốc hoặc Tổng Giỏm ủốc, Phú Giỏm ủốc hoặc Phú Tổng Giỏm ủốc và Kế toỏn trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do cỏc cỏ nhõn trờn ủại diện nắm giữ;
Cú hồ sơ ủăng ký niờm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy ủịnh tại khoản 2 ðiều
Ngoài ra, theo quy ủịnh của Bộ Tài chớnh, CTNY cú trỏch nhiệm xõy dựng và ban hành ðiều lệ Cụng ty theo ðiều lệ mẫu quy ủịnh tại Quyết ủịnh 15/2007/Qð-
BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành ðiều lệ mẫu áp dụng cho các tổ chức niêm yết trên SGDCK/TTGDCK và Quy chế quản trị nội bộ về QTCT theo quy ủịnh tại Quyết ủịnh 12/2007/Qð-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chớnh về việc ban hành Quy chế QTCT áp dụng cho các tổ chức niêm yết trên SGDCK/TTGDCK
Như vậy, cỏc ủiều kiện niờm yết tại SGDCK ủũi hỏi cỏc CTNY phải cú ủạt ủược sự hiệu quả trong cả hoạt ủộng sản xuất kinh doanh và cụng ty QTCT ðõy là tiền ủề hết sức quan trọng giỳp cho cỏc CTNY xõy dựng ủược một cơ chế QTCT hiệu quả và chất lượng, ủạt ủược cỏc mục tiờu ủề ra của QTCT tại Việt Nam
2.3.2 Cỏc quy ủịnh về cụng tỏc QTCT của cỏc CTNY
Việc quy ủịnh về cỏc nghĩa vụ của CTNY ủối với cổ ủụng và cộng ủồng nhà ủầu tư tạo ra cơ sở vững chắc cho việc triển khai hiệu quả công tác QTCT của các CTNY Cỏc quy ủịnh này thể hiện sự phự hợp của phỏp luật Việt Nam với 06 nguyên tắc QTCT của OECD, tạo ra hành lang pháp lý và là kim chỉ nam cho hoạt ủộng QTCT của cỏc CTNY trờn thị trường chứng khoỏn
Nguyên tắc số 1: ðảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả :
Khuụn khổ phỏp lý về QTCT ủược quy ủịnh tại Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoỏn 2006 và cỏc quy ủịnh khỏc, nhưng thể hiện rừ nột và cụ thể nhất ở quy ủịnh bắt buộc cỏc CTNY phải ban hành và thực hiện ðiều lệ Mẫu và Quy chế QTCT Quyết ủịnh 15/2007/Qð-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành ðiều lệ mẫu áp dụng cho các tổ chức niờm yết trờn SGDCK và Quyết ủịnh 12/2007/Qð-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chớnh về việc ban hành Quy chế QTCT cú thể ủược xem là khuụn khổ trực tiếp cho hoạt ủộng QTCT của cỏc CTNY
Nguyờn tắc số 2: Quyền của cổ ủụng và cỏc chức năng sở hữu chớnh :
Việc ủảm bảo quyền lợi cổ ủụng của cỏc CTNY ủược quy ủịnh cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2005 và Quyết ủịnh 15/2007/Qð-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành ðiều lệ mẫu áp dụng cho các tổ chức niêm yết trên SGDCK Dựa trên những nguyên tắc chi tiết của OECD, Luật Doanh nghiệp và Quyết ủịnh 15 quy ủịnh rừ ràng và cụ thể về cỏch thức thực hiện và bảo vệ quyền lợi của cổ ủụng trong cụng ty, cũng như hướng dẫn cụ thể cỏc quy trỡnh thực hiện quyền ủú
Nguyờn tắc số 3: ðối xử cụng bằng với cổ ủụng : Mặc dự cỏc quy ủịnh hiện hành như Luật Doanh nghiệp 2005, Quyết ủịnh 15/2007/Qð-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành ðiều lệ mẫu áp dụng cho các tổ chức niêm yết trên SGDCK và Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoỏn và cỏc văn bản khỏc ủều hướng tới mục ủớch ủảm bảo ủối xử cụng bằng giữa cỏc cổ ủụng, nhưng ủõy là nguyờn tắc bị vi phạm nghiờm trọng nhất trong hệ thống quy ủịnh phỏp luật tại Việt Nam cả về mặt hướng dẫn và cưỡng chế thực thi ðây cũng là lý do chính gây ra sự bất bỡnh ủẳng về quyền lợi giữa cỏc cổ ủụng, dẫn ủến sự kộm hiệu quả trong công tác QTCT của CTNY
Nguyên tắc số 4: Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT :
Khuôn khổ QTCT cần công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan ủó ủược phỏp luật quy ủịnh hoặc theo cỏc thỏa thuận song phương, khuyến khích công ty tích cực hợp tác với các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn ủịnh tài chớnh cho doanh nghiệp
Nguyên tắc số 5: Công bố thông tin và tính minh bạch : ðây là nguyên tắc ủược tuõn thủ nghiờm ngặt nhất, thể hiện trong Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoỏn 2006, Quyết ủịnh 15/2007/Qð-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành ðiều lệ mẫu áp dụng cho các tổ chức niêm yết trên SGDCK và Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 của
Bộ Tài chính hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoỏn và cỏc văn bản quy chế hoạt ủộng của HOSE Do tầm quan trọng của việc minh bạch thụng tin trong hoạt ủộng QTCT và hoạt ủộng của thị
Thực trạng vấn ủề QTCT của cỏc cụng ty niờm yết trên SGDCK TPHCM
Nguyờn tắc số 6: Trỏch nhiệm của HðQT : ðõy là nguyờn tắc ủược theo sỏt, quy ủịnh rất rừ ràng và cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoỏn 2006, Quyết ủịnh 15/2007/Qð-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành ðiều lệ mẫu áp dụng cho các tổ chức niêm yết trờn SGDCK và Quyết ủịnh 12/2007/Qð-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế QTCT của các CTNY
Như vậy, trên tinh thần 06 nguyên tắc QTCT của OECD, các nhà làm luật Việt Nam ủó tạo ra một hành lang phỏp lý cụ thể và phự hợp với ủiều kiện hiện tại nhằm hướng dẫn các CTNY thực hiện hiệu quả công tác quản trị Mặc dù còn một số nguyờn tắc về cơ bản chưa ủược tuõn thủ nghiờm ngặt, nhưng với sự phỏt triển của thị trường chứng khoỏn, cỏc quy ủịnh khụng ngừng ủổi mới nhằm ủỏp ứng nhu cầu phỏt triển một thị trường chứng khoỏn hiệu quả, minh bạch, trong ủú cỏc CTNY thực hiện tốt công tác quản trị
2.4 Thực trạng vấn ủề QTCT của cỏc CTNY trờn HOSE
QTCT hiện nay ở VN vẫn cũn là một quan ủiểm khỏ mới mẻ và ủũi hỏi cỏc nhà ủiều hành doanh nghiệp phải tiến bộ trong nhận thức cũng như trong cỏch thức tổ chức hoạt ủộng của cụng ty Cỏc CTNY là những ủại diện ưu tỳ cho cỏc doanh nghiệp Việt Nam trong việc ủi tiờn phong ỏp dụng hiệu quả cỏc nguyờn tắc quản trị
Tuy nhiờn, trờn thực tế vẫn cũn một số cỏc hạn chế trong vấn ủề QTCT của cỏc CTNY dẫn ủến cổ ủụng khụng ủược bảo vệ quyền lợi, tớnh minh bạch trong cụng bố thụng tin chưa ủảm bảo và ủặc biệt, trỏch nhiệm của cỏc nhà ủiều hành, quản lý CTNY vẫn chưa ủược giỏm sỏt chặt chẽ Những hạn chế trờn thể hiện rừ nột ở một số vấn ủề chớnh sau:
2.4.1 Tình hình ban hành ðiều lệ mẫu và Quy chế Quản trị công ty
Mục ủớch chớnh của quản trị cụng ty cần ủược xỏc ủịnh là ủể bảo vệ quyền lợi của nhà ủầu tư, cổ ủụng và ủảm bảo hài hoà giữa cỏc nhúm lợi ớch trong cụng ty
Việc xây dựng ðiều lệ công ty và quy chế QTCT hiệu quả có vai trò hết sức quan trọng trong việc thực hiện công tác quản trị công ty, nhất là các CTNY ðây là cơ sở ủầu tiờn ủể ủỏnh giỏ hiệu quả hoạt ủộng QTCT của một cụng ty, là cơ sở trực tiếp cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả
Tại HOSE, số lượng cụng ty ủó ban hành ðiều lệ theo ðiều lệ mẫu ỏp dụng cho các tổ chức niêm yết là 177/179 công ty Riêng Tổng công ty tài chính cổ phần dầu khí (PVF) và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Thương Tín (STB) còn một số vướng mắc trong việc ỏp dụng ủiều lệ mẫu Về Quy chế QTCT, 125/179 cụng ty ủó ban hành, những công ty còn lại thì có cam kết ban hành (Nguồn: Phòng Quản lý và Thẩm ủịnh niờm yết – HOSE) ðiều lệ công ty
99% đã ban hành Chưa ban hành
31% đã ban hành Chưa ban hành
Biểu ủồ 2: Tỡnh hỡnh ban hành ðiều lệ và Quy chế Quản trị cụng ty
Thực tế, ở Việt Nam, các Công ty chỉ ban hành ðiều lệ và Quy chế QTCT theo ủỳng quy trỡnh và thủ tục, khụng ý thức trỏch nhiệm và quyền hạn của cỏc bờn liờn quan ðến khi cú sự cố xảy ra, Ban Lónh ủạo và cỏc bờn liờn quan mới cựng xem lại ðiều lệ Cổ ủụng cũng khụng quan tõm ủến cỏc quy ủịnh trong ðiều lệ và thông qua một cách dễ dãi tại các kỳ ðại hội mà không ý thức bảo vệ quyền lợi của mỡnh Mặc dự Bộ Tài chớnh ủó ban hành Quyết ủịnh số 12/2007/Qð-BTC ngày 13/03/2007 về việc ban hành Quy chế QTCT áp dụng cho các tổ chức niêm yết trên
Sở Giao dịch Chứng khoỏn/ Trung tõm Giao dịch Chứng khoỏn nhưng ủến nay vẫn chưa có cơ chế kiểm soát chặc chẻ việc thực hiện Quy chế này tại các tổ chức niêm yết Nhiều tổ chức niêm yết xây dựng và ban hành quy chế quản trị nội bộ công ty một cỏch chiếu lệ và khụng chỳ ý thực hiện quy chế này, dẫn ủến việc hoạt ủộng của doanh nghiệp khụng ủược kiểm soỏt một cỏch minh bạch
Như vậy, nhìn chung các doanh nghiệp niêm yết về căn bản chưa thực hiện hiệu quả nghĩa vụ này, mặc dù có ban hành các khuôn khổ nhưng nhìn chung, các CTNY vẫn chưa ỏp dụng triệt ủể cỏc khuụn khổ ủú vào cụng tỏc quản trị cụng ty
2.4.2 ðảm bảo quyền của cổ ủụng và sự bỡnh ủẳng giữa cỏc cổ ủụng
Trong năm 2008, cụng tỏc giỏm sỏt giao dịch ủó giỳp phỏt hiện 127 trường hợp nhà ủầu tư giao dịch vi phạm quy ủịnh nghiờm cấm ủồng thời ủặt lệnh mua và bỏn ủối với một loại cổ phiếu, chứng chỉ quỹ trong cựng một ngày giao dịch, 28 trường hợp thành viên chủ chốt và những người có liên quan giao dịch cổ phiếu của các tổ chức niờm yết nhưng khụng cụng bố thụng tin theo quy ủịnh của phỏp luật, 04 trong số 27 trường hợp này ủó bị Thanh tra UBCKNN xử phạt Ngoài ra, HOSE cũng phỏt hiện 04 trường hợp giao dịch cổ phiếu của cổ ủụng lớn mà khụng thực hiện bỏo cỏo kết quả thay ủổi sở hữu theo quy ủịnh của phỏp luật, cỏc vụ việc ủều ủược chuyển lờn UBCKNN và Thanh tra UBCKNN ủó xử phạt 01 trường hợp SGDCK cũng ủó cú cụng văn nhắc nhở 08 cụng ty chứng khoỏn khụng thực hiện bỏo cỏo thụng tin nhà ủầu tư theo quy ủịnh ( Nguồn: Phũng Giỏm sỏt giao dịch - HOSE )
Trong năm 2008, tổng cộng cú 94 ủợt (57 cụng ty) ủăng ký mua lại cổ phiếu quỹ với khối lượng ủăng ký khoảng 76,8 triệu cổ phiếu (trong ủú cú những cụng ty ủăng ký mua lại 2 ủến 3 lần) Trong tổng số 94 ủợt ủăng ký mua lại cổ phiếu trờn, cú 32 (chiếm 34%) ủợt khụng thực hiện mua hết số lượng ủó ủăng ký và ủều cú giải trình việc không thực hiện mua hết với những nguyên nhân chủ yếu do tình hình thị trường biến ủộng mạnh, khụng thuận lợi cho cổ ủụng nếu cụng ty tiếp tục mua vào, cụng ty cú ủặt lệnh nhưng khụng khớp do bị giới hạn về giỏ và khối lượng khi thực hiện mua lại cổ phiếu quỹ theo quy ủịnh… Căn cứ theo bỏo cỏo của Phũng Giỏm sỏt giao dịch - HOSE thỡ trong số 94 ủợt thực hiện mua lại cổ phiếu quỹ thỡ cú 15 (chiếm 15,9%) ủợt vi phạm quy ủịnh giao dịch cổ phiếu quỹ Như vậy, cỏc CTNY thực hiện giao dịch cổ phiếu quỹ trờn ủó khụng tuõn thủ cỏc quy ủịnh về cụng bố thụng tin và cỏc quy ủịnh khỏc khi giao dịch trờn thị trường chứng khoỏn ðiều này liờn quan ủến uy tớn của cụng ty, cú thể làm giỏ cổ phiếu bị ảnh hưởng, tạo ra một gỏnh nặng cho phần lớn cổ ủụng nhỏ trong khi những quyết ủịnh giao dịch trờn lại do một bộ phận thiểu số cố ủụng thực hiện
Hiện nay, khụng cú cỏc nhúm ủại diện cho quyền của cổ ủụng nào Tuy nhiờn, cú Hiệp hội cỏc nhà ủầu tư tài chớnh Việt Nam (VAFI) ủược thành lập theo Quyết ủịnh số 74/2003/Qð-BNV của Bộ Nội vụ ra ngày 05/11/2003 và bắt ủầu hoạt ủộng vào thỏng 1/2004 Tớnh ủến 2005, VAFI ủó cú 63 thành viờn là tổ chức cú mục tiờu làm cầu nối giữa cỏc doanh nghiệp, CTCP, nhà ủầu tư và cỏc cơ quan quản lý Một trong cỏc mục tiờu của VAFI là “bảo vệ quyền lợi của cỏc nhà ủầu tư, giỳp họ hiểu rừ về luật phỏp và cảm thấy an toàn khi ủầu tư vào cỏc doanh nghiệp”, song VAFI hoạt ủộng một phần nhờ kinh phớ của Bộ Tài chớnh và cú mối quan hệ rất chặt chẽ với Chớnh phủ ðiều này, cộng với việc khụng rừ VAFI thực sự ủại diện cho những nhà ủầu tư nào, gõy nờn sự nghi ngờ về việc liệu VAFI cú thực sự là một ủại diện hiệu quả cho quyền của cổ ủụng hay khụng
Ngoài cỏc vấn ủề nờu trờn, sự bất bỡnh ủẳng giữa cỏc cổ ủụng cũn thể hiện ở khả năng tiếp cận cỏc thụng tin của CTNY, là kết quả của hoạt ủộng cụng bố thụng tin khụng hiệu quả và kộm minh bạch của cỏc CTNY sẽ ủược phõn tớch kỹ hơn ở phần sau
2.4.3 Công bố thông tin và tính minh bạch
Mặc dự ủõy là khớa cạnh rất ủược quan tõm và luụn là ưu tiờn hàng ủầu trong cụng tỏc QTCT của cỏc CTNY, việc cụng bố thụng tin và minh bạch cỏc hoạt ủộng của CTNY cũn cú nhiều vi phạm, ảnh hưởng tiờu cực ủến hiệu quả cụng ty QTCT và chất lượng hoạt ủộng cụng bố thụng tin trờn thị trường chứng khoỏn Thực trạng vừa qua, trờn TTCK liờn tục xuất hiện những tin ủồn liờn quan ủến việc chia tỏch cổ phiếu và kết quả sản xuất kinh doanh của cụng ty, làm ảnh hưởng ủến giỏ cổ phiếu và quyền lợi của cỏc cổ ủụng
