ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN PHỤC VỤ MẶT ĐẤT SÀI GÒN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập–Tự do–Hạnh phúc BẢN DỰ THẢO (Cập nhật, sửa đổi theo Luật DN 2014 văn pháp luật có liên quan) ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN PHỤC VỤ MẶT ĐẤT SÀI GÒN (Ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-HĐQT ngày tháng năm 201 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Phục vụ mặt đất Sài Gòn) TP.HCM, ngày tháng năm 201 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích từ ngữ thuật ngữ II TÊN GỌI, HÌNH THỨC, ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện Điều Tư cách pháp nhân Điều Thời hạn hoạt động III MỤC TIÊU, NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu ngành, nghề kinh doanh Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Điều Quyền Công ty 10 Điều Trách nhiệm Công ty 10 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN 11 Điều Vốn điều lệ, cổ phần 11 Điều 10 Cổ đông sáng lập Sổ đăng ký cổ đông 12 Điều 11 Cổ phiếu 12 Điều 12 Chứng chứng khoán khác 13 Điều 13 Chào bán cổ phần 13 Điều 14 Chuyển nhượng, thừa kế thu hồi cổ phần 15 Điều 15 Mua lại cổ phần 16 Điều 16 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 17 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 18 Điều 17 Cơ cấu tổ chức, quản lý kiểm soát 18 MỤC CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 18 Điều 18 Quyền cổ đông 18 Điều 19 Nghĩa vụ cổ đông 20 Điều 20 Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 21 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 22 Các đại diện ủy quyền 23 Điều 23 Thay đổi quyền 24 Điều 24 Chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 25 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 26 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 27 Thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 28 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 29 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 31 Điều 30 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 32 MỤC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 33 Điều 31 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 33 Điều 32 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 33 Điều 33 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 34 Điều 34 Chủ tịch Hội đồng quản trị 36 Điều 35 Các họp Hội đồng quản trị 37 Điều 36 Quyền nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị 41 Điều 37 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng quản trí 41 MỤC TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY 42 Điều 38 Tổ chức máy quản lý 42 Điều 39 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 42 Điều 40 Cán quản lý 44 Điều 41 Nghĩa vụ người quản lý Công ty 44 Điều 42 Các giao dịch, hợp đồng phải Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông chấp thuận 46 Điều 43 Mối quan hệ Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc 47 Điều 44 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc 47 Điều 45 Thư ký Công ty 48 MỤC BAN KIỂM SOÁT 48 Điều 46 Thành viên Ban kiểm soát 48 Điều 47 Quyền hạn nhiệm vụ Ban kiểm soát 49 Điều 48 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 51 Điều 49 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 52 MỤC NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 52 Điều 50 Trách nhiệm cẩn trọng 52 Điều 51 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 53 Điều 52 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 54 VI QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 54 Điều 53 Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ 54 VII NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ TỔ CHỨC CƠNG ĐỒN 55 Điều 54 Người lao động tổ chức Cơng đồn 55 VIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP CÁC QUỸ 55 Điều 55 Phân phối lợi nhuận 55 Điều 56 Lập quỹ Công ty 55 Điều 57 Nguyên tắc trả cổ tức 56 IX TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 57 Điều 58 Tài khoản ngân hàng 57 Điều 59 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 57 Điều 60 Năm tài 57 Điều 61 Kế hoạch tài 57 Điều 62 Các nguyên tắc quản lý vốn tài sản 58 Điều 63 Chế độ kế toán 59 X BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 59 Điều 64 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 59 Điều 65 Công bố thông tin thông báo công chúng 59 XI KIỂM TỐN CƠNG TY 60 Điều 66 Kiểm toán 60 XII CON DẤU 60 Điều 67 Con dấu 60 XIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 60 Điều 68 Chấm dứt hoạt động 60 Điều 69 Thanh lý 61 XIV GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 61 Điều 70 Giải tranh chấp nội 61 XV BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 62 Điều 71 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 62 XVI HIỆU LỰC & THI HÀNH 62 Điều 72 Ngày hiệu lực 62 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ sở pháp lý cho tồn hoạt động Cơng ty cổ phần Phục vụ mặt đất Sài Gịn, thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ …tổ chức thức vào ngày …tháng …năm … I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ: Điều Giải thích từ ngữ thuật ngữ: Trong Điều lệ này, từ ngữ thuật ngữ hiểu sau: a "Công ty" Công ty cổ phần Phục vụ mặt đất Sài Gòn; b "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại quy định Điều Điều lệ này; c "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn hướng dẫn chi tiết thi hành luật doanh nghiệp hành; d “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội thơng qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc Hội thông qua ngày 24/11/2010 văn hướng dẫn chi tiết thi hành luật chứng khoán hành; e "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; f "Cán quản lý" Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội Đồng quản trị,Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn bổ nhiệm; g "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; h "Việt Nam" Nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; i “Cổ đông” cá nhân hay pháp nhân ghi tên sổ đăng ký cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phần; j “Đối thủ cạnh tranh” có nghĩa người doanh nghiệp nào, ngoại trừ Tổng Công ty Cảng hàng không Việt Nam doanh nghiệp có vốn đầu tư Công ty, trực tiếp hay gián tiếp thực tham gia hoạt động sản xuất - kinh doanh sản phẩm – dịch vụ giống tương tự với sản phẩm – dịch vụ mà Công ty thực tham gia sản xuất - kinh doanh; k “Người thâu tóm” là: (i) Người đại diện cho cổ đông tổ chức, (ii) Cổ đông cá nhân người đại diện cổ đông cá nhân, mà cổ đông (tổ chức cá nhân) nắm giữ với người có liên quan quy định Điểm g Khoản Điều Điều lệ nắm giữ từ hai mươi lăm (25)% tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty trở lên”; l “Đơn vị phụ thuộc” Chi nhánh, văn phòng đại diện đơn vị hạch tốn phụ thuộc Cơng ty Hội đồng quản trị định thành lập; m “Công ty con” đơn vị Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ giữ cổ phần, phần vốn góp chi phối, tổ chức hình thức doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; n “Công ty liên kết” đơn vị mà Công ty có cổ phần, vốn góp khơng chi phối, tổ chức hình thức doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; o “Quyền chi phối Công ty” quyền định tác động Công ty đến Công ty con, công ty bị chi phối về: điều lệ hoạt động, nhân chủ chốt, tổ chức máy quản lý, bí cơng nghệ, thương hiệu, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư vấn đề quan trọng khác quy định Điều lệ Công ty con, cơng ty bị chi phối theo thỏa thuận Công ty Công ty con, công ty bị chi phối đó; p “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối Cơng ty” cổ phần phần vốn góp Cơng ty chiếm 50% vốn điều lệ công ty khác; q “Người đại diện theo ủy quyền” cá nhân cổ đông Công ty ủy quyền văn thực quyền Cơng ty theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ r “Làm việc chuyên trách” hiểu đảm nhiệm chức danh Công ty không đồng thời người quản lý và/ người lao động Công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn pháp luật khác bao gồm sửa đổi văn thay II TÊN GỌI, HÌNH THỨC, ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY: Điều Tên, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện: Tên Cơng ty: - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN PHỤC VỤ MẶT ĐẤT SÀI GÒN - Tên tiếng Anh: SAIGON GROUND SERVICES JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt: SAGS Địa Trụ sở Công ty là: - 58 Trường Sơn, Phường 2, Quận Tân Bình, TP.HCM, Việt Nam - Điện thoại: (84-8) 38485383 - E-mail: Fax: (84-8) 38489324 commercial@sags.vn - Website: www.sags.vn Cơng ty có biểu tượng (Logo) Hội đồng quản trị định Cơng ty thành lập Chi nhánh văn phòng đại diện để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Điều Tư cách pháp nhân: Công ty cơng ty cổ phần, có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam, hạch tốn độc lập, tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết sản xuất kinh doanh Công ty thành lập theo Quyết định Bộ Giao thông vận tải phê duyệt phương án chuyển từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Cơng ty có dấu riêng, mở tài khoản ngân hàng nước, nước, quỹ tổ chức tín dụng khác phù hợp với quy định pháp luật Cơng ty có quyền sở hữu, sử dụng định đoạt tên gọi, biểu tượng riêng doanh nghiệp theo quy định pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Công ty, thường trú Việt Nam Điều Thời hạn hoạt động: Trừ chấm dứt hoạt động theo Điều 68 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp III MỤC TIÊU, NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY: Điều Mục tiêu ngành, nghề kinh doanh Công ty: Mục tiêu: a Thực cổ phần hóa Cơng ty TNHH MTV Phục vụ mặt đất Sài Gòn phù hợp với chủ trương Nhà nước, chuyển thành doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, huy động thêm nguồn lực từ nhà đầu tư, đổi công nghệ, phát triển sản xuất, kinh doanh; Sắp xếp lại tổ chức, đổi phương thức quản trị doanh nghiệp; Cùng nhà đầu tư phát triển nguồn nhân lực, ứng dụng tiến kỹ thuật để phát triển thị trường; Thực mục tiêu phát triển Công ty ngày vững mạnh phát triển bền vững b Phát huy vai trò làm chủ, gắn chặt trách nhiệm quyền lợi người lao động, cổ đông, cấp quản lý doanh nghiệp đạt mục tiêu kinh doanh hoạt động có hiệu quả; Tăng cường giám sát xã hội doanh nghiệp; Bảo đảm hài hịa lợi ích Nhà nước, doanh nghiệp, cổ đơng người lao động; Góp phần tăng trưởng kinh tế đất nước Lĩnh vực kinh doanh Công ty bao gồm ngành, nghề sau: STT 01 TÊN NGÀNH Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải hàng không MÃ NGÀNH 5223 (Chính) Chi tiết: - Trực tiếp sản xuất, kinh doanh cảng hàng không, sân bay; - Khai thác kết cấu hạ tầng, trang bị, thiết bị cảng hàng không, sân bay; - Cung ứng dịch vụ bảo dưỡng tàu bay, phụ tùng, thiết bị hàng không trang thiết bị khác; - Cung ứng dịch vụ kỹ thuật, dịch vụ khoa học, công nghệ nước; - Cung ứng dịch vụ kỹ thuật thương mại mặt đất; - Cung ứng dịch vụ nhà ga hành khách, ga hàng hóa; - Mua bán vật tư, phụ tùng, thiết bị hàng không; - Dịch vụ đại lý cho hãng hàng không, công ty vận tải, du lịch, nhà sản xuất, cung ứng tàu bay, vật tư, phụ tùng, thiết bị tàu bay trang thiết bị chuyên ngành hàng không; - Cung ứng dịch vụ phục vụ sân đỗ cảng hàng không, sân bay; - Cung ứng xăng dầu, mỡ hàng không (bao gồm nhiên liệu, dầu mỡ bôi trơn chất lỏng chuyên dùng) xăng dầu cảng hàng không, sân bay; - Kinh doanh kho hàng hóa; giao nhận hàng hóa; - Sửa chữa, bảo trì, lắp đặt trang thiết bị điện, điện tử, khí chun ngành, cơng trình dân dụng (trừ gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện trụ sở) Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động: Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động sản xuất kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác mà luật không cấm Đại hội đồng cổ đông định thông qua Công ty hoạt động kinh doanh nước nước phù hợp với Điều lệ này, quy định pháp luật Điều Quyền Công ty: Tổ chức máy quản lý, hoàn thiện quy chế, quy định đạo hoạt động đơn vị kinh doanh phù hợp với mục tiêu nhiệm vụ Công ty Kinh doanh lĩnh vực không bị pháp luật cấm; mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh theo khả Công ty nhu cầu thị trường Thành lập chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty theo quy định pháp luật; mở (các) tài khoản giao dịch Chia tách, sáp nhập, đầu tư, tham gia vào liên doanh hợp danh, mua cổ phần, mua toàn phần tài sản công ty khác theo quy định pháp luật phù hợp với Điều lệ Cơng ty Tìm kiếm thị trường, lựa chọn khách hàng; trực tiếp giao dịch tham gia ký kết loại hợp đồng với khách hàng Lựa chọn, tuyển dụng sử dụng người lao động theo yêu cầu hoạt động kinh doanh, bao gồm chuyên gia nước cần quy định pháp luật Từ chối không chấp nhận đề nghị cung cấp tài khơng quy định pháp luật từ cá nhân tổ chức nào, trừ đóng góp tự nguyện mục đích nhân đạo lợi ích cộng đồng Sử dụng vốn quỹ Công ty để phục vụ cho hoạt động kinh doanh sở bảo toàn vốn thu lợi nhuận Lựa chọn cách thức huy động vốn từ nguồn tài ngồi nước theo quy định pháp luật phù hợp Điều lệ 10 Thanh lý, chuyển nhượng, thay thế, thuê, cho thuê, cầm cố tài sản, chấp, bảo lãnh, góp vốn quyền sử dụng đất quyền tài sản khác phù hợp với pháp luật sở bảo toàn vốn 11 Quyết định sử dụng phân phối lợi nhuận cho cổ đơng sau hồn thành nghĩa vụ Nhà nước phân bổ quỹ theo quy định Điều lệ 12 Đăng ký thực thi quyền sở hữu trí tuệ 13 Được hưởng yêu cầu sách ưu đãi thuế theo quy định pháp luật 14 Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật Điều Trách nhiệm Cơng ty: Hồn thành việc đăng ký kinh doanh hoạt động kinh doanh phù hợp theo quy định pháp luật, Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước cổ đông kết kinh doanh Cơng ty, trước khách hàng pháp luật sản phẩm, dịch vụ Công ty cung cấp Lập chiến lược phát triển, kế hoạch đầu tư, kế hoạch kinh doanh phù hợp với chức nhiệm vụ Công ty nhu cầu thị trường 10 c Tổng Giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm, tiền lương Tổng Giám đốcvà người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 45 Thư ký Công ty Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; đ) Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính;Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty MỤC BAN KIỂM SỐT: Điều 46 Thành viên Ban kiểm sốt: Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty tối thiểu ba (03) thành viên Ban Kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Các cổ đông nắm giữ sở hữu cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến sở hữu 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề 48 cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm sốt nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác Cơng ty c Thành viên Ban kiểm sốt không giữ chức vụ quản lý Công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động Công ty d Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty e Trưởng ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Điều 47 Quyền hạn nhiệm vụ Ban kiểm sốt: Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng Cổ Đông việc thực nhiệm vụ giao; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; 49 c Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng Cổ Đông họp thường niên; d Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty thấy cần thiết theo định Đại hội đồng Cổ Đông theo yêu cầu Cổ Đông nhóm Cổ Đơng theo quy định Khoản Điều 18 Điều Lệ này; e Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định Khoản Điều 18 Điều Lệ này, Ban kiểm soát thực tiến hành kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; f Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức Công ty; g Khi phát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty quy định Điều 160 Luật Doanh Nghiệp, Điều 50 Điều 51 Điều Lệ phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; h Ban kiểm soát quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao; i Trong hoạt động kế tốn, kiểm tốn Cơng ty Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm sau đây: - Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; - Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; - Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; - Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; - Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; - Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý; 50 - Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông j Thực quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ Điều 166, Điều 167 Điều 168 Luật doanh nghiệp quy định khác Luật Doanh Nghiệp Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình qn hàng ngày thành viên Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Điều 48 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát: Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty cổ đông Công ty 51 Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định từ Khoản đến Khoản Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định Khoản Điều thuộc sở hữu Công ty Trường hợp phát có thành viên Ban Kiểm sốt vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban Kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 49 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban Kiểm soát: Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định khoản Điều 46 Điều lệ này; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Thành viên Ban Kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thành viên Ban Kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát đương nhiệm bầu thành viên Ban Kiểm soát thay MỤC NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC: Điều 50 Trách nhiệm cẩn trọng: Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích 52 cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 51 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi: Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan 53 Điều 52 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường: Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn theo quy định Điều Lệ Quy chế quản trị nội Công ty phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty xem xét bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo u cầu Cơng ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty xem xét bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường (nếu có) bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu VI QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY: Điều 53 Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ: Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần có quyền biểu liên tục thời hạn sáu (06) tháng có quyền trực tiếp thông qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật 54 Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở Cơng ty VII NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ TỔ CHỨC CƠNG ĐỒN: Điều 54 Người lao động tổ chức Cơng đồn: Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, khoản bảo hiểm, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật theo quy định người lao động cán quản lý Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức Công đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định Pháp luật VIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP CÁC QUỸ: Điều 55 Phân phối lợi nhuận: Sau thực nghĩa vụ ngân sách với Nhà nước, lợi nhuận Cơng ty phân chia theo trình tự sau: Trừ khoản lỗ chưa trừ vào lợi nhuận trước thuế thu nhập doanh nghiệp Trả cổ tức ưu đãi (nếu có); Chia lãi cho đối tác góp vốn theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu có); Phần lợi nhuận cịn lại sau trừ tất điểm a, b, c Khoản điều dùng để chia cổ tức trích lập quỹ theo quy chế tài khoản thù lao, khen thưởng cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Cán quản lý Cơng ty (nếu Cơng ty hồn thành hoàn thành vượt mức kế hoạch Đại hội đồng cổ đông thông qua) Điều 56 Lập quỹ Công ty Quỹ đầu tư phát triển sử dụng cho nội dung sau: a Đầu tư mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh, đầu tư chiều sâu, đổi công nghệ, trang thiết bị, điều kiện làm việc Cơng ty; b Góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phần, góp vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác; c Căn vào nhu cầu đầu tư khả quỹ, sở đề nghị Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị định hình thức biện pháp đầu tư theo ngun tắc có hiệu quả, bảo tồn phát triển vốn d Các nội dung khác đảm bảo phù hợp quy định Pháp luật 55 Quỹ khen thưởng, phúc lợi sử dụng cho nội dung sau: a Thưởng cuối năm thường kì sở suất lao động thành tích cơng tác cán công nhân viên; b Thưởng đột xuất cá nhân, tập thể Cơng ty có thành tích đóng góp đặc biệt, phát huy sáng kiến cải tiến kĩ thuật trường hợp khen thưởng đột xuất khác; c Đầu tư xây dựng sửa chữa cơng trình phúc lợi Cơng ty; d Chi cho hoạt động phúc lợi công cộng tập thể cán công nhân viên Công ty, phúc lợi xã hội; e Trợ cấp khó khăn đột xuất cho người người lao động hưu, sức lâm vào hồn cảnh khó khăn, cán cơng nhân viên bị tai nạn lao động, ốm đau, mất… Điều 57 Nguyên tắc trả cổ tức: Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức thực theo điều kiện áp dụng riêng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi khác xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại Cơng ty Công ty trả cổ tức cho cổ đơng hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, trích lập quỹ Cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; sau trả hết số cổ tức định, Công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Hình thức trả cổ tức Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần Công ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đơng Cổ tức tốn chuyển khoản qua ngân hàng Cơng ty có đủ thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đơng để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thông báo cổ đơng Cơng ty khơng chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi (30) ngày trước lần trả cổ tức Nếu trường hợp không trả cổ tức thời hạn quy định, Cơng ty phải trả lãi theo lãi suất tiền vay ngân hàng thời điểm trả cổ tức cho số cổ tức chậm trả Thông báo trả cổ tức phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký tất cổ đông chậm mười lăm (15) ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ Tên cơng ty, địa trụ sở chính; Họ, tên địa thường trú, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực hợp pháp khác công cá nhân; Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, 56 địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký Chủ tịch hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Công ty Trường hợp trả cổ tức trái với quy định Điều lệ tất cổ đơng phải hồn trả lại cho Cơng ty số tiền tài sản khác nhận Trường hợp cổ đông khơng hồn trả cho Cơng ty cổ đơng tất thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị số tiền, tài sản trả cho cổ đơng mà chưa hồn lại Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định Điều 122, 123 124 Luật doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc toán cổ tức IX TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN: Điều 58 Tài khoản ngân hàng: Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 59 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ: Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ mười phần trăm (10%) vốn điều lệ Công ty Điều 60 Năm tài chính: Năm tài Cơng ty ngày 1/1 dương lịch hàng năm kết thúc vào ngày 31/12 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31/12 năm Điều 61 Kế hoạch tài chính: Phương án đầu tư, kế hoạch kinh doanh trung hạn dài hạn Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Kế hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh hàng năm, kế hoạch tài năm Cơng ty xây dựng trình Hội đồng quản trị định, để Hội 57 đồng quản trị giám sát đánh giá kết quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Công ty Điều 62 Các nguyên tắc quản lý vốn tài sản: Huy động vốn: số vốn điều lệ cổ đơng góp, Cơng ty quyền huy động vốn tổ chức, cá nhân nước theo quy định pháp luật để phục vụ kinh doanh Mức huy động vốn phải tuân thủ theo quy định Điều lệ khơng làm thay đổi hình thức sở hữu Cơng ty Cơng ty có trách nhiệm hoàn trả vốn huy động lãi vay cho chủ nợ theo cam kết Quản lý sử dụng tài sản cố định: a Tài sản cố định Cơng ty bao gồm tài sản cố định hữu hình tài sản cố định vơ hình b Cơng ty chủ động lựa chọn phương án đầu tư mua sắm tài sản cố định, đổi thiết bị công nghệ thay đổi cấu tài sản cố định phù hợp với mục tiêu kinh doanh nhằm nâng cao hiệu suất sử dụng tài sản hiệu sử dụng vốn Công ty thực đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản theo quy định pháp luật hành Điều lệ c Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty định mức khấu hao tài sản cố định theo khung quy định Bộ Tài để thu hồi vốn đầu tư bảo toàn vốn Tổng Giám đốc đề xuất Quản lý, sử dụng vốn nguồn lực khác: a Cơng ty có quyền quản lý sử dụng linh hoạt toàn số vốn cổ đơng góp nguồn vốn hợp pháp khác vào hoạt động sản xuất kinh doanh với mục tiêu thu lợi nhuận; đồng thời chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty bảo tồn vốn, hiệu sử dụng vốn đảm bảo quyền lợi người có liên quan đến Cơng ty chủ nợ, khách hàng theo cam kết b Việc sử dụng vốn phải thực theo Điều lệ quy định nội Công ty c Việc sử dụng vốn tài sản Công ty đầu tư theo quy định pháp luật theo quy định Điều lệ d Việc sử dụng giá trị quyền sử dụng đất để góp vốn đầu tư phải tuân thủ quy định pháp luật e Hằng năm trước khóa sổ kế tốn để lập báo cáo tài năm, Công ty phải kiểm kê thực tế tài sản cố định, hàng tồn kho, tiền vốn, công nợ để xác định thực tế thời điểm lập báo cáo tài chính; xác định giá trị tài sản thừa, thiếu tài sản bị tổn thất; làm rõ nguyên nhân, trách nhiệm cá nhân, tập thể có liên quan xác định mức bồi thường vật chất theo quy định Công ty phù hợp pháp luật Giá trị tài sản thừa hạch toán vào thu nhập khác Giá trị tài sản thiếu tổn thất thực tế sau trừ tiền bồi thường cá nhân, tập thể tổ chức bảo hiểm hạch tốn vào chi phí kinh doanh 58 Điều 63 Chế độ kế toán: Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Tất tài liệu báo cáo tài kế tốn quan trọng theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị yêu cầu phải phê duyệt ký Tổng Giám đốc Kế toán trưởng X BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG: Điều 64 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý: Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 66 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn cho quan nhà nước có thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định Điều lệ Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình sản xuất kinh doanh lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình tài sản khoản nợ Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan, quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Theo quy định pháp luật, tổ chức, cá nhân cổ đông đối tác liên quan quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 65 Công bố thông tin thông báo công chúng: Công ty phải công bố trang điện tử cơng ty (nếu có) thơng tin sau đây: a) Điều lệ công ty; 59 b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc cơng ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Cơng ty thực công bố, công khai thông tin theo quy định pháp luật chứng khốn XI KIỂM TỐN CƠNG TY: Điều 66 Kiểm tốn: Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Cơng ty phải cơng ty có giấy phép thực kiểm toán theo quy định pháp luật Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XII CON DẤU: Điều 67 Con dấu: Hội đồng quản trị định số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu, việc quản lý, sử dụng dấu Công ty, Chi nhánh, Văn phòng đại diện Việc sử dụng, quản lý lưu giữ dấu thực theo quy định Hội đồng quản trị XIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ: Điều 68 Chấm dứt hoạt động: Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông; 60 c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Trường hợp bị tòa án tuyên bố phá sản, thủ tục giải phá sản Công ty thực theo quy định Luật phá sản Điều 69 Thanh lý: Tối thiểu sáu (06) tháng sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động, thực trình tự thủ tục giải thể doanh nghiệp thực theo Điều 202 Luật doanh nghiệp Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIV GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ: Điều 70 Giải tranh chấp nội bộ: Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội 61 đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp giải tồ án có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí án thực theo phán án XV BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ: Điều 71 Bổ sung sửa đổi Điều lệ: Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ này, quy định Điều lệ không trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XVI HIỆU LỰC & THI HÀNH: Điều 72 Ngày hiệu lực: Bản Điều lệ gồm 16 Chương 72 Điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Phục vụ mặt đất Sài Gịn trí thơng qua ngày tháng năm _ chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị Trong đó: a Một (01) đăng ký Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh; b Chín (09) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị./ Người đại diện theo pháp luật CÔNG TY CỔ PHẦN PHỤC VỤ MẶT ĐẤT SÀI GÒN 62