Điều lệ Công ty Cổ phần Cảng Dịch vụ Dầu khí Đình Vũ

MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Lĩnh vực kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đông Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 15 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 16 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 17 Thay đổi quyền 12 Điều 18 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 21 Điều kiện để nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 16 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 23 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 18 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 27 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 20 Điều 28 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 22 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị 23 Điều 31 Các Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 25 Điều 32 Người phụ trách quản trị Công ty Thư ký Công ty 25 VIII GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 26 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 26 Điều 34 Người điều hành Công ty 26 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc 26 1/34 IX BAN KIỂM SOÁT 27 Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 27 Điều 37 Thành phần nhiệm kỳ Kiểm soát viên 27 Điều 38 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 27 Điều 39 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm sốt viên 28 Điều 40 Trưởng Ban kiểm soát 28 Điều 41 Cuộc họp Ban kiểm soát 28 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 29 Điều 42 Trách nhiệm cẩn trọng 29 Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 29 Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 30 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 30 Điều 45 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 30 XII CÁC TỔ CHỨC, CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 30 Điều 46 Cơng nhân viên cơng đồn 30 Điều 47 Phân phối lợi nhuận 31 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN 31 Điều 48 Tài khoản ngân hàng 31 Điều 49 Năm tài 31 Điều 50 Chế độ kế toán 31 XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THÔNG TIN 32 Điều 51 Báo cáo tài năm, bán niên quý 32 Điều 52 Báo cáo thường niên 32 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 32 Điều 53 Kiểm toán 32 Điều 54 Dấu Công ty 32 XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY 32 Điều 55 Giải thể Công ty 32 Điều 56 Thanh lý 33 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 33 Điều 57 Giải tranh chấp nội 33 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 34 Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 34 XXI NGÀY HIỆU LỰC 34 Điều 59 Ngày hiệu lực 34 2/34 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Cảng Dịch vụ Dầu khí Đình Vũ (dưới gọi “Công ty”) sở pháp lý cho tồn hoạt động Cơng ty Cổ phần Cảng Dịch vụ Dầu khí Đình Vũ Điều lệ thông qua theo định Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày tháng năm 2021 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong điều lệ thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” tổng mệnh giá cổ phần cổ đông mua loại quy định Điều Điều lệ này; b “Vốn có quyền biểu quyết” vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng năm 2020 văn sửa đổi bổ sung (nếu có); d “Luật chứng khốn” Luật chứng khốn số 54/2019/QH2014 Quốc hội thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 văn sửa đổi bổ sung (nếu có); e “Ngày thành lập” ngày mà Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; f “Người điều hành” Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác HĐQT phê chuẩn theo quy chế quản lý nội Công ty; g “Người quản lý" Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy chế quản lý nội Công ty; h “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp, khoản 46 Điều Luật chứng khoán; i “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty; j “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Khoản Điều Điều lệ này; k “Sở giao dịch chứng khoán” Sở giao dịch chứng khốn Việt Nam cơng ty con; l “Việt Nam” nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay chúng Các tiêu đề “chương, điều Điều lệ này” sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ 3/34 II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Tên công ty: • Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN CẢNG DỊCH VỤ DẦU KHÍ ĐÌNH VŨ • Tên tiếng Anh: DINH VU PETROLEUM SERVICES PORT JOIN STOCK CONMPANY; • Tên viết tắt: PTSC Đình Vũ • Biểu tượng (Logo) Công ty: Theo mẫu quy định chung Tổng Công ty cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí Việt Nam Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: • Địa : Lơ CN2.1, Khu Cơng nghiệp Đình Vũ, phường Đông Hải 2, quận Hải An, Thành phố Hải Phịng, Việt Nam • Điện thoại : 0225.3979710 • Fax : 0225.3979712 • Email : admin@ptscdinhvu.com.vn • Website : www.ptscdinhvu.com.vn Cơng ty thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ Công ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 55 Điều lệ trường hợp khác theo quy định pháp luật, thời hạn hoạt động Công ty ngày quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vô thời hạn Công ty công ty Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí Việt Nam (“Tổng cơng ty”) Cơng ty có quyền nghĩa vụ doanh nghiệp thành viên Tổng công ty theo quy định Tổng công ty quy định pháp luật Tổng công ty có quyền, nghĩa vụ cơng ty mẹ, cổ đông Công ty theo quy định pháp luật.” Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có 01 (một) Người đại diện theo pháp luật Giám đốc Người đại diện theo pháp luật Công ty Quyền hạn nghĩa vụ cụ thể Người đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định pháp luật theo quy định Điều lệ III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Lĩnh vực kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: TT Tên ngành, nghề kinh doanh Công ty Kho bãi lưu giữ hàng hóa (chính) Vận tải hàng hóa đường Vận tải hành khách ven biển viễn dương 4/34 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 Vận tải hàng hóa ven biển viễn dương Vận tải hành khách đường thuỷ nội địa Vận tải hàng hóa đường thuỷ nội địa Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy Bốc xếp hàng hóa Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải: Dịch vụ đại lý tàu biển Dịch vụ đại lý vận tải đường biển Dịch vụ giao nhận hàng hóa Đại lý làm thủ tục hải quan Cho thuê xe có động Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu: Vận hành, khai thác cụm cảng container dịch vụ hậu cần phục vụ hoạt động dầu khí Kinh doanh cảng biển Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khai thác dầu thơ khí tự nhiên: Dịch vụ hỗ trợ sinh hoạt dầu khí Bán bn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng: Hàng kim khí Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác: Máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát điện, động điện, dây điện thiết bị khác dùng mạch điện) Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình: Đồ điện gia dụng, đèn, đèn điện (không bao gồm vật phẩm ghi hình) Dịch vụ lưu trú ngắn ngày: Khách sạn Gia cơng khí; xử lý tráng phủ kim loại Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Phân bón Bán bn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan: Xăng dầu, khí đốt sản phẩm liên quan (khơng bao gồm dầu thô dầu qua chế biến) Bán lẻ hàng hóa khác cửa hàng chuyên doanh: Dầu hỏa, gas, than nhiên liệu, khí hóa lỏng, xăng, dầu (không bao gồm dầu thô dầu qua chế biến) Thu gom rác thải không độc hại Sản xuất thiết bị nâng, hạ bốc xếp Thu gom rác thải độc hại Sản xuất thùng, bể chứa dụng cụ chứa đựng kim loại Sản xuất nồi (trừ nồi trung tâm) Sửa chữa sản phẩm kim loại đúc sẵn Sửa chữa máy móc, thiết bị Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm Dịch vụ hỗ trợ tổng hợp Vệ sinh cơng nghiệp cơng trình chun biệt Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác khơng kèm người điều khiển: Cho thuê máy móc, thiết bị xây dựng khơng kèm người điều khiển Máy móc, thiết bị nơng, lâm nghiệp khơng kèm người điều khiển Máy móc, thiết bị văn phịng (kể máy vi tính) khơng kèm người điều khiển Cẩu, tàu lai dắt, xe nâng không kèm người điều khiển 5/34 35 Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tơ, xe máy xe có động khác): Sửa chữa, bảo dưỡng, hoán cải phương tiện Mục tiêu hoạt động Công ty là: - Thu lợi nhuận, lợi ích cổ đơng; - Phát triển Công ty lớn mạnh, bền vững; - Đãi ngộ tốt cho người lao động; - Đóng góp cho Ngân sách Nhà nước; - Tham gia đóng góp xây dựng phát triển xã hội, cộng đồng, bảo vệ môi trường Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo lĩnh vực, ngành nghề quy định Điều lệ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với quan đăng ký kinh doanh công bố Cổng thông tin Quốc gia đăng ký doanh nghiệp phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Công ty 400.000.000.000 VND (Bằng chữ: Bốn trăm tỷ đồng) Việt Nam Đồng (VNĐ) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 40.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đông người khác với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Công ty phát hành trái phiếu loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 121 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn ba mươi (30) 6/34 ngày kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng Cơng ty cấp lại chứng nhận cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải bao gồm nội dung sau đây: a Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng khơng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Cơng ty phát sinh việc khơng tốn đầy đủ Thơng báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 112 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ không lãi suất cho vay kỳ hạn 12 tháng Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo 7/34 Hội đồng quản trị có quyền định thu hồi cổ phần cổ đông không thực đầy đủ nghĩa vụ theo cam kết quy định đợt phát hành V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt Cơng ty tổ chức quản lý hoạt động theo mơ hình quy định điểm a khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Giám đốc VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đơng Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa, điện tử hình thức phù hợp Cơng ty cơng bố áp dụng trước họp Đại hội đồng cổ đông diễn Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông Công ty; d Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, biên họp nghị Đại hội đồng cổ đông; g Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trường hợp quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp; i Được đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; j Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Công ty công bố theo quy định pháp luật; k Được bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp; l Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền sau: a Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 115 Điều 140 Luật doanh nghiệp; 8/34 b Xem xét, tra cứu, trích lục số biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài bán niên năm, báo cáo Ban kiểm sốt, hợp đồng, giao dịch phải thơng qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Cơng ty; c u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn gửi đến Công ty chậm ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đơng, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp; e Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Điều 25 Điều 36 Điều lệ khoản Điều 115 Luật doanh nghiệp Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Cổ đông phổ thơng có nghĩa vụ sau: Thanh tốn đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan Cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội Công ty; Chấp hành nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Bảo mật thông tin Công ty cung cấp theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật; sử dụng thông tin cung cấp để thực bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình; nghiêm cấm phát tán sao, gửi thông tin Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu thơng qua hình thức sau: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử hình thức khác Cơng ty quy định Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; 9/34 b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Cơng ty Hồn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đông có quyền biểu quyết, quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không sáu 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Ngồi họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp phải lãnh thổ Việt Nam Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài năm Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm Cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược từ chối, Cơng ty phải mời đại diện tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty dự họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên đại diện tổ chức kiểm tốn chấp thuận nêu có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ này; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d Theo u cầu Ban kiểm soát; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên cịn lại quy định điểm b khoản Điều nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều này; b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật doanh nghiệp; c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm b khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ có quyền đại diện Cơng ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật 10/34 lập Hội đồng quản trị Công ty không hai (02) nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị sau: Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên không điều hành Thành viên Hội đồng quản trị không tư cách thành viên Hội đồng quản trị bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật doanh nghiệp; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho Công ty với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị bị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm trường hợp sau: a Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b Khi bị kết án theo quy định pháp luật hình c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khốn Thành viên Hội đồng quản trị khơng thiết phải cổ đông Công ty Điều 27 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị pháp luật, Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty; b Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Giải khiếu nại Công ty cán quản lý định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý cán quản lý đó; d Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc; f Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; g Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; h Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; i Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; 20/34 j Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; k Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; l Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty, trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; m Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, định mức lương chế độ khác Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện cán quản lý khác Công ty theo đề nghị Giám đốc; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị tham dự Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; n Giám sát, đạo Giám đốc Người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; o Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; p Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết; q Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đơng; r Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; s Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; t Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế quản trị nội Công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; định ban hành Quy chế công bố thông tin Công ty; u Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc; v Quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hồi đồng cổ đông trường hợp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền; w Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ Công ty Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn: a Thành lập Chi nhánh Văn phịng đại diện Cơng ty; b Thành lập Công ty Công ty; c Trong phạm vi quy định khoản Điều 153 Luật doanh nghiệp trừ trường hợp quy định khoản Điều 138 khoản Điều 167 Luật doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị định việc thực hiện, sửa đổi hủy bỏ hợp đồng Công ty; d Chỉ định bãi nhiệm người Công ty ủy nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty; d Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; e Các khoản đầu tư không thuộc vượt kế hoạch kinh doanh ngân sách 21/34 hàng năm; f Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp cơng ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngoài; g Việc định giá tài sản góp vào Cơng ty khơng phải tiền đợt phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí công nghệ; h Việc mua lại thu hồi không 10% tổng số cổ phần loại chào bán mười hai (12) tháng; i Quyết định giá mua lại thu hồi cổ phần Công ty; j Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng quản trị định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Trừ pháp luật Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị phân cấp, ủy quyền cho Người quản lý Công ty nhân viên cấp khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Hội đồng quản trị Điều 28 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị 22/34 Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; e Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; f Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ Cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn (01) người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp thường kỳ quý (01) lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị có đề nghị của: a Ban kiểm sốt; b.Giám đốc; c Ít hai phần ba (2/3) cán quản lý Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng; d Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; e Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 23/34 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành trụ sở Công ty địa điểm khác theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm ba (03) ngày làm việc trước ngày họp Trường hợp khẩn, xét thấy cần thiết yêu cầu công việc, thông báo họp Hội đồng quản trị gửi cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên Thành viên Hội đồng quản trị từ chối thơng báo mời họp Thông báo họp Hội đồng quản trị phải xác định cụ thể thời gian, địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định, kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, thư điện tử phương thức khác bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 10 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 11 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 12 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 13 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 24/34 mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng nước ngồi; trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Biên phải có chữ ký chủ tọa và, người ghi biên thành viên HĐQT tham dự họp; trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định biên có hiệu lực Điều 31 Các Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập Tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Tiểu ban khác Số lượng thành viên Tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu ba (03) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/ thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số Tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng Tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động Tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị Tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp Tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ, Quy chế quản trị nội Công ty Điều 32 Người phụ trách quản trị Công ty Thư ký Công ty Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm (01) Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ công tác quản trị Công ty Người phụ trách quản trị Cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị Công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Người phụ trách quản trị Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i Bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; k Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm Thư ký Công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ 25/34 thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Quyền nghĩa vụ Thư ký Công ty quy định khoản Điều 156 Luật doanh nghiệp VIII GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có (01) Giám đốc, Phó Giám đốc (01) Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 34 Người điều hành Công ty Theo đề nghị Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng Người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành Công ty phải có trách nhiệm để hỗ trợ Cơng ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương Người điều hành Cơng ty tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị (01) người khác làm Giám đốc Giám đốc Người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc năm (05) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội quản lý cán Cơng ty Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể Người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; g Tuyển dụng lao động; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị miễn nhiệm Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Giám đốc thay 26/34 IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực theo cách thức tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, theo quy định khoản Điều 115 Luật doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế quy định Quy chế quản trị nội Cơng ty Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế quy định Quy chế quản trị nội Cơng ty Việc Ban kiểm sốt đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đơng biểu bầu Kiểm sốt viên theo quy định pháp luật Điều 37 Thành phần nhiệm kỳ Kiểm soát viên Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty ba (03) người Nhiệm kỳ Kiểm soát viên (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 169 Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế toán, tài Cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty ba (03) năm liền trước Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định khoản Điều này; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Kiểm soát viên bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; d Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 38 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tuân thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc cổ đông 27/34 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Người điều hành khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán quy định khác pháp luật liên quan Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc Người quản lý nhân viên Công ty làm việc Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 39 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm soát viên Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm soát viên thực theo quy định sau đây: Kiểm soát viên trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Điều 40 Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa (1/2) số Kiểm soát viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc Người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Điều 41 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên Biên họp Ban kiểm 28/34 soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 42 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Công ty Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, Người quản lý khác người có liên quan đối tượng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát giao dịch Cơng ty với đối tượng với người có liên quan theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, Người quản lý khác người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Cơng ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, Người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: a Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, Người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với giao dịch có giá trị lớn 35% giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, Người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan 29/34 Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, Người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Công ty sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế (kể phí thuê luật sư) giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 45 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng; b Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Cơng ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ Công ty phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty XII CÁC TỔ CHỨC, CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 46 Cơng nhân viên cơng đoàn Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, 30/34 phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động Người điều hành Công ty Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức Cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 47 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức tiền mặt cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 48 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 49 Năm tài Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc vào hết ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 50 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Doanh nghiệp Việt Nam (VAS) chế độ kế toán doanh nghiệp theo quy định pháp luật liên quan 31/34 Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 51 Báo cáo tài năm, bán niên q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm tốn theo quy định pháp luật Cơng ty cơng bố báo cáo tài năm kiểm tốn theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế tốn doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài q theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều 52 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 53 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Báo cáo kiểm toán đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên độc lập thực việc kiểm tốn kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội cổ đông phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty XVII DẤU CỦA CƠNG TY Điều 54 Dấu Cơng ty Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 55 Giải thể Cơng ty Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; 32/34 b Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 56 Thanh lý Sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên, hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Cơng ty; e Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 57 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, quy định pháp luật khác thỏa thuận giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay Người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp u cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án 33/34 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ áp dụng quy định để điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 59 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 59 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cảng Dịch vụ Dầu khí Đình Vũ trí thơng qua ngày tháng năm 2021 phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành năn (05) bản, có giá trị phải lưu trữ trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Chữ ký Người đại diện theo pháp luật Họ tên Chức vụ Nguyễn Hải Bằng Giám đốc 34/34 ... công ty theo quy định Tổng công ty quy định pháp luật Tổng cơng ty có quyền, nghĩa vụ công ty mẹ, cổ đông Công ty theo quy định pháp luật.” Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty có... Công ty ngày quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vô thời hạn Công ty công ty Tổng Cơng ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí Việt Nam (“Tổng cơng ty? ??) Cơng ty có... nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 55 Giải thể Cơng ty Cơng ty