CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc CÔNG TY CỔ PHẦN BẤT ĐỘNG SẢN THẾ KỶ Hà Nội, ngày … tháng … năm 2022 DỰ THẢO QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Bất động sản Thế Kỷ; - Căn Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Bất động sản Thế Kỷ, CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế Tổ chức hoạt động Đại hội đồng cổ đông thường niên 2022 quy định trình tự, thủ tục tổ chức biểu vấn đề có liên quan Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Công ty Cổ phần Bất động sản Thế Kỷ tổ chức ngày 12 tháng 05 năm 2022 Điều Đối tượng điều chỉnh Các đối tượng sau chịu điều chỉnh Quy Chế này: 2.1 Cổ đông người đại diện (người ủy quyền hợp lệ) tham dự, biểu Đại hội; 2.2 Đoàn chủ tịch, Ban Kiểm phiếu, Ban Thư ký, Ban Kiểm tra tư cách đại biểu cá nhân có liên quan đến việc tổ chức, công tác biểu Đại hội Điều Giải thích từ ngữ/ từ viết tắt - Quy chế: Là quy chế Tổ chức hoạt động Đại hội đồng cổ đông thường niên 2022; - Đại hội: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022; - Công ty: Công ty Cổ phần Bất động sản Thế Kỷ; - HĐQT: Hội đồng quản trị; - BKTNB: Ban kiểm toán nội bộ; - ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông; - Đại biểu: Cổ đông, người đại diện (người ủy quyền hợp lệ) cổ đông; - BTC: Ban Tổ chức Trang 1/7 CHƯƠNG II ĐIỀU KIỆN THAM DỰ ĐẠI HỘI, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG, CÁC BÊN THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tham dự Đại hội Các cổ đơng có tên danh sách cổ đông Công ty thời điểm chốt danh sách ngày 06/04/2022 có quyền tham dự ủy quyền cho Đại diện tham dự Điều Quyền cổ đông tham dự Đại hội 5.1 Cổ đơng có quyền tham dự Đại hội theo hình thức sau: a Trực tiếp tham dự Đại hội; b Uỷ quyền văn cho người khác tham dự Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền Cá nhân, tổ chức ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải xuất trình văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với cơng ty); c Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; 5.2 Được Công ty thông báo cơng khai nội dung, chương trình Đại hội 5.3 Được nhận Thẻ biểu Phiếu biểu sau hoàn thành thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban Kiểm tra tư cách đại biểu 5.4 Cổ đơng có quyền thảo luận, biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông quy định Điều lệ Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp 5.5 Các quyền khác theo quy định Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp Điều Nghĩa vụ cổ đông tham dự Đại hội 6.1 Thực đăng ký đến tham dự Đại hội theo yêu cầu hướng dẫn Ban Kiểm tra tư cách đại biểu 6.2 Trong thời gian diễn Đại hội, cổ đông người đại diện theo uỷ quyền cổ đông phải nghiêm túc chấp hành nội quy họp, tuân theo hướng dẫn, điều hành Chủ toạ; tôn trọng kết làm việc Đại hội, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây trật tự… Việc ghi âm, ghi hình Cổ đơng Người đại diện theo ủy quyền dự họp Đại hội phải thông báo công khai phải chấp thuận Chủ tọa 6.3 Trường hợp lý cá nhân mà Cổ đông Người đại diện theo ủy quyền phải rời khỏi họp trước Đại hội biểu quyết, cổ đông Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm liên hệ với Ban Kiểm phiếu để thơng báo ý kiến văn vấn đề biểu Đại hội Điều Đoàn Chủ tịch 7.1 Đoàn Chủ tịch gồm 03 người, bao gồm 01 Chủ tọa - Chủ tịch HĐQT 02 thành viên Chủ tịch HĐQT định 7.2 Đồn Chủ tịch có chức năng, nhiệm vụ sau: Trang 2/7 a Điều hành hoạt động Đại hội theo chương trình Đại hội thơng qua; b Hướng dẫn đại biểu Đại hội thảo luận nội dung có chương trình họp; c Trình định người trình bày dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết; d Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu; e Giải định vấn đề phát sinh suốt trình diễn Đại hội; f Thực vấn đề khác phù hợp với Điều lệ Công Ty quy định Pháp luật để điều hành Đại hội Điều Ban Thư ký 8.1 Ban Thư ký Đại hội gồm 03 (ba) người Chủ toạ định 8.2 Ban Thư ký chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tịch, Đại hội đồng cổ đơng nhiệm vụ làm việc điều hành Đoàn Chủ tịch 8.3 Ban Thư ký có nhiệm vụ sau: a Giúp Đoàn Chủ tịch kiểm tra tư cách đại biểu dự họp (khi cần thiết); b Hỗ trợ Đoàn Chủ tịch công bố dự thảo văn kiện, kết luận, Nghị Đại hội gửi thơng báo Đồn Chủ tịch đến đại biểu yêu cầu; c Tiếp nhận, rà soát Phiếu thảo luận, ý kiến đại biểu, chuyển Đoàn Chủ tịch trả lời; d Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn nội dung diễn biến Đại hội vấn đề thơng qua cịn lưu ý vào Biên Đại hội; e Soạn thảo Biên vấn đề thông qua Đại hội; f Các công việc khác theo phân cơng Đồn Chủ tịch Điều Ban Kiểm tra tư cách đại biểu 9.1 Ban Kiểm tra tư cách đại biểu có 03 (ba) người, bao gồm 01 (một) Trưởng ban 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị định Đoàn Chủ tịch giới thiệu đến Đại hội 9.2 Kiểm tra tư cách đại biểu có chức năng, nhiệm vụ sau: a Ban kiểm tra tư cách đại biểu Đại hội có trách nhiệm kiểm tra tư cách tình hình đại biểu đến dự họp b Trưởng Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với ĐHĐCĐ tình hình đại biểu dự họp Nếu họp có đủ số lượng cổ đơng đại diện ủy quyền hợp lệ có quyền dự họp đại diện 50% số cổ phần có quyền biểu tham dự họp ĐHĐCĐ Cơng ty phép tiến hành Điều 10 Ban Kiểm phiếu 10.1 Ban Kiểm phiếu Đại hội gồm 03 (ba) người, bao gồm 01 (một) Trưởng ban 02 (hai) thành viên Chủ toạ giới thiệu Đại hội biểu thông qua 10.2 Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ sau: a Chuẩn bị hòm phiếu, phổ biến nguyên tắc, hướng dẫn biểu quyết, cách sử dụng Phiếu Biểu quyết, trình tự biểu quyết; Trang 3/7 b Kiểm phiếu, lập Biên kiểm phiếu chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tịch, Đại hội thực nhiệm vụ mình; c Xác định xác kết biểu nội dung Đại hội; d Nhanh chóng thơng báo kết kiểm phiếu cho Ban Thư ký; e Xem xét báo cáo Đại hội trường hợp vi phạm thể lệ biểu đơn thư khiếu nại kết kiểm phiếu CHƯƠNG III TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều 11 Điều kiện tiến hành họp 11.1 Cuộc họp ĐHĐCĐ tiến hành có số đại biểu dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu Công ty 11.2 Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ hai gửi vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện từ 33% tổng số cổ phần có quyền biểu 11.3 Trường hợp Đại hội lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi vòng 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần hai Trong trường hợp này, Đại hội tiến hành không phụ thuộc vào tổng số cổ phần có quyền biểu dự họp đại biểu dự họp Điều 12 Chương trình, nội dung làm việc Đại hội 12.1 Chương trình nội dung làm việc Đại hội phải thông qua phiên khai mạc 12.2 Trường hợp có thay đổi chương trình, nội dung làm việc Đại hội phải Đại hội thông qua Điều 13 Thảo luận chất vấn Đại hội 13.1 Căn vào số lượng cổ đông tham dự họp thời lượng Đại hội, Chủ toạ Đại hội lựa chọn phương pháp điều khiển họp hợp lý, Cổ đông tham dự Đại hội phát biểu ý kiến thảo luận, chất vấn cách giơ tay đề nghị phát biểu Chủ toạ đồng ý điền vào Phiếu câu hỏi gửi cho Đoàn Chủ tịch Trong thời điểm có cổ đơng phát biểu Trường hợp nhiều cổ đơng có ý kiến lúc Chủ toạ mời cổ đơng trình bày ý kiến 13.2 Cổ đơng mời phát biểu nói ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, thảo luận phải phù hợp với nội dung chương trình Đại hội Nội dung ý kiến đề xuất cổ đông không vi phạm pháp luật, liên quan đến vấn đề cá nhân vượt quyền hạn doanh nghiệp Chủ toạ Đại hội có quyền nhắc nhở đề nghị cổ đơng tập trung vào nội dung trọng tâm cần phát biểu để tiết kiệm thời gian đảm bảo chất lượng thảo luận 13.3 Tổng thời lượng phát biểu cổ đông tối đa không 05 (năm) phút trừ trường hợp Chủ tọa đồng ý Nếu thời hạn này, Chủ toạ Đại hội có quyền yêu cầu cổ đông lập câu hỏi, ý kiến thảo luận văn bản, Ban Thư ký Đại hội phải ghi nhận Hội đồng quản trị, phạm vi thẩm quyền có trách nhiệm trả lời văn cho cổ Trang 4/7 đơng vịng 05 (năm) ngày làm việc kể từ thời điểm nhận văn kiến nghị cổ đông Điều 14 Biểu thông qua định Đại hội 14.1 Nguyên tắc biểu quyết: a Tất vấn đề chương trình nội dung Đại hội phải Đại hội thảo luận công khai tiến hành biểu công khai thẻ biểu bỏ phiếu phiếu biểu b Thẻ biểu Phiếu biểu Công ty in gửi trực tiếp cho đại biểu thực thủ tục kiểm tra tư cách đại biểu tham dự Đại hội c Thẻ biểu Phiếu biểu mã hố thơng tin để phục vụ cho việc kiểm phiếu phần mềm máy tính d Mỗi đại biểu cấp 01 Thẻ biểu 01 Phiếu biểu Trên Thẻ biểu Phiếu biểu có ghi rõ mã đại biểu, họ tên, tổng số cổ phần có quyền biểu e Đại biểu biểu trực tiếp Đại hội việc giơ Thẻ biểu bỏ Phiếu biểu vào thùng phiếu f Trường hợp đại biểu đến dự họp sau việc biểu kết thúc, đại biểu đăng ký tham dự biểu với vấn đề phát sinh sau Cổ đông/người đại diện theo uỷ quyền cổ đông đăng ký, không phép tham gia biểu vấn đề biểu xong Trong trường hợp này, hiệu lực biểu thông qua không bị ảnh hưởng 14.2 Cách thức biểu a Biểu hình thức giơ Thẻ biểu quyết: Đại biểu biểu hình thức giơ Thẻ biểu để thông qua nội dung Đại hội (trừ việc thông qua Báo cáo, Tờ trình) cho nội dung, Đối với vấn đề cụ thể cần biểu quyết, Đồn Chủ tịch hỏi ý kiến cổ đơng theo trình tự: Tán thành, Khơng tán thành, Khơng ý kiến Đại biểu cho ý kiến với vấn đề cách giơ Thẻ biểu theo điều hành Đoàn Chủ tịch Cách thức ghi nhận ý kiến đại biểu Thẻ biểu sau: b Mặt trước Thẻ biểu (có đầy đủ thông tin mã cổ đông, họ tên, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) giơ cao, hướng phía Đồn Chủ tịch Trường hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu lần vấn đề xem Khơng ý kiến vấn đề Trường hợp đại biểu giơ Thẻ biểu từ 02 lần trở lên vấn đề lần giơ thẻ cuối ghi nhận ý kiến biểu vấn đề Các nội dung biểu với hình thức giơ Thẻ biểu thông qua đa số đại biểu có ý kiến biểu “Tán thành” Biểu phương thức thu Phiếu biểu quyết: Phiếu biểu sử dụng để thông qua Báo cáo Tờ trình Đại hội Mỗi nội dung Phiếu biểu có 03 để đại biểu lựa chọn ý kiến biểu bao gồm: Ô biểu Tán thành; Trang 5/7 Ơ biểu Khơng tán thành; Ơ biểu Khơng ý kiến Đại biểu ghi nhận ý kiến biểu cách đánh dấu “x” “” vào ô biểu quyết, ký ghi rõ họ tên sau nộp cho Ban Kiểm phiếu Trường hợp, đánh dấu sai đại biểu gạch bỏ đè ngang lên phần đánh dấu sai, ký lại vào bên phải lựa chọn sửa lại (khơng tẩy xố, sửa chữa phần đánh dấu sai) Nếu đại biểu bỏ phiếu trắng cho nội dung biểu phần biểu nội dung coi khơng hợp lệ Trường hợp đại biểu đánh dấu từ 02 lựa chọn trở lên phần biểu nội dung coi không hợp lệ Phiếu biểu coi hợp lệ khi: Phiếu biểu Cơng ty phát hành; Phiếu biểu có đầy đủ chữ ký, ghi rõ họ tên đại biểu; Phiếu biểu cịn ngun vẹn, khơng tẩy xóa, sửa chữa hay rách Sau hồn thành tất nội dung cần biểu quyết, đại biểu gửi Phiếu biểu thùng phiếu niêm phong Ban tổ chức chuẩn bị theo hướng dẫn Ban Kiểm phiếu 14.3 Thông qua định ĐHĐCĐ: a Các định ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài kỳ gần kiểm tốn thơng qua số đại biểu đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu tất đại biểu dự họp tán thành b Nghị ĐHĐCĐ vấn đề khác thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ thông qua số đại biểu đại diện 50% tổng số phiếu biểu tất đại biểu dự họp tán thành Lưu ý: Theo Luật số 03/2022/QH15 có sửa đổi số điều Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/03/2022 quy định điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đơng đại diện từ 65% (đối với vấn đề nêu mục a Khoản 14.3 Điều này) 50% (đối với vấn đề nêu mục b Khoản 14.3 Điều này) tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông tham dự biểu họp tán thành Như vậy, việc quy định điều kiện để Nghị thông qua mục a mục b khoản (phù hợp với quy định Điều lệ hành) đáp ứng quy định tỷ lệ biểu Luật số 03/2022/QH15 c Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị vi phạm quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty 14.4 Kết biểu phải Ban Kiểm phiếu công bố công khai Đại hội sau hoàn thành việc kiểm phiếu Điều 15 Biên họp Nghị Trang 6/7 15.1 Biên họp Đại hội phải thể tất nội dung Đại hội Biên phải đại diện Ban Thư ký đọc Đại hội thông qua trước bế mạc Đại hội 15.2 Căn Biên họp Đại hội kết kiểm phiếu, Ban Thư ký Đại hội tổng hợp số liệu đưa vào dự thảo Nghị Đại hội Dự thảo Nghị đọc Đại hội thông qua trước bế mạc Đại hội 15.3 Biên bản, danh sách cổ đơng đăng ký dự họp, tồn văn Nghị thông qua tài liệu kèm theo thông báo mời họp lưu giữ Trụ sở Công ty CHƯƠNG IV ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 16 Điều khoản thi hành 16.1 Quy Chế gồm 04 Chương, 16 Điều, đọc trước Đại hội lấy ý kiến biểu cổ đông Nếu Quy chế Đại hội thơng qua Quy chế có hiệu lực thi hành bắt buộc tất Cổ đông 16.2 Chủ toạ Đại hội có trách nhiệm điều hành Đại hội theo quy định Quy Chế này; Cổ đông/người đại diện theo uỷ quyền cổ đông người tham dự Đại hội có trách nhiệm thực quy định Quy chế 16.3 Các nội dung liên quan đến Đại hội đồng cổ đông không quy định Quy Chế có khác biệt, mâu thuẫn Quy chế với Điều lệ Cơng ty và/hoặc Luật Doanh nghiệp áp dụng theo quy định Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thông qua Xin trân trọng cảm ơn! TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Trung Vũ Trang 7/7 ... lượng Đại hội, Chủ to? ?? Đại hội lựa chọn phương pháp điều khiển họp hợp lý, Cổ đông tham dự Đại hội phát biểu ý kiến thảo luận, chất vấn cách giơ tay đề nghị phát biểu Chủ to? ?? đồng ý điền vào... đại biểu dự họp tán thành Lưu ý: Theo Luật số 03 /2022/ QH15 có sửa đổi số điều Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/03 /2022 quy định điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ... định Pháp luật để điều hành Đại hội Điều Ban Thư ký 8.1 Ban Thư ký Đại hội gồm 03 (ba) người Chủ to? ?? định 8.2 Ban Thư ký chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tịch, Đại hội đồng cổ đông nhiệm vụ làm