BẢO HIỂM VIETINBANK. QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

BẢO HIỂM VIETINBANK Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần sửa đổi: Trang: 01 / 20 NGƯỜI ĐƯỢC PHÂN PHỐI: Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc Đại diện lãnh đạo chất lượng Giám đốc Đơn vị, Giám đốc Ban Trụ sở THÀNH PHẦN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO: NGƯỜI LẬP Chữ ký: NGƯỜI KIỂM TRA Chữ ký: Họ tên: Nguyễn Thanh Hà Chức vụ: Cán Ban Pháp chế Họ tên: Trần Thị Hồng Nhung Chức vụ: Giám đốc Ban Pháp chế THÀNH PHẦN THAM GIA XEM XÉT: STT HỌ VÀ TÊN CHỨC VỤ Lê Tuấn Dũng Trần Thị Hương Thủy Thành viên HĐQT BAN CHỮ KÝ Thành viên HĐQT NGƯỜI DUYỆT: Chữ ký Họ tên: Nguyễn Hồng Vân Chức vụ: Chủ tịch HĐQT Tổng Công ty CP Bảo hiểm Ngân hàng TMCP Cơng thương VN TĨM TẮT SỬA ĐỔI LẦN SỬA 00 NGÀY SỬA TÓM TẮT NỘI DUNG SỬA ĐỔI BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 / 20 MỤC LỤC CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Đối tượng áp dụng Điều Giải thích từ ngữ từ viết tắt Điều Các tài liệu liên quan Điều HĐQT cấu HĐQT Điều Nguyên tắc hoạt động CHƯƠNG II NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Nhiệm vụ quyền hạn HĐQT Điều Nhiệm vụ quyền hạn Chủ tịch HĐQT Điều Nhiệm vụ quyền hạn Thành viên HĐQT CHƯƠNG III TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN BẦU, BỔ NHIỆM, BÃI NHIỆM, ĐƯƠNG NHIÊN MẤT TƯ CÁCH THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 10 Tiêu chuẩn điều kiện Thành viên HĐQT Điều 11 Những trường hợp Thành viên HĐQT không đảm nhiệm chức vụ Điều 12 Quy trình, thủ tục bầu Thành viên HĐQT Điều 13 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung Thành viên HĐQT CHƯƠNG IV 10 CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN 10 Điều 14 Các họp HĐQT 10 Điều 15 Biên họp HĐQT 13 Điều 16 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Thành viên HĐQT văn 14 Điều 17 Các Ủy ban trực thuộc HĐQT 16 Điều 18 Cơ cấu Ủy ban 16 Điều 19 Tiêu chuẩn Chủ tịch thành viên Ủy ban 16 Điều 20 Nguyên tắc tổ chức hoạt động Ủy ban 17 Điều 21 Chức Ủy ban 17 Điều 22 Thư ký Tổng Công ty 17 CHƯƠNG VI 19 CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 19 Điều 23 Thù lao chi phí hoạt động 19 Điều 24 Mối quan hệ làm việc HĐQT 19 Điều 25 Điều khoản thi hành 20 BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 / 20 QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM NGÂN HÀNG TMCP CÔNG THƯƠNG VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số … /QĐ-HĐQT ngày 26/04/2018 Hội đồng quản trị Tổng Công ty CP Bảo hiểm Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam) -CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam (“Quy chế”) quy định: 1.1 Cơ cấu tổ chức, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị; tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Hội đồng quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; 1.2 Nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị; 1.3 Nguyên tắc, chế độ họp, biên họp mối quan hệ cơng tác, quy trình giải cơng việc Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị Điều Đối tượng áp dụng 2.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc; phận, cá nhân giúp việc cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc 2.2 Toàn thể đơn vị, cá nhân người lao động thuộc Trụ sở chính, Văn phịng đại diện, Cơng ty thành viên, Phịng giao dịch Tổng Cơng ty Điều Giải thích từ ngữ từ viết tắt Trừ trường hợp định nghĩa khác Quy chế buộc phải hiểu khác theo ngữ cảnh, thuật ngữ từ viết tắt quy định Điều lệ Tổng Cơng ty có giá trị áp dụng Quy chế Các thuật ngữ định nghĩa từ viết tắt có nghĩa sau: 3.1 Tổng Công ty VBI: Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam; 3.2 Điều lệ: Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty, bao gồm sửa đổi, bổ sung thời điểm; 3.3 Đơn vị: bao gồm Ban, Phòng giao dịch thuộc cấu tổ chức Trụ sở chính, Cơng ty thành viên, Văn phịng đại diện, Tổng Cơng ty; BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 / 20 3.4 Trụ sở chính: Trụ sở thuộc cấu tổ chức hoạt động Tổng Công ty; 3.5 Luật Kinh doanh bảo hiểm: Luật Kinh doanh bảo hiểm số 24/2000/QH10 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 9/12/2000; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật kinh doanh bảo hiểm số 61/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010 văn sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm; 3.6 Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm; 3.7 Người quản lý: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc; 3.8 Người điều hành: nhân cấp quản lý chịu quản lý trực tiếp Tổng giám đốc, bao gồm: Phó Tổng giám đốc, Kế tốn tưởng, Giám đốc Cơng ty thành viên, Chun gia tính tốn dự phịng khả tốn, Trưởng văn phịng đại diện, Giám đốc Ban (hoặc tương đương) thuộc Trụ sở chính; 3.9 Tổng giám đốc: Tổng giám đốc Tổng Công ty; 3.10 Ban Tổng giám đốc: gồm Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc; 3.11 ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty; 3.12 HĐQT: Hội đồng quản trị Tổng Công ty; 3.13 Chủ tịch HĐQT: Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty; 3.14 Thành viên HĐQT: Thành viên Hội đồng quản trị Tổng Công ty; 3.15 Thư ký Tổng Công ty: (các) cá nhân HĐQT bổ nhiệm quy định Điều 22 Quy chế; 3.16 Ủy ban: đơn vị HĐQT thành lập quy định Điều 17 Quy chế Điều Các tài liệu liên quan 4.1 Luật Doanh nghiệp; 4.2 Luật Kinh doanh bảo hiểm; 4.3 Nghị định số 73/2016/NĐ-CP ngày 01/07/2016 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Kinh doanh bảo hiểm; 4.4 Thông tư 50/2017/TT-BTC ngày 15/05/2017 hướng dẫn thi hành nghị định số 73/2016/NĐ-CP ngày 01/07/2016 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 / 20 Kinh doanh bảo hiểm Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Kinh doanh bảo hiểm; 4.5 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty; 4.6 Tiêu chuẩn ISO 9001 – 2015; 4.7 Các tài liệu khác có liên quan Điều HĐQT cấu HĐQT 5.1 HĐQT quan quản lý VBI, có tồn quyền nhân danh Tổng Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Tổng Công ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ 5.2 HĐQT có từ 03 (ba) thành viên đến 11 (mười một) thành viên Số lượng cụ thể Thành viên HĐQT nhiệm kỳ ĐHĐCĐ định Nhiệm kỳ HĐQT 05 (năm) năm Mỗi thành viên HĐQT có nhiệm kỳ khơng q 05 (năm) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc thay thành viên HĐQT phải ĐHĐCĐ định Trường hợp có thành viên bầu bổ sung thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, đương nhiên tư cách thời hạn nhiệm kỳ nhiệm kỳ thành viên bầu thời hạn lại nhiệm kỳ HĐQT 5.3 HĐQT tổ chức theo cấu sau: a Chủ tịch HĐQT; b Các Thành viên HĐQT; c Cơ quan tham mưu, giúp việc HDQT gồm: Các Ủy ban/ Hội đồng trực thuộc Thư ký Tổng Công ty Tùy thời điểm, HĐQT có số đầy đủ phận nêu phải đảm bảo phận bắt buộc theo quy định Pháp luật Điều Nguyên tắc hoạt động 6.1 HĐQT thực chức quản lý, giám sát toàn hoạt động Tổng Công ty, tạo điều kiện thuận lợi cho Tổng giám đốc tổ chức thực Nghị quyết, Quyết định HĐQT theo chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn quy định Điều lệ 6.2 HĐQT hoạt động theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo – cá nhân phụ trách Tất Thành viên HĐQT chịu trách nhiệm việc thực nghĩa vụ chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trước pháp luật Nghị quyết, Quyết định HĐQT phát triển Tổng Công ty Các thành viên HĐQT phải chấp hành định chung, đồng thời có quyền bảo lưu ý kiến cách yêu cầu người ghi biên ghi ý kiến bảo lưu vào biên họp BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 / 20 CHƯƠNG II NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Nhiệm vụ quyền hạn HĐQT 7.1 Nhiệm vụ quyền hạn HĐQT quy định Điều 24 Điều lệ HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ việc triển khai nghị ĐHĐCĐ, thực công việc thuộc thẩm quyền giám sát việc quản lý, điều hành Tổng Công ty Tổng giám đốc Người điều hành 7.2 Việc giám sát, đánh giá hoạt động Tổng giám đốc Người điều hành thực thơng qua tiêu chí sau: a Kết kinh doanh chung Tổng Công ty, đặc biệt sở so sánh với đối thủ cạnh tranh; b Sự tuân thủ máy quản lý với pháp luật quy định nội đạo đức kinh doanh; c Thành tích máy quản lý cấp độ nhóm cấp độ cá nhân; d Việc triển khai chiến lược kinh doanh Tổng Công ty; e Hiệu hoạt động đầu tư; f Quan hệ với người có liên quan Theo yêu cầu Tổng giám đốc quy định nội liên quan, Người điều hành có nghĩa vụ gửi báo cáo tự đánh giá việc thực nhiệm vụ giao lên Tổng giám đốc HĐQT đánh giá giám sát việc thực nhiệm vụ Người điều hành thông qua báo cáo Tổng giám đốc Trường hợp cần thiết, HĐQT trực tiếp yêu cầu Người điều hành báo cáo (thông qua không cần thông qua Tổng giám đốc) việc thực nhiệm vụ giao vấn đề khác có liên quan 7.3 HĐQT ủy quyền theo vụ việc phân cấp, ủy quyền thường xuyên cho Người quản lý thực số quyền, nhiệm vụ HĐQT Điều Nhiệm vụ quyền hạn Chủ tịch HĐQT 8.1 Chủ tọa họp ĐHĐCĐ, họp HĐQT 8.2 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT phân công nhiệm vụ cho thành viên HĐQT 8.3 Chuẩn bị tổ chức chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp HĐQT 8.4 Thay mặt HĐQT ký nghị quyết, định HĐQT; tổ chức thực giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị quyết, định BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 / 20 8.5 Đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài hàng năm, báo cáo hoạt động VBI, báo cáo kiểm toán báo cáo kiểm tra HĐQT (nếu có) cho cổ đơng ĐHĐCĐ 8.6 Đảm bảo thành viên HĐQT nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác dễ hiểu liên quan đến vấn đề mà HĐQT phải xem xét phù hợp với thực tiễn hoạt động kinh doanh 8.7 Giám sát thành viên HĐQT việc thực công việc phân công nhiệm vụ, quyền hạn khác họ 8.8 Giám sát Tổng giám đốc việc thực nghị quyết, định HĐQT 8.9 Đánh giá hiệu làm việc HĐQT thành viên HĐQT báo cáo ĐHĐCĐ kết đánh giá 8.10 Quyết định vấn đề HĐQT thực công việc khác theo phân công, phân cấp, ủy quyền HĐQT Điều Nhiệm vụ quyền hạn Thành viên HĐQT 9.1 Cùng với thành viên khác HĐQT, quản trị VBI theo quy định Pháp luật Điều lệ 9.2 Thực nhiệm vụ quyền hạn Thành viên HĐQT theo Quy chế phân công Chủ tịch HĐQT cách trung thực lợi ích VBI 9.3 Nghiên cứu báo cáo tài chính, có ý kiến yêu cầu Tổng giám đốc, Người điều hành, kiểm toán viên độc lập kiểm toán viên nội giải trình vấn đề có liên quan đến báo cáo 9.4 Bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT 9.5 Yêu cầu Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT bất thường theo quy định Điều lệ VBI quy định Pháp luật 9.6 Tham dự họp HĐQT, thảo luận biểu tất vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT theo quy định Điều lệ VBI Pháp luật, trừ trường hợp không biểu vấn đề xung đột lợi ích Chịu trách nhiệm cá nhân trước Pháp luật, trước ĐHĐCĐ trước HĐQT định 9.7 Triển khai thực định ĐHĐCĐ nghị HĐQT 9.8 Có trách nhiệm giải trình trước ĐHĐCĐ, HĐQT việc thực nhiệm vụ giao yêu cầu 9.9 Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ VBI pháp luật theo phân công Chủ tịch HĐQT BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 / 20 CHƯƠNG III TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN BẦU, BỔ NHIỆM, BÃI NHIỆM, ĐƯƠNG NHIÊN MẤT TƯ CÁCH THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 10 Tiêu chuẩn điều kiện Thành viên HĐQT 10.1 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT: a Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn (bằng đại học đại học), có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu 03 (ba) năm doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng trực tiếp làm việc lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng tối thiểu 03 (ba) năm không thiết phải cổ đông Tổng Công ty; c Không phải người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù bị án tước quyền hành nghề theo quy định pháp luật; d Chưa người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp bị phá sản, trừ trường hợp phá sản lý bất khả kháng; người quản lý điều hành doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm bị thu hồi giấy phép hoạt động vi phạm hoạt động kinh doanh bảo hiểm; e Trong 03 (ba) năm liên tục trước thời điểm bầu bổ nhiệm: (i) Không bị xử phạt vi phạm hành lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm với hình thức bị buộc bãi nhiệm chức danh quản trị, điều hành Bộ Tài phê chuẩn buộc đình chức danh doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, chi nhánh nước ngồi bổ nhiệm; (ii) Khơng bị xử lý kỷ luật hình thức sa thải vi phạm quy trình nội khai thác, giám định, bồi thường, kiểm soát nội bộ, quản lý tài đầu tư, quản lý chương trình tái bảo hiểm doanh nghiệp bảo hiểm hay quy trình nghiệp vụ mơi giới bảo hiểm, kiểm sốt nội bộ, quy tắc đạo đức nghề nghiệp doanh nghiệp môi giới bảo hiểm; (iii) Không trực tiếp liên quan đến vụ án bị quan có thẩm quyền khởi tố theo quy định pháp luật thời điểm bổ nhiệm 10.2 Tiêu chuẩn Chủ tịch HĐQT: a Các tiêu chuẩn nêu từ điểm a đến điểm e khoản Điều này; b Trực tiếp làm việc lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng (năm) năm có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu (ba) năm BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 / 20 doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng có vốn điều lệ tương đương vốn điều lệ Tổng Công ty Điều 11 Những trường hợp Thành viên HĐQT không đảm nhiệm chức vụ 11.1 Thành viên HĐQT không đồng thời thành viên Ban kiểm soát VBI 11.2 Thành viên HĐQT Tổng Công ty không đồng thời làm thành viên hội đồng quản trị, thành viên hội đồng thành viên doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm hoạt động lĩnh vực (tái bảo hiểm, bảo hiểm phi nhân thọ, bảo hiểm nhân thọ môi giới bảo hiểm) Điều 12 Quy trình, thủ tục bầu Thành viên HĐQT 12.1 Trước tiến hành họp ĐHĐCĐ tối thiểu 10 (mười) ngày, HĐQT Tổng Công ty phải thơng báo cho cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ số lượng thành viên dự kiến bầu, bổ sung vào HĐQT; đồng thời thông báo điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng chức danh bầu để cổ đông đề cử người giữ chức danh theo quy định Pháp luật Thơng báo gửi trực tiếp đến cổ đông và/hoặc đăng tải trang thơng tin điện tử thức Tổng Cơng ty 12.2 Trên sở danh sách đề cử cổ đông chức danh này, HĐQT thẩm định điều kiện, tiêu chuẩn; lập danh sách ứng cử viên cho chức danh dự kiến bầu Trường hợp cổ đông không đề cử đủ số lượng ứng cử viên Thành viên HĐQT ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, HĐQT đề cử ứng cử viên bổ sung, thay chức danh HĐQT thơng báo cho cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng cử viên không đáp ứng đủ điều kiện biết rõ lý Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử 12.3 Các Thành viên HĐQT ĐHĐCĐ bầu theo phương thức bầu dồn phiếu theo cách thức tỷ lệ quy định Điều 19.3 Điều lệ Điều 13 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung Thành viên HĐQT 13.1 Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khơng cịn tư cách Thành viên HĐQT trường hợp sau: a Thành viên khơng đủ tư cách làm Thành viên HĐQT theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Kinh doanh bảo hiểm bị luật pháp cấm không làm Thành viên HĐQT; b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến Trụ sở Tổng Cơng ty; c Thành viên vắng mặt không tham dự họp HĐQT liên tục vòng 06 (sáu) tháng trừ trường hợp bất khả kháng (trong trường hợp thành viên vắng mặt phải chứng minh có kiện bất khả kháng BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 10 / 20 xảy gây ảnh hưởng đến thành viên đó), trường hợp việc vắng mặt chấp thuận văn HĐQT; d Thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên HĐQT theo định ĐHĐCĐ 13.2 Trường hợp số Thành viên HĐQT bị giảm phần ba (1/3) số thành viên quy định Điều lệ Tổng Cơng ty HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba để bầu bổ sung thành viên HĐQT 13.3 Trong trường hợp khác, họp gần nhất, ĐHĐCĐ bầu thành viên thay Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Trường hợp xét thấy cần thiết, HĐQT bổ nhiệm Thành viên HĐQT để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận ĐHĐCĐ tiếp sau Sau ĐHĐCĐ chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày HĐQT bổ nhiệm Trong trường hợp thành viên không ĐHĐCĐ chấp thuận, Nghị HĐQT trước thời điểm diễn ĐHĐCĐ có tham gia biểu Thành viên HĐQT thay vẫn coi có hiệu lực 13.4 Trường hợp Chủ tịch HĐQT tư cách Thành viên HĐQT, thời hạn không 10 (mười) ngày kể từ ngày Chủ tịch HĐQT xác định tư cách Thành viên HĐQT, Thành viên HĐQT có trách nhiệm tổ chức họp HĐQT để bầu Thành viên HĐQT (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hành) làm Chủ tịch HĐQT Trong trường hợp này, Thành viên HĐQT có quyền đứng triệu tập họp HĐQT 13.5 Chủ tịch HĐQT muốn từ chức Chủ tịch phải có đơn gửi đến HĐQT Trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày nhận đơn, HĐQT phải tổ chức họp để xem xét định bầu thành viên làm Chủ tịch HĐQT theo quy định hành Thành viên từ chức Chủ tịch HĐQT vẫn có tư cách Thành viên HĐQT, trừ trường hợp tư cách Thành viên HĐQT theo khoản Điều 13.6 Các Thành viên HĐQT sau bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân định trái với quy định pháp luật Điều lệ VBI định trường hợp cố ý làm sai thời gian đương nhiệm CHƯƠNG IV CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN Điều 14 Các họp HĐQT 14.1 Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT họp nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch đưa định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 11 / 20 cử HĐQT nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp HĐQT 14.2 Chủ tịch HĐQT triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần 14.3 Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, không trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT: a Tổng giám đốc 05 (năm) Người điều hành; b Ít 02 (hai) Thành viên HĐQT; c Ban kiểm soát 14.4 Địa điểm họp: Các họp HĐQT tiến hành địa đăng ký Tổng Công ty địa điểm khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch HĐQT trí HĐQT 14.5 Thơng báo chương trình họp: Thơng báo họp HĐQT phải gửi trước cho Thành viên HĐQT 03 (ba) ngày trước tổ chức họp, thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho Thành viên HĐQT khác dự họp đa số Thành viên HĐQT chấp thuận Thông báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp HĐQT phiếu biểu thành viên; Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa Thành viên HĐQT đăng ký Tổng Công ty 14.6 Số thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp HĐQT tiến hành có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành, có nửa số Thành viên HĐQT dự họp 14.7 Chủ tịch HĐQT người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên HĐQT Kiểm soát viên có quyền dự họp HĐQT; có quyền thảo luận không biểu 14.8 Biểu họp HĐQT: BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 12 / 20 a Trừ quy định điểm c Khoản này, Thành viên HĐQT trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có phiếu biểu quyết; b Biểu đa số: HĐQT thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số Thành viên HĐQT có mặt Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch HĐQT phiếu định; c Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người có liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Tổng Công ty Một Thành viên HĐQT khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; d Theo quy định điểm c Khoản này, có vấn đề phát sinh họp HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích Thành viên HĐQT liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu Thành viên HĐQT đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ tọa họp phán chủ tọa liên quan đến tất Thành viên HĐQT khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích Thành viên HĐQT liên quan chưa công bố cách thích đáng 14.9 Cơng khai lợi ích: Thành viên HĐQT trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Tổng Công ty biết có lợi ích đó, phải công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà HĐQT lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp HĐQT tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 14.10 Thành viên HĐQT coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Uỷ quyền cho Thành viên HĐQT khác dự họp đa số Thành viên HĐQT chấp thuận; c Tham dự biểu thơng qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác theo quy định khoản 11 Điều này; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 13 / 20 01 (một) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 14.11 Họp điện thoại hình thức khác: Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức nghị Thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe tiếp nhận ý kiến Thành viên HĐQT khác tham gia họp; b Nếu muốn, người phát biểu thể ý kiến với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp, qua điện thoại hội nghị hình thức thơng tin liên lạc khác (có thể sử dụng thông qua Quy chế phát triển sau này) kết hợp hình thức khác Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm Thành viên HĐQT đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại hình thức khác tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất Thành viên HĐQT tham dự họp 14.12 Nghị quyết, định HĐQT có hiệu lực thi hành kể từ ngày thơng qua từ ngày có hiệu lực ghi rõ nghị quyết, định 14.13 Các nghị thơng qua họp HĐQT có 100% số Thành viên HĐQT trực tiếp (bất kể có mặt trực tiếp, thơng qua gọi hội thoại hình thức họp khác) ủy quyền tham dự, hợp lệ có hiệu lực, trình tự thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp thể thức tiến hành họp không thực quy định Điều 15 Biên họp HĐQT 15.1 Các họp HĐQT phải ghi vào biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây, trừ trường hợp thơng qua nghị theo hình thức lấy ý kiến văn bản: a Tên, địa trụ sở chính, số, ngày cấp quan cấp Giấy phép; b Mục đích, chương trình nội dung họp; c Thời gian, địa điểm, hình thức họp; d Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 14 / 20 e Các vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h Các định thông qua; i Họ, tên chữ ký chủ tọa, người ghi biên Thành viên HĐQT Trường hợp có Thành viên HĐQT trực tiếp dự họp khơng ký vào biên phải ghi rõ lý do; khơng ghi rõ lý biểu thành viên nội dung họp coi khơng có giá trị 15.2 Chủ tọa thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT 15.3 Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ Trụ sở VBI 15.4 Biên họp HĐQT phải lập tiếng Việt Trường hợp cần thiết lập thêm tiếng nước ngồi, trường hợp này, biên tiếng Việt tiếng nước ngồi có giá trị ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng 15.5 Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên họp HĐQT cho thành viên Biên họp HĐQT xem chứng xác thực công việc tiến hành họp HĐQT trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 10 (mười) ngày kể từ chuyển 15.6 Sau họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT ký ban hành Nghị nội dung HĐQT thống nhất, thông qua họp để làm sở cho việc triển khai tổ chức thực Điều 16 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Thành viên HĐQT văn 16.1 Chủ tịch HĐQT định việc lấy ý kiến thành viên HĐQT văn 16.2 Chủ tịch HĐQT chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị HĐQT, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất thành viên HĐQT có quyền biểu chậm 10 (mười) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định khoản Điều 14 Quy chế 16.3 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động Tổng Công ty; BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16.4 Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 15 / 20 b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên địa liên lạc thành viên HĐQT; d Vấn đề lấy ý kiến; e Phương án biểu quyết, bao gồm: tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; f Thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời Tổng Công ty; g Họ tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký thành viên HĐQT gửi Tổng Công ty theo hình thức sau đây: a Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Tổng Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi Tổng Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu 16.5 Chủ tịch HĐQT cử Ban kiểm phiếu,trong có thành viên HĐQT làm Trưởng ban để kiểm tra kết kiểm phiếu Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động Tổng Cơng ty; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến; c Tổng số phiếu biểu gửi đi, tổng số phiếu biểu thu về, số phiếu biểu hợp lệ, số phiếu biểu khơng hợp lệ Biên phải có phụ lục danh sách thành viên HĐQT tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành ý kiến vấn đề xin ý kiến; e Họ, tên, chữ ký người phụ trách kiểm phiếu, người giám sát, thư ký 16.6 Những người tham gia vào việc kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thơng qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác 16.7 Biên kết kiểm phiếu kèm nghị quyết, định HĐQT thông qua dựa kết kiểm phiếu phải gửi đến Thành viên HĐQT thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 16 / 20 16.8 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, tồn văn nghị thơng qua liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ lại Trụ sở VBI 16.9 Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến Thành viên HĐQT văn có giá trị định thơng qua họp HĐQT CHƯƠNG V BỘ MÁY GIÚP VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 17 Các Ủy ban trực thuộc HĐQT 17.1 Theo định thời điểm, HĐQT thành lập Ủy ban chuyên trách trực thuộc, quan có trách nhiệm cao việc tham mưu cho HĐQT đưa sách hoạt động kinh doanh quản trị rủi ro Tổng Công ty, giúp HĐQT thực nhiệm vụ, quyền hạn nguyên tắc có phân cấp, phân quyền nhằm quản trị toàn diện hoạt động Tổng Cơng ty, đảm bảo tính tn thủ triển khai có hiệu định hướng, chiến lược đạo HĐQT, ĐHĐCĐ Việc thành lập hay chấm dứt hoạt động Ủy ban phải bảo đảm phù hợp với Điều lệ, quy định Pháp luật ghi nhận Nghị quyết/Quyết định HĐQT 17.2 Các Ủy ban HĐQT bao gồm khơng giới hạn ở: a Ủy ban sách phát triển; b Ủy ban đầu tư; c Ủy ban kiểm toán nội bộ; d Ủy ban nhân sự, lương thưởng; e Ủy ban quản trị rủi ro Điều 18 Cơ cấu Ủy ban 18.1 Mỗi Ủy ban bao gồm ba thành phần: Thành viên HĐQT, có (một) thành viên Chủ tịch Ủy ban; thành viên Ban Tổng giám đốc đại diện Trung tâm/Phòng/Ban nghiệp vụ liên quan 18.2 Tùy theo nhu cầu thực tế, HĐQT thành lập thêm nhiều Hội đồng trực thuộc để đảm nhận công việc cụ thể thuộc chức chung Ủy ban Điều 19 Tiêu chuẩn Chủ tịch thành viên Ủy ban 19.1 Có đạo đức nghề nghiệp BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 17 / 20 19.2 Có lực chuyên môn phù hợp với lĩnh vực Ủy ban phụ trách công tác trực tiếp phận nghiệp vụ có chức phù hợp với chức Ủy ban 19.3 Thành viên Ủy ban không Người có liên quan Chủ tịch Ủy ban 19.4 Các tiêu chuẩn khác theo quy định HĐQT Điều 20 Nguyên tắc tổ chức hoạt động Ủy ban 20.1 Mỗi Ủy ban hoạt động theo quy chế tổ chức hoạt động riêng HĐQT ban hành, tối thiểu phải có nội dung sau: chức nhiệm vụ chế độ làm việc Ủy ban 20.2 Các Ủy ban chuyên trách quan tham mưu, giúp việc cho HĐQT việc phối kết hợp hỗ trợ Ban Tổng giám đốc nhằm triển khai, tổ chức thực có hiệu định hướng, chủ trương, nghị HĐQT Cơ chế hoạt động Ủy ban đảm bảo tách bạch chức quản trị HĐQT với chức điều hành, tổ chức thực Ban Tổng giám đốc phòng ban Tổng Công ty Điều 21 Chức Ủy ban Các Ủy ban HĐQT thành lập có chức sau đây: 21.1 Tham mưu cho HĐQT việc xây dựng ban hành sách, quy chế nhằm thực nhiệm vụ quản trị HĐQT nêu Quy chế 21.2 Thay mặt HĐQT quản lý, giám sát việc thực chủ trương, sách, quy chế theo lĩnh vực phân cơng 21.3 Hỗ trợ Ban Tổng giám đốc việc xây dựng kế hoạch hành động, triển khai phương pháp hành động thực theo kế hoạch đề ra, đảm bảo việc triển khai hoàn thành theo kế hoạch HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua 21.4 Kiến nghị giải pháp nhằm nâng cao hiệu công tác quản trị - điều hành VBI Điều 22 Thư ký Tổng Công ty 22.1 Khi xét thấy cần thiết, HĐQT định 01 (một) nhiều người làm Thư ký Tổng Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định HĐQT Trường hợp bổ nhiệm nhiều người làm Thư ký Tổng Công ty tổ chức theo mơ hình Ban thư ký gồm Trường ban thành viên 22.2 HĐQT bãi nhiệm Thư ký Tổng Công ty vào thời điểm không trái với quy định Pháp luật lao động hành BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 18 / 20 22.3 Thư ký Tổng Công ty hưởng lương lợi ích khác theo chế độ người lao động Tổng Công ty 22.4 Nhiệm vụ Thư ký Tổng Công ty bao gồm: 22.5 a Chuẩn bị họp HĐQT, Ban kiểm soát ĐHĐCĐ theo yêu cầu Chủ tịch HĐQT Trưởng Ban kiểm soát; b Tham dự, làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Đảm bảo nghị HĐQT phù hợp với Pháp luật; e Thu thập cung cấp thông tin, tài liệu họp cho thành viên dự họp, cung cấp biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Ban kiểm soát; f Hỗ trợ Chủ tịch HĐQT xây dựng, quản lý chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT hàng tháng, quý, năm; g Làm đầu mối quan hệ HĐQT với quan, đơn vị ngồi Tổng cơng ty; h Theo dõi đơn đốc Thành viên HĐQT, Ban Tổng giám đốc, đơn vị thực đầy đủ, tiến độ Nghị quyết, định HĐQT chịu trách nhiệm liên đới trường hợp đơn vị không thực đủ, tiến độ công việc giao; i Tổng hợp báo cáo, đề xuất, kiến nghị Thành viên HĐQT gửi đến Chủ tịch HĐQT, báo cáo đơn vị trình HĐQT theo quy định quy trình, quy chế Tổng cơng ty; j Phân tích, đánh giá, có ý kiến tham mưu với HĐQT việc xem xét định vấn đề thuộc phạm vi, quyền hạn HĐQT, đề xuất Ban Tổng giám đốc; k Được quyền thừa lệnh HĐQT yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc đơn vị cung cấp báo cáo thông tin liên quan đến mảng công việc phục vụ công tác quản trị HĐQT; l Đầu mối tiếp nhận công văn, tài liệu gửi HĐQT, xem xét rà sốt nội dung văn trình ký Chủ tịch HĐQT Thành viên HĐQT; m Các quyền nghĩa vụ khác theo định HĐQT thời điểm Thư ký Tổng Công ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định Pháp luật Điều lệ Tổng Công ty BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 19 / 20 CHƯƠNG VI CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 23 Thù lao chi phí hoạt động 23.1 Thành viên HĐQT hưởng thù lao công việc tiền thưởng với tư cách Thành viên HĐQT Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ Thành viên HĐQT mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao HĐQT ĐHĐCĐ định họp thường niên 23.2 Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm Thành viên HĐQT mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp HĐQT, Ủy ban HĐQT ĐHĐCĐ 23.3 Mọi thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch, việc chức vụ có thực mang tính chất điều hành hay không), thành viên làm việc Ủy ban HĐQT, thành viên thực công việc khác mà theo quan điểm HĐQT nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường Thành viên HĐQT, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo định văn HĐQT 23.4 Tổng số tiền trả thù lao cho Thành viên HĐQT số tiền thù lao cho thành viên phải tính vào chi phí kinh doanh Tổng Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng Công ty, phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên Điều 24 Mối quan hệ làm việc HĐQT 24.1 Đối với cổ đơng: HĐQT đóng vai trò quan trọng việc điều phối tham gia cổ đông Tổng Công ty Các Thành viên HĐQT phải ln coi trọng lợi ích cổ đơng, phải có trách nhiệm cung cấp kịp thời đầy đủ cho cổ đông thông tin cần thiết giới hạn cung cấp; đồng thời phải giữ mối liên hệ chặt chẽ, mật thiết thường xuyên, lâu dài với cổ đông VBI 24.2 Đối với Ban kiểm sốt: Trong q trình hoạt động, HĐQT phối hợp chặt chẽ với Ban kiểm soát tạo điều kiện cung cấp tất tài liệu, thơng tin cần thiết cho Ban kiểm sốt, tơn trọng tư cách khách quan độc lập Ban kiểm sốt HĐQT hỗ trợ Ban kiểm sốt q trình kiểm tra kiểm soát hoạt động quản trị, kinh doanh, quản lý, điều hành VBI; đồng thời phải có trách nhiệm theo dõi, đạo trình chấn chỉnh xử lý sai phạm theo kiến nghị Ban kiểm soát sau lần kiểm tra, phúc tra BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24.3 Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 20 / 20 Đối với Tổng giám đốc máy điều hành: a HĐQT có trách nhiệm tuyển dụng bổ nhiệm cán điều hành có trình độ, lực đạo đức tốt cho VBI Khi lựa chọn Tổng giám đốc, HĐQT phải bảo đảm Tổng giám đốc có khả quản lý điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày để đạt mục tiêu kế hoạch VBI đề Các tiêu chí đạo đức nghề nghiệp trình độ chun mơn phải ưu tiên lựa chọn Tổng giám đốc; b HĐQT tạo điều kiện cho Tổng giám đốc chế, sách, nguồn nhân lực, sở vật chất, trang thiết bị thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, giúp máy điều hành hoàn thành nhiệm vụ giao; đồng thời có trách nhiệm theo dõi, giám sát để kịp thời xử lý sai phạm cán điều hành cấp Điều 25 Điều khoản thi hành 25.1 Quy chế xây dựng sở quy định Điều lệ VBI quy định pháp luật hành Những vấn đề không quy định Quy chế thực theo Điều lệ VBI quy định Pháp luật 25.2 Quy chế có hiệu lực kể từ ngày 26/04/2018 25.3 Các Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc Tổng Cơng ty, Giám đốc Ban, Phịng Giao dịch thuộc cấu tổ chức Trụ sở chính, Giám đốc Công ty thành viên trực thuộc chịu trách nhiệm thi hành Quy chế 25.4 Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế HĐQT định sở đề xuất Thành viên HĐQT tham khảo ý kiến Ban kiểm soát  ... 20 QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM NGÂN HÀNG TMCP CÔNG THƯƠNG VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quy? ??t định số … /QĐ-HĐQT ngày 26/04/2018 Hội đồng. .. vào biên họp BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày ban hành: 26/04/2018 Lần sửa đổi: Trang: 01 / 20 CHƯƠNG II NHIỆM VỤ VÀ QUY? ??N HẠN CỦA... Phòng giao dịch thuộc cấu tổ chức Trụ sở chính, Cơng ty thành viên, Văn phịng đại diện, Tổng Công ty; BẢO HIỂM VIETINBANK QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Mã số: QC 10 01 Ngày