TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN QUY CHẾ LÀM VIỆC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020 Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc Hội thông qua ngày 17/06/2020; Căn cứ Lu[.]
DỰ THẢO QUY CHẾ LÀM VIỆC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020 - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc Hội thông qua ngày 17/06/2020; - Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc Hội thông qua ngày 26/11/2019; - Căn Điều lệ Công ty CP Kỹ nghệ lạnh (SEAREFICO), Mục đích: - Đảm bảo trình tự, ngun tắc ứng xử, công khai, minh bạch, công dân chủ biểu Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty CP Kỹ Nghệ Lạnh (SEAREFICO) diễn quy định thành công tốt đẹp - Tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên - Các Nghị Đại hội đồng cổ đông thể ý chí thống Đại hội đồng cổ đơng, đáp ứng nguyện vọng, quyền lợi cổ đông pháp luật Đối tượng phạm vi: - Đối tượng: Tất cổ đông, người đại diện (người ủy quyền) khách mời tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty CP Kỹ Nghệ Lạnh (SEAREFICO) phải chấp hành, tuân thủ quy định Quy chế này, Điều lệ Công ty quy định hành pháp luật - Phạm vi áp dụng: Quy chế sử dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài 2020 Cơng ty CP Kỹ Nghệ Lạnh (SEAREFICO) Giải thích thuật ngữ/từ viết tắt: - Cơng ty HĐQT BKS Kiểm sốt viên BTC ĐHĐCĐ Đại biểu : : : : : : : Công ty CP Kỹ Nghệ Lạnh (SEAREFICO) Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát Ban tổ chức Đại hội Đại hội đồng cổ đông Cổ đông, người đại diện (người ủy quyền) Nội dung quy chế: 4.1 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông: - Đại hội đồng cổ đông Công ty tiến hành có số đại biểu tham dự đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu - Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, Đại hội phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức ĐHĐCĐ lần thứ ĐHĐCĐ triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự đại biểu đại diện cho 33% cổ phần có quyền biểu - Trường hợp Đại hội lần thứ hai không tiến hành đủ số đại biểu cần thiết vịng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, ĐHĐCĐ lần thứ ba triệu tập vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần hai trường hợp Đại hội tiến hành không phụ thuộc vào số lượng đại biểu tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề mà ĐHĐCĐ lần thứ phê chuẩn 4.2 Điều kiện cổ đơng tham dự Đại hội: Các cổ đơng có quyền biểu Công ty theo danh sách chốt ngày 22/03/2021 có quyền tham dự ĐHĐCĐ; trực tiếp tham dự uỷ quyền cho đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện ủy quyền theo quy định pháp luật phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện 4.3 Khách mời Đại hội: - Là chức danh quản lý Công ty, khách mời, thành viên BTC Đại hội cổ đông Công ty mời tham dự Đại hội - Khách mời không tham gia phát biểu Đại hội (trừ trường hợp Chủ tọa Đại hội mời, có đăng ký trước với BTC Đại hội Chủ tọa Đại hội đồng ý) 4.4 Đại biểu tham dự Đại hội phải tuân thủ quy định sau: - Đúng giờ, trang phục lịch sự, trang trọng, tuân thủ việc kiểm tra an ninh (nếu có), giấy tờ tùy thân v.v…theo yêu cầu BTC Đại hội - Nhận hồ sơ tài liệu, giấy tờ phục vụ Đại hội phận đón tiếp trước hội trường Đại hội - Cổ đơng đến muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đến muộn đăng ký tham dự; kết biểu vấn đề tiến hành biểu trước đại biểu đến tham dự không bị ảnh hưởng - Để điện thoại chế độ rung tắt máy, cần bên ngồi đàm thoại - Khơng hút thuốc lá, giữ trật tự phòng Đại hội - Tuân thủ quy định Ban tổ chức, Chủ tọa điều hành Đại hội - Trường hợp có đại biểu không tuân thủ quy định kiểm tra biện pháp, quy định nói trên, Chủ tọa sau xem xét cách cẩn trọng, từ chối trục xuất đại biểu nói khỏi nơi diễn Đại hội để đảm bảo Đại hội diễn cách bình thường theo chương trình kế hoạch 4.5 Chủ tọa: - Chủ tọa họp Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Chủ tọa đoàn bao gồm thành viên Chủ tọa họp định, có nhiệm vụ điều khiển họp - Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt tạm thời khả làm việc đột ngột vắng mặt lúc Đại hội diễn 30 phút thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm Chủ tọa Đại hội theo nguyên tắc đa số Trường hợp khơng có người làm Chủ toạ Trưởng Ban Kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ toạ họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm Chủ tọa họp - Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa họp người có phiếu bầu cao cử làm Chủ tọa họp - Nhiệm vụ Chủ tọa: - • Điều hành hoạt động ĐHĐCĐ Công ty theo chương trình dự kiến HĐQT ĐHĐCĐ thơng qua; • Hướng dẫn đại biểu Đại hội thảo luận nội dung có chương trình; • Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết; • Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu; • Giải vấn đề phát sinh suốt trình Đại hội Nguyên tắc làm việc Chủ tọa: Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, định theo đa số 4.6 Thư ký đại hội: - - Thư ký đại hội Chủ tọa giới thiệu, có nhiệm vụ sau: • Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội; • Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu Đại biểu; • Lập Biên họp soạn thảo Nghị ĐHĐCĐ; • Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến họp ĐHĐCĐ thông báo đến Cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Chủ tọa thư ký ĐHĐCĐ có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp 4.7 Ban kiểm tra tư cách đại biểu: Ban Kiểm tra tư cách đại biểu tham dự Đại hội Hội đồng Quản trị định thành lập, có nhiệm vụ: • Kiểm tra tư cách tình hình cổ đơng, đại diện cổ đơng đến dự họp • Trưởng Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với ĐHĐCĐ tình hình cổ đơng dự họp Nếu họp có đủ số lượng cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền dự họp đại diện từ 51% tổng số phiếu biểu họp ĐHĐCĐ Cơng ty tiến hành 4.8 Ban kiểm phiếu: - Ban Kiểm phiếu Chủ tọa giới thiệu Các ứng viên tham gia ứng cử, đề cử (khi thực bầu cử) không tham gia vào Ban Kiểm phiếu - Nhiệm vụ Ban Kiểm phiếu: • Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hướng dẫn cách thức biểu quyết, bầu cử • Kiểm ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên kiểm phiếu, công bố kết quả; chuyển biên cho Chủ tọa phê chuẩn kết biểu quyết, kết bầu cử • Nhanh chóng thơng báo kết biểu cho thư ký • Xem xét báo cáo Đại hội trường hợp vi phạm thể lệ biểu đơn thư khiếu nại kết biểu quyết, bầu cử 4.9 Phát biểu Đại hội: - Đại biểu tham dự Đại hội muốn phát biểu ý kiến phải đồng ý Chủ tọa Đại hội Đại biểu phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình Đại hội thông qua gửi ý kiến văn cho Thư ký Đại hội tổng hợp báo cáo Chủ tọa - Chủ tọa Đại hội xếp cho đại biểu phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc đại biểu Đại hội ghi nhận trả lời sau văn - Chủ tọa trả lời trực tiếp câu hỏi trọng tâm, liên quan đến nội dung Chương trình họp mang tính đại diện cho nhiều đại biểu, khơng trả lời trực tiếp giải thích chi tiết nội dung công bố thông tin, quy định văn pháp luật nội dung có tính chất giải thích chun mơn chi tiết mang tính chất phục vụ yêu cầu riêng biệt cá nhân đại biểu - Các câu hỏi thông tin riêng biệt không liên quan trực tiếp đến nội dung họp Chủ tọa tập hợp trả lời văn thông tin website Công ty Các câu hỏi không kịp trả lời họp thời gian có hạn trả lời văn thông tin website Công ty - 4.10 Biểu thông qua vấn đề đại hội: 4.10.1 Nguyên tắc - Tất vấn đề chương trình nội dung họp Đại hội phải ĐHĐCĐ thảo luận biểu công khai - Thẻ biểu Phiếu biểu Cơng ty in, đóng dấu treo gửi trực tiếp cho đại biểu đại hội (kèm theo tài liệu tham dự ĐHĐCĐ) Trên Thẻ biểu Phiếu biểu có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu nhận ủy quyền biểu đại biểu - Hình thức biểu sau: o Biểu hình thức giơ Thẻ biểu quyết: hình thức dùng để thông qua vấn đề như: Nhân đại hội, Chương trình Đại hội; Quy chế làm việc Đại hội; Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử Hội đồng quản trị; Ban Kiểm phiếu; Biên Đại hội, Nghị Đại hội nội dung khác Đại hội (nếu có); o Biểu hình thức điền vào Phiếu biểu quyết: hình thức dùng để thông qua vấn đề: Báo cáo Hội đồng quản trị; Báo cáo Ban Kiểm sốt Tờ trình Đại hội 4.10.2 Cách thức biểu o Đại biểu thực việc biểu để Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề đưa biểu Đại hội cách giơ cao Thẻ biểu điền phương án lựa chọn Phiếu biểu tương ứng với nội dung cần biều theo quy định Mục 4.10.1 o Khi biểu hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước Thẻ biểu phải giơ cao hướng phía Chủ tọa Trường hợp đại biểu khơng giơ Thẻ biểu ba lần biểu Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề xem biểu tán thành vấn đề Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu nhiều (01) lần biểu Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề xem biểu khơng hợp lệ Theo hình thức biểu giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban Kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu số phiếu biểu tương ứng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến Không hợp lệ o Khi biểu hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, Đối với nội dung, đại biểu chọn ba phương án “Tán thành”, “Khơng tán thành”, “Khơng có ý kiến” in sẵn Phiếu biểu cách đánh dấu “X” “” vào chọn Sau hồn tất tất nội dung cần biểu Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biếu thùng phiếu kín niêm phong Đại hội theo hướng dẫn Ban Kiểm phiếu Phiếu biểu phải có chữ ký ghi rõ họ tên đại biểu 4.10.3 Tính hợp lệ Phiếu biểu ➢ Phiếu biểu hợp lệ phiếu theo mẫu in sẵn BTC phát ra, khơng tẩy xố, cạo sửa, rách, nát,… khơng viết thêm nội dung khác ngồi quy định cho phiếu phải có chữ ký, chữ ký phải có đầy đủ họ tên viết tay đại biểu tham dự Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu (Báo cáo, Tờ trình) hợp lệ đại biểu đánh dấu chọn (01) ba (03) ô vuông biểu ➢ Phiếu biểu khơng hợp lệ: • Ghi thêm nội dung khác vào phiếu biếu quyết; • Phiếu biểu khơng theo mẫu in sẵn BTC phát ra, phiếu khơng có dấu đỏ Cơng ty tẩy xố, cạo sửa, viết thêm nội dung khác quy định cho phiếu biểu quyết, tất nội dung biểu phiếu biểu không hợp lệ 4.10.4 Thể lệ biểu quyết: Cứ 01 (một) cổ phần phổ thông tương đương với quyền biểu Mỗi đại biểu tham dự đại diện cho nhiều quyền biểu cấp Thẻ biểu Phiếu biểu - Tại ngày chốt danh sách cổ đông (ngày 22/03/2021) tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty là: 30.715.397 cổ phần tương đương với 30.715.397 quyền biểu - Các vấn đề cần lấy biểu Đại hội thông qua đạt tỷ lệ biểu đồng ý 51% số cổ phần có quyền biểu tham dự Đại hội Riêng số trường hợp vấn đề biểu quy định Khoản Điều 21 Điều lệ Cơng ty phải có đồng ý 65% số cổ phần có quyền tham dự Đại hội - Lưu ý: • Cổ đơng/đại diện ủy quyền có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu hợp đồng giao dịch có giá trị từ 35% (tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần nhất); hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng/ đại diện ủy quyền chiếm từ 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành (theo theo Khoản 4, Điều 167, Luật Doanh nghiệp 2020) • Cổ đông/ đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng khơng có quyền biểu hợp đồng giao dịch có giá trị lớn 10% (tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần nhất) với cổ đơng (theo Điểm b, Khoản Khoản 4, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020) 4.10.5 Ghi nhận kết biểu quyết: - Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ thu phiếu biểu - Ban kiểm phiếu kiểm tra số phiếu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến nội dung chịu trách nhiệm ghi nhận, thống kê báo cáo kết kiểm phiếu biểu ĐHĐCĐ 4.10.6 Biên họp ĐHĐCĐ: Tất nội dung họp phải Thư ký đại hội ghi vào biên Biên họp ĐHĐCĐ đọc thông qua trước bế mạc Đại hội Thực hiện: - Tất đại biểu, người đại diện, khách mời tham dự Đại hội có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ nội dung quy định Quy chế này, quy định, nội quy, quy chế quản lý hành Công ty quy định pháp luật có liên quan - - Người triệu tập ĐHĐCĐ có quyền: • u cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh khác; • Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp khơng tn thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp ĐHĐCĐ Các nội dung không quy định chi tiết quy chế thống áp dụng theo quy định Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp 2020 văn pháp luật hành Nhà nước Quy chế có hiệu lực sau ĐHĐCĐ Công ty biểu thông qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Lê Tấn Phước ... để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ toạ họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm Chủ tọa họp - Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng. .. Khách mời không tham gia phát biểu Đại hội (trừ trường hợp Chủ tọa Đại hội mời, có đăng ký trước với BTC Đại hội Chủ tọa Đại hội đồng ý) 4.4 Đại biểu tham dự Đại hội phải tuân thủ quy định sau:... trình Đại hội thông qua gửi ý kiến văn cho Thư ký Đại hội tổng hợp báo cáo Chủ tọa - Chủ tọa Đại hội xếp cho đại biểu phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc đại biểu Đại hội