CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ VÀ XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ QN ĐN CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc oOo ( DỰ THẢO ) QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BA[.]
CƠNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ VÀ CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ QN - ĐN Độc lập - Tự - Hạnh phúc -oOo - ( DỰ THẢO ) QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2012 – 2017 TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2012 - Căn Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam khố XI, kỳ họp lần thứ thơng qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành; - Căn Điều lệ hành Công ty Cổ phần quản lý xây dựng đường Quảng Nam – Đà Nẵng; Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Công ty Cổ phần quản lý xây dựng đường Quảng Nam – Đà Nẵng (sau gọi tắt Công ty) tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban Kiểm soát (BKS) nhiệm kỳ 2012 – 2017 theo quy định sau: Nguyên tắc đối tượng thực bầu cử 1.1 Nguyên tắc : - Bầu cử đảm bảo tuân thủ luật pháp thông lệ Việt Nam; đảm bảo tuân thủ Điều lệ phù hợp với Quy chế - Bầu cử đảm bảo nguyên tắc công khai, dân chủ quyền lợi hợp pháp tất cổ đông; đảm bảo tính tập trung, ổn định tổ chức ĐHĐCĐ thường niên; 1.2 Đối tượng có quyền bầu cử: - Là cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu người ủy quyền dự họp có quyền biểu (theo danh sách cổ đơng cơng ty chốt ngày 22/4/2012) có mặt ĐHĐCĐ Số lượng, điều kiện tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 2.1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị : - Là 05 thành viên theo Điều lệ Công ty quy định số lượng khác Đại hội thông qua - Danh sách ứng cử, đề cử vào HĐQT phải Đại hội biểu chốt lại danh sách bầu cử số lượng người để bầu lấy số lượng khác Đại hội thông qua; người chốt danh sách để bầu cử vào HĐQT không ứng cử, đề cử vào Ban kiểm soát công ty 2.2 Điều kiện tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị - Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2005 - Là cổ đông cá nhân sở hữu 1,5% vốn điều lệ hoặc; - Là đại diện nhóm cổ đơng có tổng số cổ phần (sở hữu ủy quyền) 5% vốn điều lệ, người đại diện phải cổ đơng nhóm cổ đơng nhóm viết giấy uỷ quyền theo quy định, cử người đại diện đủ điều kiện ứng cử vào HĐQT - Có trình độ học vấn, có chun mơn ngành nghề kinh doanh Cơng ty, có lực kinh doanh tổ chức quản lý doanh nghiệp - Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết luật pháp chấp hành luật pháp, có tâm huyết xây dựng cơng ty phát triển 2.3 Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị - Các cổ đơng có quyền ứng cử cổ đông đủ điều kiện tiêu chuẩn theo quy định điều 2.2 - Các cổ đơng có quyền đề cử biểu cổ đơng có số cổ phần sở hữu 1% vốn điều lệ (7.000 cổ phần) trở lên đại diện cho nhóm cổ đơng cổ đơng nhóm ủy quyền văn có tổng số cổ phần sở hữu cộng cổ phần ủy quyền 1% vốn điều lệ trở lên (là cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội) Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua ứng cử đề cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên có đủ điều kiện, tiêu chuẩn Đại hội Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành bầu cử Số lượng, điều kiện tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát 3.1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát : - Là 03 thành viên theo quy định Điều lệ Công ty số lượng khác Đại hội thông qua - Danh sách ứng cử, đề cử vào BKS phải Đại hội biểu chốt lại danh sách bầu cử số lượng người để bầu lấy số lượng khác Đại hội thông qua; người chốt danh sách để bầu cử vào BKS không ứng cử, đề cử vào HĐQT công ty 3.2 Điều kiện tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát - Thành viên Ban kiểm soát từ 21 tuổi trở lên, đủ lực hành vi dân sự, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có tinh thần trách nhiệm cao, hiểu biết chấp hành pháp luật; có trình độ, am hiểu kỹ thuật nghiệp vụ kinh doanh cơng ty, có thành viên kiểm sốt phải có nghiệp vụ tài kế tốn; - Là cổ đơng cơng ty có sở hữu số cổ phần 1% vốn điều lệ đại diện nhóm cổ đơng có tổng số cổ phần 3% vốn điều lệ, người đại diện phải cổ đơng nhóm cổ đơng nhóm viết giấy uỷ quyền theo quy định, cử người đại diện đủ điều kiện ứng cử vào BKS - Thành viên Ban kiểm sốt khơng thành viên HĐQT, Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị trực thuộc công ty - Thành viên BKS vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên HĐQT, Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty 3.3 Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát - Các cổ đơng có quyền ứng cử cổ đơng cơng ty có sở hữu số cổ phần 1% vốn điều lệ đại diện nhóm cổ đơng có tổng số cổ phần (sở hữu ủy quyền) 3% vốn điều lệ, người đại diện phải cổ đơng nhóm cổ đơng nhóm viết giấy uỷ quyền theo quy định, cử người đại diện đủ điều kiện ứng cử vào BKS - Các cổ đơng có quyền đề cử biểu cổ đơng có số cổ phần sở hữu 1% vốn điều lệ (7.000 cổ phần) trở lên đại diện cho nhóm cổ đơng cổ đơng nhóm ủy quyền văn có tổng số cổ phần sở hữu cộng cổ phần ủy quyền 1% vốn điều lệ trở lên (là cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội) Trong trường hợp số lượng ứng cử, đề cử khơng đủ số lượng cần thiết, đề cử thêm ứng cử viên cho đủ số lượng ứng cử viên đề cử, ứng cử Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải công bố rõ ràng ĐHCĐ thông qua trước tiến hành bầu cử Hồ sơ thời hạn nhận hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử để bầu vào HĐQT, BKS 4.1 Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử HĐQT, BKS bao gồm: - Đơn ứng cử (đề cử) tham gia HĐQT BKS (theo mẫu); - Giấy xác nhận số cổ phần mà cổ đông (nếu tự ứng cử) cổ đơng, nhóm cổ đơng (nếu đề cử) sở hữu liên tục tháng gần (tính đến ngày 22/4/2012 - ngày chốt Danh sách cổ đông họp ĐHĐCĐ này) - Giấy ủy quyền cổ đơng (trường hợp ứng viên nhóm cổ đơng đề cử); - Bản có cơng chứng: Chứng minh thư nhân dân, hộ thường trú, cấp trình độ chun mơn (nếu chưa lưu hồ sơ Phịng TC-HC cơng ty) 4.2 Thời hạn nhận hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử HĐQT, BKS: - Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử nộp trực tiếp gửi qua thư bảo đảm với điều kiện Ban tổ chức ĐHĐCĐ phải nhận hồ sơ trước 15h00, thứ hai ngày 23 tháng 04 năm 2012 - Hồ sơ gửi về: Phịng TC-HC Cơng ty, Địa chỉ: 10B, đường Nguyễn Chí Thanh, quận Hải Châu, Đà Nẵng Điện thoại: 05113.889091, Fax: 05113.889113; - Chỉ hồ sơ đề cử ứng cử đáp ứng đủ điều kiện đề cử, ứng cử ứng viên đáp ứng đủ điều kiện tương ứng thành viên HĐQT, BKS đưa vào danh sách ứng cử viên công bố Đại hội Phương thức bầu cử - Việc biểu bầu thành viên HĐQT BKS thực theo hình thức trực tiếp, bỏ phiếu kín Đại hội theo phương thức bầu dồn phiếu; - Mỗi cổ đông người ủy quyền dự họp có tổng số quyền biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu HĐQT BKS; - Cổ đông người ủy quyền dự họp dồn tồn số phiếu bầu để bầu cho 01 ứng cử viên chia số phiếu bầu cho ứng cử viên lựa chọn Tuy nhiên, cổ đông người ủy quyền dự họp bầu cho tối đa số lượng ứng viên HĐQT ứng viên BKS (hoặc số lượng khác họp ĐHĐCĐ có định khác theo quy định khoản 2.1 3.1 nêu trên) tổng số ứng cử viên HĐQT BKS đề cử Ví dụ: Đại hội đồng cổ đơng biểu chọn thành viên BKS tổng số ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 100.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số phiếu có quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A là: (100.000 x 5) = 500.000 phiếu Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Dồn hết 500.000 phiếu cho 01 ứng cử viên thành viên BKS Chia 500.000 phiếu cho 05 ứng cử viên thành viên BKS (tương đương ứng cử viên nhận 100.000 phiếu cổ đông Nguyễn Văn A) Dồn 500.000 phiếu cho số ứng cử viên thành viên BKS cách chia nhỏ 500.000 quyền biểu cho ứng cử viên Cổ đơng Nguyễn Văn A dồn 500.000 phiếu ứng cử viên theo tỷ lệ quyền biểu khác nhau, tổng số phiếu cho ứng viên khơng vượt q 500.000 phiếu Cách thức tiến hành bầu cử: 6.1 Phiếu bầu cử: - Mỗi cổ đông người ủy quyền dự họp cấp Phiếu bầu cử thành viên HĐQT Phiếu bầu cử thành viên BKS (“Phiếu bầu cử”), có ghi mã số cổ đông, số cổ phần (bao gồm sở hữu ủy quyền) số phiếu có quyền biểu nhân tương ứng với số thành viên bầu HĐQT BKS, danh sách ứng cử viên đề cử vào HĐQT BKS Khi cổ đông/người đại diện theo ủy quyền (đại diện ủy quyền) phát phiếu bầu phải kiểm tra lại mã số cổ đông số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo lại thời điểm nhận phiếu - Cổ đông người uỷ quyền phải sử dụng phiếu bầu theo mẫu in sẵn Ban Tổ chức phát đóng dấu trịn Cơng ty 6.2 Cách ghi phiếu bầu: - Khi đồng ý bầu cho ứng cử viên, cổ đông đại diện ủy quyền viết số phiếu muốn bầu vào cột “Số phiếu bầu” dòng tương ứng với tên ứng cử viên - Nếu khơng bầu cho ứng cử viên nào, cổ đông đại diện ủy quyền điền số “0” bỏ trống gạch chéo vào cột “Số phiếu bầu” dòng tương ứng với tên ứng cử viên - Cổ đơng đại diện ủy quyền cổ đơng dự họp dồn phiếu bầu ứng cử viên không bầu cho ứng cử viên - Trường hợp cổ đông đại diện ủy quyền cổ đơng q trình ghi Phiếu bầu cử bị nhầm lẫn, với điều kiện chưa bỏ vào Hòm phiếu, quyền trực tiếp gặp Trưởng ban kiểm phiếu để đổi lại Phiếu bầu cử 6.3 Tính hợp lệ Phiếu bầu cử a Phiếu bầu coi hợp lệ khi: - Sử dụng phiếu bầu Ban Tổ chức phát có đóng dấu trịn Cơng ty Cổ phần quản lý xây dựng đường Quảng Nam- Đà Nẵng; - Bầu cho ứng viên HĐQT BKS có tên danh sách đề cử ứng cử Đại hội thông qua phiếu trắng; - Phiếu bầu khơng bị tẩy xóa, cạo, sửa Nếu phiếu bầu cử có gạch xóa tên nhầm lẫn người bầu phải ký tên vào chỗ gạch xóa báo cáo Ban kiểm phiếu xin đổi phiếu bầu lại b Phiếu bầu không hợp lệ: Phiếu bầu xem không hợp lệ rơi vào trường hợp sau: c Phiếu bầu cử Ban tổ chức Đại hội phát ra; d Phiếu bầu cử khơng có đóng dấu trịn Công ty; e Phiếu bầu cử bị rách, gạch, tẩy xóa, sửa chữa, ghi thêm tên ứng cử viên không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; g Phiếu khơng có chữ ký cổ đơng người đại diện theo ủy quyền cổ đông; h Phiếu bầu cử ghi thêm thông tin khác, thêm ký hiệu; i Phiếu bầu cử có tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên vượt tổng số phiếu bầu cổ đông đại diện ủy quyền quyền bầu; k Phiếu bầu cử bầu cho tổng số ứng cử viên vượt số lượng thành viên HĐQT BKS bầu; l Phiếu bầu cử nộp cho Ban Kiểm phiếu sau việc bỏ phiếu kết thúc Hòm phiếu niêm phong Các Phiếu bầu cử khơng hợp lệ khơng tính vào kết bầu cử Ban kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu 7.1 Ban Kiểm phiếu a Ban kiểm phiếu Chủ tọa ĐHĐCĐ đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Ban kiểm phiếu khơng phải cổ đơng khơng phải người có tên danh sách ứng cử và/hoặc đề cử vào HĐQT BKS b Ban kiểm phiếu có số trách nhiệm sau: - Hướng dẫn tóm tắt quy định bầu cử, cách viết vào Phiếu bầu cử; - Phát phiếu bầu cho Cổ đông người đại diện ủy cổ đông; - Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu cổ đông, đại diện cổ đông; - Ban kiểm phiếu phải tổ chức kiểm phiếu bí mật, bảo đảm tính trung thực việc bầu cử; sai phạm Ban kiểm phiếu phải chịu trách nhiệm Sau kiểm phiếu phải lập biên kết kiểm phiếu, công bố trước Đại hội Giao lại biên toàn phiếu bầu cho Chủ tọa; 7.2 Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban kiểm phiếu lập 02 hòm phiếu- hòm phiếu bầu thành viên HĐQT hòm phiếu bầu thành viên BKS Nếu kích thước/ mầu sắc 02 loại “Phiếu bầu cử” khác hẳn bố trí 01 hòm phiếu Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra hòm phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát Phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đơng cuối bỏ phiếu bầu vào hịm phiếu Sau kết thúc việc bỏ phiếu, hòm phiếu Ban kiểm phiếu niêm phong trước chứng kiến cổ đông - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc hịm phiếu niêm phong; - Ban kiểm phiếu sử dụng phương tiện kỹ thuật điện tử chuyên viên kỹ thuật hỗ trợ việc kiểm phiếu - Kết kiểm phiếu lập thành văn có chữ ký thành viên Ban kiểm phiếu Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội Nguyên tắc trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát : - Số người trúng cử thành viên HĐQT BKS người có số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Quy chế phải đạt tỷ lệ bán (trên 50%) tổng số phiếu bầu cho ứng viên tính tổng số cổ phần có quyền biểu tất cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông dự họp ĐHĐCĐ (Tổng số cổ phần có quyền biểu tất cổ đơng đại diện cổ đông dự họp đạt tỷ lệ ≥ 75% vốn điều lệ hợp lệ - quy định điều 25.3 27.2 Điều lệ Công ty) Công thức: Tỷ lệ phiếu bầu = (Tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên chia cho Tổng số cổ phần có quyền biểu dự họp) x 100% - Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu ưu tiên lựa chọn người sở hữu cổ phần Cơng ty nhiều (khơng tính cổ phần ủy quyền), ưu tiên người làm việc gắn bó lâu năm với Cơng ty Trường hợp điều kiện ứng viên Đại hội tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang Người trúng cử người có số phiếu bầu cao - Nếu bầu cử không đủ số thành viên HĐQT BKS Đại hội tiến hành bầu cử tiếp lần hai số người đề cử/ứng cử lại; sau bầu lần hai mà chưa đủ việc tiếp tục bầu cử Đại hội Chủ tọa định Giải khiếu nại việc bầu kiểm phiếu - Trong trường hợp có ý kiến cổ đơng khiếu nại cần phúc tra lại kết bầu cử BKS trực tiếp kiểm tra lại, phát sai sót cố ý có gian lận kiểm phiếu Ban kiểm phiếu phải chịu hồn tồn trách nhiệm - Những khiếu nại việc bầu cử kiểm phiếu Chủ tọa họp ĐHĐCĐ giải ghi vào Biên họp ĐHĐCĐ 10 Hiệu lực thi hành - Quy chế có hiệu lực sau ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần quản lý xây dựng đường Quảng Nam – Đà Nẵng thông qua ĐHĐCĐ thường niên năm 2012 Đà Nẵng, ngày 28 tháng năm 2012 TM Đại hội đồng cổ đông Chủ tọa Đại hội Nguyễn Gia Phong ... có số cổ phần sở hữu 1% vốn điều lệ (7.000 cổ phần) trở lên đại diện cho nhóm cổ đơng cổ đơng nhóm ủy quyền văn có tổng số cổ phần sở hữu cộng cổ phần ủy quyền 1% vốn điều lệ trở lên (là cổ đông... ứng cử vào BKS - Các cổ đơng có quyền đề cử biểu cổ đơng có số cổ phần sở hữu 1% vốn điều lệ (7.000 cổ phần) trở lên đại diện cho nhóm cổ đơng cổ đơng nhóm ủy quyền văn có tổng số cổ phần sở... có quyền ứng cử cổ đơng cơng ty có sở hữu số cổ phần 1% vốn điều lệ đại diện nhóm cổ đơng có tổng số cổ phần (sở hữu ủy quyền) 3% vốn điều lệ, người đại diện phải cổ đơng nhóm cổ đơng nhóm viết