Nội dung Bản cáo bạch TRUNGTÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI CHẤP THUẬN ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN GIAO DỊCH CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ[.]
TRUNGTÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI CHẤP THUẬN ĐĂNG KÝ CHỨNG KHỐN GIAO DỊCH CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP Bản cáo bạch CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG NGHIỆP TUNG KUANG (Giấy phép đầu tư điều chỉnh số 1191 CPH/GPĐC1 ngày 06/03/2006 Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư ) ĐĂNG KÝ CỔ PHIẾU TRÊN TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI Bản cáo bạch tài liệu bổ sung cung cấp tại: Công ty Cổ Phần Cơng Nghiệp Tung Kuang _ Trụ sở Biên Hịa Số , Đường 2A Khu Cơng Nghiệp Biên Hòa II Thành phố Biên Hòa, Tỉnh Đồng Nai, Việt Nam Điện thoại : (84-61) 836 688 Fax : (84-61) 836 552 Chi Nhánh Công ty Cổ Phần Công Nghiệp Tung Kuang _ Chi nhánh Hải Dương Xã Cẩm Phúc, Huyện Cẩm Giàng, Tỉnh Hải Dương, Việt Nam Điện thoại : (84-320) 784 082 Fax : (84-320) 784 384 Cơng ty TNHH Chứng Khốn NHĐT&PT Việt Nam (BSC) Trụ sở: Tầng 10, Tồ A, Tháp đơi Vincom, 191 Bà Triệu Hà Nội Điện thoại: 84 2200 670 Fax: 84 2200 669 Chi nhánh: Lầu 9, 146 Nguyễn Cơng Trứ, Quận 1, TP Hồ Chí Minh Điện thoại: 84 9142956 Fax: 84 8218 510 Phụ trách cơng bố thơng tin: Ơng Tsan Hsun Lin, Tổng giám đốc công ty Cổ phần Tung Kuang Bà Trần Thị Ngọc Hoa, Trợ lý Tổng giám đốc công ty Cổ phần Tung Kuang Địa chỉ: Khu công nghiệp Biên Hòa II, Đồng Nai Điện thoại: 84 - 61 - 836 688 Fax: 84 - 61 - 836 553 CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG NGHIỆP TUNG KUANG (Giấy phép đầu tư điều chỉnh số 1191 CPH/GPĐC1 ngày 06/03/2006 Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư) ĐĂNG KÝ CỔ PHIẾU TRÊN TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI Tên cổ phiếu/trái phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Công nghiệp Tung Kuang Mệnh giá: 10.000 đồng Tổng số lượng đăng ký: 3.281.854 cổ phiếu (tương ứng 20,02% vốn điều lệ) Tổng giá trị đăng ký: 32.818.540.000 đồng TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY KẾ TỐN KIỂM TỐN TƯ VẤN VIỆT NAM (AACC) Địa chỉ: 59 Hồng Sa, Phường Đa Kao, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84-8) 9102 964 Fax: (84-8) 9102 965 CÔNG TY CỔ PHẦN KIỂM TOÁN VÀ TƯ VẤN (A&C) Địa chỉ: 229 Đồng Khởi, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84-8) 8272 295 Fax: (84-8) 8272 298 TỔ CHỨC TƯ VẤN: CƠNG TY TNHH CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM (BSC) Trụ sở: Tầng 10, Tồ A, Tháp đơi Vincom, 191 Bà Triệu Hà Nội Điện thoại: 84 2200 670 Fax: 84 2200 669 Chi nhánh: Lầu 9, 146 Nguyễn Công Trứ, Quận 1, TP Hồ Chí Minh Điện thoại: 84 9142 956 Fax: 84 8218 510 MỤC LỤC I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức đăng ký Tổ chức tư vấn II CÁC KHÁI NIỆM III TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ Tóm tắt q trình hình thành phát triển Danh sách cổ đông sáng lập tỉ lệ cổ phần nắm giữ đến ngày 06/03/2006 11 Danh sách công ty mẹ công ty tổ chức xin đăng ký, công ty mà tổ chức đăng ký nắm giữ quyền kiểm sốt cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm soát cổ phần chi phối tổ chức đăng ký 12 Hoạt động kinh doanh .13 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh 17 Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát 25 Tài sản cố định hữu hình 32 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức (2005-2007) 34 Căn để đạt kế hoạch lợi nhuận cổ tức 35 IV CHỨNG KHOÁN ĐĂNG KÝ 37 Loại chứng khoán: cổ phiếu phổ thông 37 Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần .37 Tổng số chứng khoán đăng ký giao dịch : 37 Phương pháp tính giá .37 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ tổ chức, cá nhân nước Việt Nam .37 Các loại thuế có liên quan 38 V CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC ĐĂNG KÝ .38 VI CÁC NHÂN TỐ RỦI RO 39 Rủi ro kinh tế 39 Rủi ro luật pháp 39 Rủi ro kinh doanh 40 Rủi ro tỷ giá 40 Rủi ro khác 41 VII PHỤ LỤC 41 NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG I BẢN CÁO BẠCH Tổ chức đăng ký Ông: LIU CHENG MIN Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông: TSAN HSUN LIN Chức vụ: Tổng giám đốc Ông: LIU CHIEN HUNG Chức vụ: Kế tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức tư vấn Ông : Hồ Công Hưởng Chức vụ: Giám đốc Công ty TNHH Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Ông : Nguyễn Quang Bảo Chức vụ: Giám đốc Chi nhánh Cơng ty TNHH Chứng khốn Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Bản cáo bạch phần hồ sơ xin đăng ký giao dịch cổ phiếu Công ty Cổ phần Công Nghiệp Tung Kuang tham gia lập sở hợp đồng tư vấn với Cơng ty TNHH Chứng khốn Ngân Hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty Cổ phần Công Nghiệp Tung Kuang cung cấp CÁC KHÁI NIỆM II Các từ nhóm từ viết tắt cáo bạch có nội dung sau: - UBCKNN: Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước - TTGDCK: Trung Tâm Giao dịch Chứng Khoán - Tổ chức tư vấn : Cơng ty TNHH Chứng khốn Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam (BSC) - Tổ chức kiểm tốn AACC: Cơng ty Kế tốn Kiểm toán Tư vấn Việt Nam (AACC) - Tổ chức kiểm tốn A&C: - Cơng ty: Cơng ty Kế tốn Kiểm tốn Tư vấn (A&C) Cơng ty Cổ phần Cơng nghiệp Tung Kuang III - Tung Kuang: Công ty Cổ phần Công nghiệp Tung Kuang - Chi nhánh Hải Dương: - Cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Công nghiệp Tung Kuang - TNHH: Trách nhiệm hữu hạn - VNĐ: Đồng Việt Nam Chi Nhánh Công ty Cổ phần Cơng nghiệp Tung Kuang Hải Dương TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ Tóm tắt q trình hình thành phát triển 1.1 Lịch sử hình thành Cơng ty Cổ phần Cơng Nghiệp Tung Kuang thành lập theo giấy phép số 1191 CPH/GP Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư cấp ngày 09/8/2005 Tiền thân công ty Công ty Công nghiệp TNHH Tung Kuang - doanh nghiệp 100% vốn đầu tư từ Đài Loan - thành lập Khu Cơng Nghiệp Biên Hồ II, tỉnh Đồng Nai theo Giấy phép Đầu tư số 1191/GP Ủy ban Nhà nước Hợp tác Đầu tư (nay Bộ Kế hoạch Đầu tư) cấp ngày 05/04/1995 với tổng vốn đầu tư đăng ký 5.500.000 USD, vốn pháp định 2.000.000 USD Thời gian hoạt động Tung Kuang 50 năm kể từ ngày cấp giấy phép Do nhu cầu phát triển, mở rộng sản xuất kinh doanh Việt Nam, Tung Kuang mở chi nhánh Đà Nẵng, Hà Nội Hải Dương Ngày 12/01/1998, Tung Kuang Bộ Kế hoạch Đầu tư cấp giấy phép điều chỉnh số 1191/GPĐC1 chuẩn y việc thành lập chi nhánh công ty Thành phố Đà Nẵng Ngày 13/06/1998, Tung Kuang Bộ Kế hoạch Đầu tư cấp giấy phép điều chỉnh số 1191/GPĐC3 chuẩn y việc thành lập chi nhánh công ty Thành phố Hà Nội Hai chi nhánh hạch tốn phụ thuộc, thực cơng việc giao dịch mua bán hàng hóa thị trường miền Trung miền Bắc Ngày 10/6/2002, Ban quản lý Các Khu Công Nghiệp Đồng Nai cấp giấy phép điều chỉnh số 1191/GPĐC6-BKH-KCN-ĐN chuẩn y việc thành lập Chi nhánh Tung Kuang xã Cẩm Phúc, huyện Cẩm Giàng, tỉnh Hải Dương Vốn đầu tư vào nhà máy Hải Dương 24.000.000 USD Chi nhánh Hải Dương thực hạch toán độc lập với trụ sở Đồng Nai, theo kê khai nộp toán loại thuế Hải Dương Do chi nhánh Hải Dương bắt đầu vào hoạt động sản xuất năm 2004 nên toàn hoạt hoạt động kinh doanh chi nhánh Hà Nội chuyển cho chi nhánh Hải Dương Do đó, sau hồn tất nghĩa vụ với quan thuế, Chi nhánh Hà Nội thức đóng cửa từ tháng 4/2004 Địa chi nhánh Tung Kuang: Chi nhánh Đà Nẵng Tổ 13, đường Cách Mạng Tháng 8, TP Đà Nẵng Điện thoại : (84-511) 538 765 Fax : (84-511) 538 764 Chi Nhánh Hải Dương (hạch toán độc lập) Xã Cẩm Phúc, Huyện Cẩm Giàng, Tỉnh Hải Dương, Việt Nam Điện thoại : (84-320) 784 082 Fax : (84-320) 784 384 Trong thời gian hoạt động từ năm 1995 - 2005, công ty có 04 lần tăng vốn đầu tư 05 lần tăng vốn pháp định, cụ thể là: STT Số giấy phép đầu tư Ngày 1191/GP 1191/GPĐC4 1191/GPĐC8-BKH-KCN-ĐN 1191/GPĐC9-BKH-KCN-ĐN 1191/GPĐC10-BKH-KCN-ĐN 1191/GPĐC11-BKH-KCN-ĐN 05/04/1995 03/10/1998 04/04/2003 06/08/2003 14/10/2004 14/01/2005 Vốn Đầu tư (USD) 5.500.000 11.000.000 15.609.506 25.000.000 35.000.000 35.000.000 Vốn pháp định (USD) 2.000.000 3.300.000 4.682.852 7.500.000 10.500.000 11.213.493 Ghi chú: Tại thời điểm ngày 31/12/2000, tổng vốn pháp định Chủ Đầu tư góp thực tế vào Tung Kuang 2.455.455 USD So với số vốn pháp định ghi Giấy phép Đầu tư Điều chỉnh số 1191/GPĐC4, Chủ Đầu Tư góp thiếu 844.545USD Trong năm 2001 2002, Chủ Đầu Tư thực tái đầu tư lợi nhuận giữ lại, tăng vốn pháp định thêm 844.545 USD Ngày 31/12/2002, theo Báo cáo tài kiểm tốn, Chủ Đầu Tư góp đủ vốn pháp định vào Tung Kuang 3.300.000 USD Ngày 14/10/2004 Tung Kuang chấp thuận tăng vốn đầu tư thành 35.000.000 USD, vốn pháp định 10.500.000 USD Theo báo cáo tài kiểm toán năm 2004 Tung Kuang, Chủ Đầu Tư góp thừa 713.493USD, số vốn pháp định thực tế 31/12/2004 11.213.493 USD (tương đương với 163.910.451.767 đồng) Vì vậy, Ngày 14/01/2005, Tung Kuang chấp thuận điều chỉnh tăng vốn pháp định lên 11.213.493 USD, vốn đầu tư không thay đổi 35.000.000 USD Theo tinh thần Nghị định 38/2003/NĐ-CP ban hành ngày 15 tháng 04 năm 2003 việc chuyển đổi số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi sang hoạt động theo hình thức cơng ty cổ phần, Cơng ty Tung Kuang thực chuyển đổi doanh nghiệp Ngày 09/08/2005, Tung Kuang nhận giấy phép số 1191CPH/GP chuẩn y việc chuyển nhượng vốn thành lập công ty cổ phần, tổng vốn đầu tư công ty 35.000.000 USD, vốn Pháp định 11.213.493 USD Hình thức chuyển đổi “Giữ nguyên giá trị doanh nghiệp chủ đầu tư” Cơ cấu cổ đông Tung Kuang ngày 09/08/2005 STT Cổ đông Công ty RICH INTERNATIONAL L.L.C Ông TSAN HSUN LIN Ông JAN CHUN SHION Ông LIU CHIEN HUNG Bà HSU SHU HUI Ông LIU CHIEN LIN Tổng cộng Quốc tịch Mỹ Cổ phần 13.112.839 Tỷ lệ 80% Đài Loan Mỹ Đài Loan Đài Loan Đài Loan 1.147.373 327.820 1.311.283 327.820 163.910 16.391.045 7% 2% 8% 2% 1% 100% Ghi chú: Sáu cổ đông cổ đông sáng lập Tung Kuang Quá trình chuyển nhượng cổ phần cổ đơng sáng lập nước ngồi Tung Kuang Ngày 20/10/2005 Hội Đồng Quản trị Công ty Cổ Phần Công Nghiệp Tung Kuang trí thơng qua kế hoạch bán 3.278.209 cổ phần (tương đương với 20% vốn điều lệ Tung Kuang) cổ đông sáng lập nước cho tổ chức, cá nhân Việt Nam nước ngồi theo giá thỏa thuận Trong 5% bán cho người lao động công ty, 5% bán cho đối tác chiến lược 10% bán cho nhà đầu tư Việt Nam, mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần Việc bán cổ phần cổ đông sáng lập nước chia làm giai đoạn: - Giai đoạn 1: Cổ đơng sáng lập nước ngồi ký hợp đồng bán 2.352.785 cổ phần tương đương với 14,35% vốn điều lệ vào ngày 05/11/2005 cho người lao động Tung Kuang nhà đầu tư nước - Giai đoạn 2: Ngày 10/01/2006, Cổ đông sáng lập nước tiếp tục ký hợp đồng bán 929.069 cổ phần cho cho đối tác chiến lược Việt Nam nhà đầu tư Việt Nam tương đương với 5,67% vốn điều lệ Kết chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập Tung Kuang (ngày 12/01/2006) Nhóm đối tượng bán cổ phần STT Người lao động Công ty Số lượng Cổ phần bán Vốn điều lệ tương đương 180,762 1,10% -Người Việt Nam 97,166 0,59% -Người nước 83,596 0,51% Đối tác chiến lược 765,159 4,67% -Người Việt Nam 765,159 4,67% 2,335,933 14,25% 16,910 1,00% 2,172,023 13,25% 3,281,854 20,02% -Người nước Nhà đầu tư Việt Nam -Người Việt Nam -Người nước Tổng cộng Ghi chú: Trong đợt chuyển nhượng cổ phần cổ đơng sáng lập nước ngồi cho cổ đơng khác, Ơng Jan Chun Shion, cổ đơng sáng lập Tung Kuang, mua thêm 44,256 cổ phần tương đương 0,27% vốn điều lệ, Sau thực bán cổ phần cổ đơng sáng lập nước ngồi, ngày 06/03/2006, Tung Kuang nhận giấy phép đầu tư điều chỉnh số 1191 CPH/GPĐC1 Bộ Kế hoạch Đầu tư chuẩn y việc chuyển nhượng 3,281,854 cổ phần cổ đông sáng lập cho cổ đơng bên ngồi, Tính đến thời điểm 06/03/2006, Tung Kuang có 59 cổ đơng có cổ đơng sáng lập nước ngồi, 10 cổ đơng nước ngồi 43 cổ đơng Việt Nam, 1,2 Giới thiệu công ty Tên công ty : CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG NGHIỆP TUNG KUANG Tên tiếng Anh : TUNG KUANG INDUSTRIAL JOINT STOCK COMPANY Tên giao dịch : TUNG KUANG Nhãn hiệu thương mại : Vốn điều lệ : 163,910,451,767 đồng (Một trăm sáu mươi ba tỷ, chín trăm mười triệu, bốn trăm năm mươi mốt nghìn, bảy trăm sáu mươi bảy đồng) Trụ sở : Số , Đường 2A Khu Cơng Nghiệp Biên Hòa II, TP, Biên Hòa, Tỉnh Đồng Nai, Điện thoại : (84-61) 836 688 Fax : (84-61) 836 552 Chi nhánh Hải Dương Địa : Xã Cẩm Phúc, Huyện Cẩm Giàng, Tỉnh Hải Dương, Việt Nam Điện thoại : (84-320) 784 082 Fax : (84-320) 784 384 Giấy phép đầu tư điều chỉnh: 1191 CPH/GPĐC1 Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư cấp ngày 06/03/2006 Ngành nghề kinh doanh: - Sản xuất sản phẩm nhôm dạng nhôm, ống nhôm, nhôm, lưới nhôm, dây nhôm thực dịch vụ thiết kế, sửa chữa, lắp ráp sản phẩm nhôm; - Sản xuất phụ kiện để phục vụ lắp đặt sản phẩm nhôm (gioăng cao su, bánh xe trượt nhựa, tay nắm khóa, lề cửa); - Các sản phẩm phụ kiện nhôm dùng lĩnh vực y tế (gậy nhôm cho người tàn tận, xe lăn, gường bệnh viện, tủ thuốc); sản phẩm phụ kiện nhôm dùng lĩnh vực thể dụng thể thao (xe tập thể dục đa năng, xe đạp nhôm, vợt tenis thiết bị khác); xử lý bề mặt sản phẩm kim loại nhôm (sơn tĩnh điện), Danh sách cổ đông sáng lập tỉ lệ cổ phần nắm giữ STT Tên cổ đông Quốc tịch 10 Tỷ lệ Cổ phần chiếm giữ Thành tiền (nghìn đồng) Ghi ... chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty Cổ phần Công Nghiệp Tung Kuang cung cấp CÁC KHÁI NIỆM II Các từ nhóm từ viết tắt cáo bạch có nội dung sau: -... 41 VII PHỤ LỤC 41 NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG I BẢN CÁO BẠCH Tổ chức đăng ký Ông: LIU CHENG MIN Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông: TSAN... thoại: 84 9142 956 Fax: 84 8218 510 MỤC LỤC I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức đăng ký Tổ chức tư vấn II CÁC KHÁI