Phụ lục số 15 Mẫu Điều lệ công ty chứng khoán Phụ lục số 01 Mẫu Điều lệ công ty chứng khoán (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc[.]
Phụ lục số 01: Mẫu Điều lệ công ty chứng khoán (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức hoạt động cơng ty chứng khốn) CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc *** ĐIỀU LỆ MẪU ÁP DỤNG CHO CÁC CƠNG TY CHỨNG KHỐN ĐƯỢC THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG TẠI VIỆT NAM (Đối với cơng ty chứng khốn niêm yết, áp dụng theo Điều lệ mẫu quy định công ty niêm yết) Điều lệ công ty tối thiểu phải bao gồm quy định Điều lệ mẫu (tuỳ hình thức công ty) không giới hạn nội dung Điều lệ mẫu MỤC LỤC CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty CHƯƠNG III NGHIỆP VỤ KINH DOANH, MỤC TIÊU, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG VÀ QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI CÔNG TY .7 Điều Nghiệp vụ kinh doanh Công ty Điều Mục tiêu hoạt động Điều Nguyên tắc hoạt động kinh doanh chứng khoán .8 Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Điều Quyền nghĩa vụ công ty Điều Các quy định hạn chế Điều Các quy định kiểm soát nội 10 Điều 10 Các quy định quản trị công ty 11 Điều 11 Các quy định bảo mật thông tin 11 Điều 12 Quy tắc đạo đức nghề nghiệp 12 CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP, CHỦ SỞ HỮU, THÀNH VIÊN SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .12 Điều 13 Vốn điều lệ, cấu vốn góp 12 Điều 14 Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ 12 Điều 15 Chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập công ty 13 Điều 16 Hạn chế quyền chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập công ty 14 Điều 17 Sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông 14 Điều 18 Quyền chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phổ thông 14 Điều 19 Nghĩa vụ chủ sở hữu/thành viên/cổ đông .18 Điều 20 Các đại diện uỷ quyền 18 Điều 21 Cổ phiếu, cổ phần, phát hành cổ phiếu (Đối với công ty cổ phần) 19 Điều 22 Trái phiếu việc phát hành trái phiếu 20 Điều 23 Phát hành chứng khoán khác 20 Điều 24 Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần .20 Điều 25 Mua lại phần vốn góp/cổ phần 22 Điều 26 Điều kiện toán phần vốn góp/cổ phần mua lại 23 CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN 23 Điều 27 Cơ cấu tổ chức quản lý 23 Điều 28 Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty 24 CHƯƠNG VI CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY TNHH TỪ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 24 Điều 29 Cơ cấu tổ chức quản lý 24 Điều 30 Hội đồng thành viên 25 Điều 31 Chủ tịch Hội đồng thành viên 25 Điều 32 Triệu tập họp, điều kiện thể thức họp Hội đồng thành viên: 26 Điều 33 Quyết định Hội đồng thành viên Biên họp Hội đồng thành viên .27 CHƯƠNG VII CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN .27 Điều 34 Cơ cấu tổ chức quản lý 27 Điều 35 Đại hội đồng cổ đông .27 Điều 36 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 37 Điều kiện thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 31 Điều 38 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 31 Điều 39 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông .32 Điều 40 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 33 Điều 41 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 34 Điều 42 Hội đồng quản trị 34 Điều 43 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 36 Điều 44 Chủ tịch Hội đồng quản trị 36 Điều 45 Các họp Hội đồng quản trị 37 CHƯƠNG VIII GIÁM ĐỐC/TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁC TIỂU BAN GIÚP VIỆC, THƯ KÝ CÔNG TY VÀ KIỂM SOÁT 39 Điều 46 Giám đốc/Tổng giám đốc 39 Điều 47 Các tiểu ban Chủ tịch công ty/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị 40 Điều 48 Thư ký Công ty 41 Điều 49 Ban Kiểm soát .41 CHƯƠNG IX TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 44 Điều 50 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 44 Điều 51 Hợp đồng, giao dịch Cơng ty với người có liên quan .45 CHƯƠNG X PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG VÀ QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH 47 Điều 52 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát Ban giám đốc 47 Điều 53 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 48 CHƯƠNG XI THÙ LAO THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CHO NGƯỜI QUẢN LÝ VÀ BAN KIỂM SOÁT 48 Điều 54 Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty .48 Điều 55 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát .49 Điều 56 Cơng khai tiền lương thưởng lợi ích khác 49 CHƯƠNG XII NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TỐN, KIỂM TỐN, BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 49 Điều 57 Năm tài 49 Điều 58 Hệ thống kế toán 49 Điều 59 Kiểm toán 50 Điều 60 Chế độ báo cáo công bố thông tin .50 CHƯƠNG XIII NGUYÊN TẮC PHÂN CHIA LỢI NHUẬN, XỬ LÝ LỖ VÀ TRÍCH LẬP CÁC QUỸ 50 Điều 61 Nguyên tắc phân chia lợi nhuận 51 Điều 62 Xử lý lỗ kinh doanh 51 Điều 63 Trích lập Quỹ theo quy định 51 CHƯƠNG XIV TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 51 Điều 64 Tổ chức lại công ty 51 Điều 65 Chấm dứt hoạt động 52 Điều 66 Gia hạn hoạt động 52 Điều 67 Thanh lý 52 Điều 68 Phá sản 53 CHƯƠNG XV GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .53 Điều 69 Giải tranh chấp nội 53 Điều 70 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 54 CHƯƠNG XVI BỔ SUNG, SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VÀ NGÀY HIỆU LỰC 54 Điều 71 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 54 Điều 72 Ngày hiệu lực 54 (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 55 (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 55 CĂN CỨ PHÁP LÝ - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng năm 2006 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Cơng ty” có nghĩa Cơng ty cổ phần hay Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) Chứng khốn b “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước c “Vốn điều lệ” có nghĩa số vốn cổ đơng (thành viên) góp cam kết góp thời hạn định ghi vào điều lệ Cơng ty d “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 e “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 f “Điều khoản” có nghĩa Điều khoản Điều lệ g “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà Cơng ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động; h “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều - Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996 i “Người quản lý Công ty” có nghĩa Chủ sở hữu, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc chức danh quản lý khác j “Cổ đông” người sở hữu cổ phần công ty cổ phần Người sở hữu cổ phần trở thành cổ đông cơng ty kể từ thời điểm tốn đủ phần vốn cam kết góp tốn đủ tiền mua cổ phần thông tin người sở hữu ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông công ty k “Những người liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khốn l “Cổ đơng lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành m “Cổ phần ưu đãi biểu quyết” cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với số cổ phần phổ thông n “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam o “UBCKNN” hiểu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ……………………………………………………………………… ……………………………………………………………………… ……………………………………………………………………… Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay điều khoản văn Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp có nghĩa tương tự Điều lệ khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty o Tên giao dịch thức: o Tên tiếng Anh: o Tên rút gọn: o Tên viết tắt: Công ty công ty cổ phần/công ty trách nhiệm hữu hạn (từ hai thành viên trở lên hay thành viên - công ty ghi cụ thể) có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: o Địa chỉ: ( ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp, Tỉnh) o Điện thoại: o Fax: o [E-mail]: o Website: Người đại diện theo pháp luật công ty: a Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty (công ty chọn); b Người đại diện theo pháp luật công ty theo quy định Điều lệ phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt Việt Nam ba mươi ngày phải uỷ quyền văn cho người khác theo quy định pháp luật để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty Cơng ty thành lập, đóng cửa cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện, phịng giao dịch, địa bàn hoạt động kinh doanh sau Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận văn Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 65 gia hạn hoạt động theo Điều Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập [vô thời hạn] / năm CHƯƠNG III NGHIỆP VỤ KINH DOANH, MỤC TIÊU, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG VÀ QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI CÔNG TY Điều Nghiệp vụ kinh doanh Công ty Nghiệp vụ kinh doanh Công ty: - Môi giới chứng khoán; - Tự doanh chứng khoán; - Bảo lãnh phát hành chứng khoán; - Tư vấn đầu tư chứng khoán; - Lưu ký chứng khốn Cơng ty tiến hành thay đổi loại hình kinh doanh sau Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt Điều Mục tiêu hoạt động Mục tiêu công ty ………… Nếu mục tiêu số mục tiêu cần phải có phê duyệt Cơng ty thực mục tiêu sau quan có thẩm quyền phê duyệt Điều Nguyên tắc hoạt động kinh doanh chứng khoán Tuân thủ pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn pháp luật có liên quan khác; Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp; Liêm trực thực hoạt động kinh doanh cách cơng bằng; Hồn thành nghĩa vụ với khách hàng cách tốt nhất; Đảm bảo nguồn lực người, vốn sở vật chất cần thiết khác để thực hoạt động kinh doanh chứng khoán; Chỉ đưa lời tư vấn phù hợp với khách hàng sở nỗ lực thu thập thông tin khách hàng; Phải cung cấp cho khách hàng thông tin cần thiết cho việc định đầu tư khách hàng; Phải thận trọng không tạo xung đột lợi ích với khách hàng Trong trường hợp khơng thể tránh được, công ty phải thông báo trước cho khách hàng và/hoặc áp dụng biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công với khách hàng; Ban hành áp dụng quy trình nghiệp vụ công ty phù hợp với quy định Luật Chứng khoán văn pháp luật liên quan Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ tư vấn tài dịch vụ tài khác nội dung Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn Luật Chứng khốn cho phép Trường hợp công ty cung cấp dịch vụ, sản phẩm phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận văn Điều Quyền nghĩa vụ công ty Quyền công ty: a Ký hợp đồng văn với khách hàng giao dịch chứng khoán, đăng ký lưu ký chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khốn tư vấn tài chính; b Thực thu phí theo mức phí, lệ phí Bộ Tài quy định; c Ưu tiên sử dụng lao động nước, bảo đảm quyền lợi ích người lao động theo quy định Luật Lao động, tơn trọng quyền tổ chức cơng đồn theo quy định pháp luật; d Các quyền khác theo quy định pháp luật Nghĩa vụ công ty a Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro giám sát, ngăn ngừa xung đột lợi ích nội cơng ty giao dịch với người có liên quan b Quản lý tách biệt chứng khoán nhà đầu tư, tách biệt tiền chứng khoán nhà đầu tư với tiền chứng khốn cơng ty chứng khốn c Ký hợp đồng văn với khách hàng cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng d Ưu tiên thực lệnh khách hàng trước lệnh cơng ty e Thu thập, tìm hiểu thơng tin tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả chấp nhận rủi ro khách hàng; bảo đảm khuyến nghị, tư vấn đầu tư công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng f Tuân thủ quy định bảo đảm vốn khả dụng theo quy định Bộ Tài g Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn cơng ty trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư cố kỹ thuật sơ suất nhân viên công ty h Lưu giữ đầy đủ chứng từ tài khoản phản ánh chi tiết, xác giao dịch khách hàng công ty i Thực việc bán cho khách hàng bán chứng khốn khơng sở hữu chứng khoán cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định Bộ Tài j Tuân thủ quy định Bộ Tài nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán k Thực chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật l Thực công bố thông tin theo quy định Điều 101 (trường hợp công ty đại chúng) Điều 104 Luật Chứng khoán chế độ báo cáo theo quy định Bộ Tài m Tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty theo quy định hành n Đóng góp quỹ hỗ trợ tốn theo quy định quy chế Trung tâm lưu ký chứng khoán o Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều Các quy định hạn chế Quy định hạn chế công ty a Không đưa nhận định bảo đảm với khách hàng mức thu nhập lợi nhuận đạt khoản đầu tư bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khốn có thu nhập cố định; b Không tiết lộ thông tin khách hàng trừ khách hàng đồng ý theo yêu cầu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; c Không thực hành vi làm cho khách hàng nhà đầu tư hiểu nhầm giá chứng khốn; d Khơng cho khách hàng vay tiền để mua chứng khốn, trừ trường hợp Bộ Tài có quy định khác Quy định người hành nghề chứng khốn cơng ty: a Khơng đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với cơng ty chứng khốn nơi làm việc; b Không đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ khác; c Không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc tổ chức chào bán chứng khốn cơng chúng tổ chức niêm yết, trừ trường hợp tổ chức cơng ty chứng khốn d Khơng sử dụng tiền, chứng khốn tài khoản khách hàng không khách hàng uỷ thác văn bản; e Chỉ mở tài khoản giao dịch chứng khốn cho cơng ty; f Tham gia khoán tập huấn văn pháp luật, hệ thống giao dịch, loại chứng khoán Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức Điều Các quy định kiểm soát nội Quy trình kiểm sốt nội lập thức văn công bố áp dụng nội công ty Mọi nhân viên công ty phải tuân thủ quy định kiểm sốt nội Định kỳ cơng ty tiến hành kiểm tra hồn thiện biện pháp kiểm sốt nội Bộ phận kiểm soát nội chịu trách nhiệm đảm bảo quy định kiểm soát nội tuân thủ, định kỳ báo cáo kết lên Hội đồng quản trị Giám đốc công ty để hồn thiện biện pháp kiểm sốt nội 10 ... ĐỐI VỚI CÔNG TY Điều Nghiệp vụ kinh doanh Công ty Nghiệp vụ kinh doanh Công ty: - Mơi giới chứng khốn; - Tự doanh chứng khoán; - Bảo lãnh phát hành chứng khoán; - Tư vấn đầu tư chứng khoán; -... tài sản ghi báo cáo tài gần công ty (hoặc tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ công ty quy định) h Quyết định tăng vốn điều lệ công ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác;... định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; c Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn