HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH ABC Chúng tôi gồm những thành viên có tên như sau Stt Tên thành viên Quốc tịch Ngày, tháng, năm s[.]
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CƠNG TY TNHH ABC Chúng tơi gồm thành viên có tên sau: Stt Tên thành viên Quốc tịch Ngày, tháng, Số, ngày, nơi cấp CMND hộ Nơi đăng ký hộ năm sinh đối chiếu cá nhân Giấy thường trú với thành viên CN ĐKKD doanh nghiệp, cá nhân cá nhân QĐ thành lập tổ chức địa trụ sở khác tổ chức (1) (2) (3) (4) Số CMND Ngày, nơi cấp (5) (6) Cấp ngày NGUYỄN VĂN A Việt Nam 02/07/1969 023413256 (7) 50A đường số 1, 10/10/2010 CA Phường 2, Quận 7, Thành phố Hồ ChíTp.HCM Minh Cấp ngày PHẠM VĂN B Việt Nam 01/06/1977 C1234567 21/05/2016 Cục quản lý xuất 50A đường số 1, Phường 2, Quận 7, Tp.HCM nhập cảnh Cùng đồng ý ký tên chấp thuận thành lập công ty TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (dưới gọi tắt Công ty) hoạt động theo Luật pháp Việt Nam Điều lệ với chương, điều, khoản sau : Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Phạm vi trách nhiệm Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Điều Tên doanh nghiệp - Tên Công ty viết Tiếng Việt: CÔNG TY TNHH ABC - Tên Cơng ty viết tiếng nước ngồi: - Tên Cơng ty viết tắt: Điều Trụ sở địa chi nhánh, văn phòng đại diện - Trụ sở Cơng ty đặt số : 50A đường số 1, Phường 2, Quận 7, Tp.HCM Điều Ngành, nghề kinh doanh: STT Tên ngành Mã ngành Sản xuất sản phẩm khác từ giấy bìa chưa phân vào đâu 1709 (chính) In ấn (trừ in, tráng bao bì kim loại; in sản phẩm vải sợi, dệt, may đan) 1811 Bán lẻ hàng hóa khác lưu động chợ 4789 Điều Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động công ty là: 50 năm kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Hội đồng thành viên theo quy định pháp luật Điều Người đại diện theo pháp luật Ông : NGUYỄN VĂN A Sinh ngày: 02/07/1969 Giới tính: Nam Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 023413256 Ngày cấp: 10/10/2010 Nơi cấp: Công an Thành phố Hồ Chí Minh Nơi đăng ký hộ thường trú: 50A đường số 1, Phường 2, Quận 7, Tp.HCM Chỗ tại: 50A đường số 1, Phường 2, Quận 7, Tp.HCM Chức danh quản lý: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Quyền nghĩa vụ người đại diện pháp luật: theo quy định luật doanh nghiệp 2014 Chương II VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CÁC ĐIỀU LỆ VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN Điều Vốn điều lệ Vốn điều lệ công ty ấn định là: 1.800.000.000 đồng Ghi chữ: Một tỷ tám trăm triệu đồng Bao gồm phần vốn góp cụ thể sau : Số Tên thành viên TT góp vốn VỐN GĨP ( Ngàn đồng) Tổng số Chia Tiền Việt Ngoại tệ Vàng Nam NGUYỄN Tỉ lệ Thời điểm phần góp vốn Tài sản khác vốn (ghi rõ trị giá) góp 900.000 900.000 50% 20/05/2018 450.000 450.000 25% 20/05/2018 1.800.000 1.800.000 VĂN A PHẠM VĂN B Tổng số: 100% Vốn điều lệ tăng giảm u cầu tình hình hoạt động Công ty định hội đồng thành viên Điều 8: Thực góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp: Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thành viên công ty góp vốn phần vốn góp cho cơng ty tài sản khác với loại tài sản cam kết tán thành đa số thành viên cịn lại Trong thời hạn thành viên có quyền nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết góp Sau thời hạn quy định khoản Điều mà có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết xử lý sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên cơng ty; b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp cam kết có quyền tương ứng với phần vốn góp góp; c) Phần vốn góp chưa góp thành viên chào bán theo định Hội đồng thành viên Trường hợp có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày kể từ ngày cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản Điều Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp cơng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên mã số doanh nghiệp địa trụ sở cơng ty; b) Vốn điều lệ công ty; c) Họ tên địa thường trú quốc tịch số Thẻ cước công dân Giấy chứng minh nhân dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên số định thành lập mã số doanh nghiệp địa trụ sở thành viên tổ chức; d) Phần vốn góp giá trị vốn góp thành viên; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; e) Họ tên chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị bị hủy hoại bị hư hỏng bị tiêu hủy hình thức khác thành viên công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự thủ tục quy định Điều lệ công ty Điều Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn (bổ sung mới) Thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho cơng ty theo quy định sau đây: a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu giá trị quyền sử dụng đất người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất cho cơng ty quan nhà nước có thẩm quyền Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn khơng phải chịu lệ phí trước bạ; b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu việc góp vốn phải thực việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận biên Biên giao nhận phải ghi rõ tên địa trụ sở cơng ty; họ tên địa thường trú số Thẻ cước công dân Giấy chứng minh nhân dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác số định thành lập đăng ký người góp vốn; loại tài sản số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn tỷ lệ tổng giá trị tài sản vốn điều lệ cơng ty; ngày giao nhận; chữ ký người góp vốn đại diện theo ủy quyền người góp vốn người đại diện theo pháp luật công ty; c) Cổ phần phần vốn góp tài sản Đồng Việt Nam ngoại tệ tự chuyển đổi vàng coi toán xong quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn chuyển sang cơng ty Thanh toán hoạt động mua bán chuyển nhượng cổ phần phần vốn góp nhận cổ tức nhà đầu tư nước phải thực thơng qua tài khoản vốn nhà đầu tư mở ngân hàng Việt Nam trừ trường hợp toán tài sản Điều 10 Sổ đăng ký thành viên Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên phải có nội dung chủ yếu theo quy định Điều 49 Luật doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 11 Mua lại phần vốn góp Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên bỏ phiếu không tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quy định khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản Điều không thỏa thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau toán đủ phần vốn góp mua lại cơng ty tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trường hợp cơng ty khơng mua lại phần vốn góp theo quy định khoản Điều thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên Điều 12 Chuyển nhượng phần vốn góp Trừ trường hợp quy định khoản Điều 52 khoản khoản Điều 54 Luật Doanh nghiệp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: a) Phải chào bán phần vốn cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện; b) Chỉ chuyển nhượng với điều kiện chào bán thành viên lại quy định điểm a khoản cho người thành viên thành viên lại công ty không mua không mua hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán Thành viên chuyển nhượng có quyền nghĩa vụ cơng ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan thơng tin người mua quy định điểm b c d khoản Điều 49 Luật Doanh nghiệp ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên Trường hợp chuyển nhượng thay đổi phần vốn góp thành viên dẫn đến thành viên công ty công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên đồng thời thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng Điều 13 Xử lý phần vốn góp trường hợp khác Trường hợp thành viên cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên công ty Trường hợp thành viên cá nhân bị Tịa án tun bố tích người quản lý tài sản thành viên theo quy định pháp luật dân thành viên công ty Trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thông qua người giám hộ Phần vốn góp thành viên cơng ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 52 Điều 53 Luật Doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng cho theo quy định khoản Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên tổ chức giải thể phá sản Trường hợp phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho vợ chồng cha mẹ người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba đương nhiên thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai hình thức sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 53 Luật Doanh nghiệp Điều 14 Tăng giảm vốn điều lệ Cơng ty tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Tiếp nhận vốn góp thành viên Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định Điều 53 Luật Doanh nghiệp Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trường hợp số vốn góp thêm thành viên chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty thành viên khơng có thỏa thuận khác Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; b) Công ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều 52 Luật này; c) Vốn điều lệ không thành viên toán đầy đủ hạn theo quy định Điều 48 Luật Doanh nghiệp Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 15 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức Công ty gồm có: - Hội đồng thành viên; - Chủ tịch Hội đồng thành viên: NGUYỄN VĂN A - Giám đốc: NGUYỄN VĂN A Điều 16 Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty quan định cao công ty Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên năm phải họp lần Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay cho vay bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; đ) Bầu miễn nhiệm bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm miễn nhiệm bãi nhiệm ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; g) Thông qua báo cáo tài năm phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập cơng ty chi nhánh văn phịng đại diện; k) Sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định Bộ luật hình thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty Điều 17 Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Chuẩn bị chương trình kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình nội dung tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị Hội đồng thành viên; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán Chủ tịch Hội đồng thành viên cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực cẩn trọng tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; b) Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng sử dụng thơng tin bí hội kinh doanh cơng ty không lạm dụng địa vị chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác; c) Thơng báo kịp thời đầy đủ xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần phần vốn góp chi phối; d) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 18 Giám đốc (Tổng Giám đốc ) Giám đốc Tổng giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; đ) Bổ nhiệm miễn nhiệm bãi nhiệm chức danh quản lý công ty trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị Hội đồng thành viên Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc Tổng giám đốc a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp b Có trình độ chuyên môn kinh nghiệm quản trị kinh doanh cơng ty Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực cẩn trọng tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; b) Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng sử dụng thơng tin bí hội kinh doanh cơng ty không lạm dụng địa vị chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác; c) Thơng báo kịp thời đầy đủ xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần phần vốn góp chi phối; d) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 19 Thù lao tiền lương thưởng Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty trả thù lao tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương trả thưởng cơng ty khơng có khả toán đủ khoản nợ đến hạn Điều 20 Triệu tập họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều 50 Luật Doanh nghiệp Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở cơng ty trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác 10 Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp văn Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ tên địa thường trú quốc tịch số Thẻ cước công dân Giấy chứng minh nhân dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên mã số doanh nghiệp số định thành lập địa trụ sở thành viên tổ chức; họ tên chữ ký thành viên người đại diện theo ủy quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp tán thành Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời điện thoại fax phương tiện điện tử khác Điều lệ công ty quy định gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty thông qua phương hướng phát triển công ty thơng qua báo cáo tài năm tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp Thời hạn gửi tài liệu khác Điều lệ công ty quy định Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên theo quy định khoản khoản Điều 50 Luật Doanh nghiệp thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu thành viên nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên Trường hợp Điều lệ công ty khơng quy định u cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ tên địa thường trú quốc tịch số Thẻ cước công dân Giấy chứng minh nhân dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên mã số doanh nghiệp số định thành lập địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; 11 d) Họ tên chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo ủy quyền họ Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo văn cho thành viên nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy công ty thành viên có liên quan cơng ty Trường hợp thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty hoàn lại Điều 21 Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trường hợp Điều lệ không quy định quy định khác triệu tập họp Hội đồng thành viên trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thực sau: a) Triệu tập họp lần thứ hai phải thực thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 50% vốn điều lệ; b) Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm a khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên người đại diện theo ủy quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên hình thức biểu Điều lệ công ty quy định Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không 30 ngày kể từ ngày khai mạc họp 12 Điều 22 Nghị Hội đồng thành viên thủ tục thông qua nghị Hội đồng thành viên theo thể thức lấy ý kiến văn Hiệu lực nghị Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên thông qua nghị thuộc thẩm quyền biểu họp lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định (công ty soạn thảo quy định có) Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác định vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi bổ sung nội dung Điều lệ công ty quy định Điều 25 Luật Doanh nghiệp; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu miễn nhiệm bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm miễn nhiệm bãi nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; d) Thơng qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại giải thể công ty Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác nghị Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại giải thể công ty Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư fax thư điện tử Nghị Hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định 13 Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khơng có quy định khác thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua nghị thực theo quy định sau đây: a Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; b Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo gửi báo cáo tờ trình nội dung cần định dự thảo nghị phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên; c Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên mã số doanh nghiệp địa trụ sở chính; - Họ tên địa quốc tịch số Thẻ cước công dân Giấy chứng minh nhân dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác tỷ lệ phần vốn thành viên Hội đồng thành viên; - Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành khơng tán thành khơng có ý kiến; - Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; - Họ tên chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ có chữ ký thành viên công ty gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu định thông qua đến thành viên thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty Báo cáo kết kiểm phiếu có giá trị tương đương biên họp Hội đồng thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Mục đích nội dung lấy ý kiến; b) Họ tên tỷ lệ vốn góp số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên người đại diện theo ủy quyền gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ tên tỷ lệ vốn góp số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên người đại diện ủy quyền thành viên mà không nhận phiếu lấy ý kiến gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ; c) Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ không hợp lệ không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; 14 e) Họ tên chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ xác trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu Trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác nghị Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày thơng qua từ ngày có hiệu lực ghi nghị Trường hợp thành viên nhóm thành viên yêu cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị thơng qua nghị có hiệu lực thi hành có định Tịa án Trọng tài có hiệu lực thi hành Điều 23 Biên họp Hội đồng thành viên Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian địa điểm họp; mục đích chương trình họp; b) Họ tên tỷ lệ vốn góp số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ tên tỷ lệ vốn góp số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên người đại diện ủy quyền thành viên không dự họp; c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu hợp lệ không hợp lệ; tán thành không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua; e) Họ tên chữ ký người ghi biên chủ tọa họp Người ghi biên chủ tọa họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng thành viên Điều 24 Quyền hạn nghĩa vụ thành viên: Quyền thành viên Tham dự họp Hội đồng thành viên thảo luận kiến nghị biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp trừ trường hợp quy định khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật 15 Được chia giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty công ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần toàn tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật Doanh nghiệp Trừ trường hợp quy định khoản Điều thành viên nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ công ty quy định cịn có thêm quyền sau đây: a) u cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra xem xét tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch sổ kế tốn báo cáo tài năm; c) Kiểm tra xem xét tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác cơng ty; d) u cầu Tịa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên trình tự thủ tục điều kiện họp nội dung nghị không thực không phù hợp với quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ theo quy định khoản Điều nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều 10 Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Nghĩa vụ thành viên Góp đủ hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào công ty trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức trừ trường hợp quy định điều 52 53 54 68 Luật Doanh nghiệp Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành nghị quyết định Hội đồng thành viên Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; 16 b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều 25 Hợp đồng giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên người đại diện theo ủy quyền thành viên Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật cơng ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý công ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người ký kết hợp đồng giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng thơng báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo; trường hợp hợp đồng giao dịch chấp thuận có tán thành số thành viên đại diện 65% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng giao dịch khơng tính vào việc biểu Hợp đồng giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều gây thiệt hại cho công ty Người ký kết hợp đồng giao dịch thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng giao dịch ký kết không theo quy định khoản khoản Điều gây thiệt hại cho công ty Điều 26: Khởi kiện người quản lý Thành viên công ty tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ người quản lý trường hợp sau đây: a) Vi phạm quy định Điều 71 Luật Doanh nghiệp; 17 b) Không thực đầy đủ thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty quyền nghĩa vụ giao; không thực thực không đầy đủ không kịp thời nghị Hội đồng thành viên; c) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trình tự thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Điều 27 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp thành viên sáng lập trước hết phải giải thơng qua thương lượng hồ giải; Trong trường hợp bên tranh chấp không thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Toà án giải theo quy định Pháp luật Chương IV KẾ TỐN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 28 Năm tài Năm tài Công ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm Năm tài Cơng ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 năm Điều 29 Tổng kết tốn Sổ sách kế tốn Cơng ty mở đầy đủ giữ quy định pháp luật hành Cuối năm tài Cơng ty lập báo cáo tài để trình cho thành viên xem xét 10 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài báo cáo tài hàng năm Cơng ty gởi đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh quan thống kê có thẩm quyền Điều 30: Điều kiện để chia lợi nhuận - Công ty chia lợi nhuận cho thành viên kinh doanh có lãi hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận - Nguyên tắc chịu lỗ: Chia theo tỉ lệ vốn góp 18 Điều 31 Thu hồi phần vốn góp hồn trả lợi nhuận chia Trường hợp hoàn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều 68 Luật Doanh nghiệp chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 69 Luật Doanh nghiệp thành viên phải hồn trả cho cơng ty số tiền tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia Chương V THÀNH LẬP TỔ CHỨC LẠI GIẢI THỂ Điều 32 Thành lập Công ty thành lập sau Bản điều lệ tập thể thành viên công ty chấp thuận quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Công ty ghi vào mục chi phí Cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài Điều 33 Giải thể lý tài sản công ty - Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ công ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân tất thành viên hợp danh công ty hợp danh Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn Đại hội đồng cổ đông cơng ty cổ phần; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà khơng làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp - Trình tự thủ tục giải thể doanh nghiệp Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp quy định điểm a b c khoản Điều 201 Luật Doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có nội dung chủ yếu sau đây: 19 a) Tên địa trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể; c) Thời hạn thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ lý hợp đồng không vượt 06 tháng kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Họ tên chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức lý riêng Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua định giải thể biên họp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh quan thuế người lao động doanh nghiệp đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết công khai trụ sở chi nhánh văn phịng đại diện doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên địa chủ nợ; số nợ thời hạn địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương trợ cấp việc bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp phần lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân thành viên cổ đông chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp cổ phần Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp Điều 34 Tổ chức lại công ty Việc chia tách hợp sáp nhập chuyển đổi công ty định Hội đồng thành viên (nếu có) thực theo điều 192 193 194 195 196.198 199 Luật doanh nghiệp Chương VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 20 ... ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên Trường hợp chuyển nhượng thay đổi phần vốn góp thành viên dẫn đến thành viên công ty công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu... trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty thông qua phương hướng phát triển công ty thơng qua báo cáo tài năm tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành... Sửa đổi bổ sung nội dung Điều lệ công ty quy định Điều 25 Luật Doanh nghiệp; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu miễn nhiệm bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm miễn