Cao Thùỵ Dương Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống ©2022 Tạp chí Nghiên cứu Ấn Độ Châu Á Số (115), tháng 6-2022 http://vjias.vn/ ISSN: 0866-7314 Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống pháp luật số nước Cao Thùy Dương* Viện Kinh tế Quản lý - Trường Đại học Bách khoa Hà Nội Ngày nhận bài: 08/04/2022, ngày gửi phán biện: 08/04/2022, ngày duyệt đăng: 28/04/2022 T")0i viết nghiên cứu hệ thống quy định pháp luật thủ tục thành lập doanh nghiệp nước J-J Singapore, Malaysia, Philippines, Thái Lan, Trên sở đó, tác giả so sánh với quy định tương ứng Việt Nam nhăm làm rõ tương đồng, khác biệt đề xuất sổ kiến nghị nhằm góp phần xảy dựng, hồn thiện quy định pháp luật thủ tục thành lập doanh nghiệp Việt Nam Từ khóa: Quy định pháp luật, thủ tục thành lập doanh nghiệp, Việt Nam Mở đầu Mọi hoạt động kinh doanh bắt nguồn từ ý tường kinh doanh Để biến ý tưởng thành thực, chủ thể kinh doanh phải tiến hành nhiều công việc thực tế Trước hết xem xét khả tài chính, số lượng vốn định đầu tư, lựa chọn ngành nghề kinh doanh, lựa chọn mơ hình doanh nghiệp thành lập, chọn tên cho doanh nghiệp, địa điểm đặt trụ sở doanh nghiệp, lựa chọn vị trí nhân chủ chốt, Sau tất bước chuẩn bị đó, chủ thể kinh doanh phải tiến hành việc làm cụ thể để đăng ký thành lập doanh nghiệp quan nhà nước có thẩm quyền hoạt động phải tn theo trình tự thủ tục luật định Trong phạm vi viết này, tác giả nghiên cứu thủ tục thành lập số loại hình doanh nghiệp (doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần) Việt Nam Bên cạnh đó, tác giả so sánh pháp luật Việt Nam với nước khu vực Đông Nam Á Thái Lan, Singapore, Malaysia Philippines Những quốc gia khơng đối tác chiến lược có quan hệ hợp tác tồn diện với Việt Nam mà cịn nước có điều kiện phát triển kinh tế tương đối đồng Đây sở để tâng cường hiểu biết lẫn nhau, hội để Việt Nam tham khảo, học hỏi rút học kinh nghiệm xây dựng, hoàn thiện pháp luật So sánh thủ tục chuẩn bị thành lập doanh nghiệp ’ ct.duongbk@gmail.com Nghiên cứu Ấn Độ Châu Á số - 2022, tr.62-69 62 Cao Thùy Dương Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống Giai đoạn chuẩn bị thành lập doanh nghiệp đóng vai trị quan trọng điều định đến việc doanh nghiệp có thành lập hay khơng Vai trị giai đoạn người sáng lập Đó người góp vốn để thành lập doanh nghiệp Nếu doanh nghiệp thành lập, họ người tham gia quản lý doanh nghiệp từ ban đầu doanh nghiệp khơng thành lập họ liên đới chịu trách nhiệm với khoản nợ thiệt hại việc không thành lập doanh nghiệp gây Theo pháp luật Việt Nam, sáng lập viên chia thành hai loại: (Ị) thành viên sáng lập (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh); (ii) cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần) Theo đó, “Thành viên sáng lập người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh” “Cổ đông sáng lập người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ công ty cổ phần” (Điều 4, Luật Doanh nghiệp năm 2020) Thành viên, cổ đông sáng lập quyền ký họp đồng phục vụ cho việc thành lập hoạt động doanh nghiệp trước đăng ký kinh doannh Trường hợp doanh nghiệp thành lập doanh nghiệp người tiếp nhận quyền nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng ký kết Trong trường hợp doanh nghiệp khơng thành lập người ký kết hợp đồng phải chịu trách nhiệm liên đới chịu trách nhiệm tài sản việc thực họp đồng Trong giai đoạn chuẩn bị thành lập, sáng lập viên cần chuẩn bị thực công việc như: đặt tên cho doanh nghiệp phù hợp với quy định pháp luật kiểm tra xem tên dự kiến doanh nghiệp có bị trùng dễ gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác hay không; lựa chọn ngành nghề kinh doanh để chắn ngành nghề mà kinh doanh khơng thuộc nhóm ngành nghề bị cấm kinh doanh, ngành nghề thuộc nhóm ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải đàm bảo có đủ điều kiện thỏa mãn yêu cầu pháp luật; xác định mức vốn dự định đầu tư sở khả kế hoạch kinh doanh mình; lựa chọn mơ hình doanh nghiệp để xác định chế quản lý điều hành hoạt động kinh doanh, cách thức huy động vốn, phạm vi cách thức chịu trách nhiệm vốn góp thành viên sáng lập; lựa chọn vị trí nhân chủ chốt như: chủ tịch, giám đốc, người đại diện theo pháp luật, kế toán trưởng, Một công việc quan trọng giai đoạn chuẩn bị thành lập sáng lập viên phải xây dựng điều lệ công ty chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp Hồ sơ thành lập doanh nghiệp tài liệu đầy đủ lý lịch doanh nghiệp, điều kiện càn đủ để quan nhà nước có thẩm quyền xem xét định doanh nghiệp có đời khơng Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp khác nhau, nhiên, bao gồm loại giấy tờ: Đơn xin cấp phép; Nhóm giấy tờ xác nhận điều kiện thành lập doanh nghiệp; Nhóm giấy tờ nhân thân thành viên sáng lập; Bản điều lệ Thông thường, giấy tờ hồ sơ mà doanh nghiệp cần chuẩn bị có mẫu sẵn quan nhà nước ban hành, việc kê khai (trừ điều lệ) Ngoài đơn xin cấp phép, giấy tờ xác nhận điều kiện thành lập doanh nghiệp phải xuất trình đầy đủ, chẳng hạn như: chứng nhận đăng ký tên gọi, tài khoản mở ngân hàng, sơ đồ vị trí, địa điểm đặt trụ sở, doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề địi hỏi phải có vốn pháp định, chứng hành nghề, thi phải có thêm chứng Ngồi ra, chi tiết tên, quốc tịch, địa chỉ, thành viên sáng lập, chức danh chủ chốt giám đốc, chủ tịch, pháp luật nhiều nước coi thông tin thiếu hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp Nghiên cứu Ắn Độ Châu Á số - 2022, tr.62-69 63 Cao Thùy Dương Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống Bộ luật dân thương mại Thái Lan quy định vấn đề cụ thể: “Những người sáng lập phải ghi tên vào bàn ghi nhớ đề xướng thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) gồm nội dung sau (Điều 1097): tên công ty dự kiến thành lập, địa điểm nơi trụ sở cơng ty đóng, mục tiêu cơng ty, tun bố trách nhiệm cổ đông hữu hạn, số vốn mà công ty đề nghị đàng ký, tên, địa chì, nghề nghiệp chừ ký người sáng lập” “Bản ghi nhớ phải lập thành tối thiểu hai có chữ ký cúa người sáng lập chữ ký phải hai người chứng nhận Một hai bàn ghi nhớ phải ký gửi đãng kỷ quan đăng ký địa phận lãnh thổ nơi trụ sở đăng ký công ty tun bố đóng” (Điều 1099, Luật Cơng ty TNHH Thái Lan1) Cũng theo pháp luật Thái Lan, không xác nhận vào ghi nhớ mà người sáng lập phải tổ chức Hội nghị sáng lập: “Khi tất cổ phiếu toán tiền mặt ký nhận mua, người sáng lập phải triệu tập hội nghị toàn thể người ký nhận, gọi hội nghị sáng lập” (Điều 1099) Hội nghị sáng lập sè thông qua điều lệ công ty, phê chuẩn họp đồng kỷ kết, phí tơn mà người sáng lập phải gánh chịu sáng lập cơng ty, chì định giám đốc, kiểm toán viên ấn định quyền hạn tương ứng họ” (Điều 1108, Luật Công ty TNHH Thái Lan) Pháp luật Malaysia yêu cầu hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần phải có mơ tả tổng số vốn toán tiền mặt, tài sãn dịch vụ số hạng cùa cổ phần phát hành, danh sách cổ đơng Ngồi ra, cịn phải có vãn sáng lập viên ký việc bô nhiệm thành viên hội đồng quản trị, nhân quản lý thư ký Một văn tuyên bố có chừ kỳ luật sư xác nhận tất cà yêu cầu Luật Công ty tuân thủ tài liệu thiếu hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp Malaysia (Điều 102, Luật Công ty Malaysia12) Tương tự Malaysia, pháp luật Philippines quy định loại giấy tờ phải xuất trình cho quan đăng ký làm thủ tục đăng ký thành lập, bao gồm: thỏa thuận thành lập công ty, điều lệ công ty, chi tiết thành viên hội đong quản trị, nhân viên quản lý, vốn toán chi tiết cổ phần phát hành, danh sách cổ đông, biên họp, (Điều 75, Luật Công ty cổ phần Philippines3) Theo pháp luật Việt Nam, việc đăng ký thành lập doanh nghiệp có đơn giản tối đa mặt thủ tục hành vần quy định tương đối chật chẽ hồ sơ để tăng cường tính tự chịu trách nhiệm cùa người thành lập doanh nghiệp sở cho công tác quàn lý nhà nước Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp quy định bao gồm giấy tờ sau: Giấy đề nghị đăng ký thành lập, điều lệ, danh sách thành viên, cổ đông, giấy tờ xác nhận nhân thân thành viên, cổ đông sáng lập (Điều 21, 22, 23, Luật Doanh nghiệp 2020) Trong hồ sơ đăng ký thành lập điều lệ tài liệu thiếu Điều lệ coi “hiến pháp” doanh nghiệp, thành viên sáng lập thỏa thuận quy định vấn đề Thailand Public Limited Company Act - Malaysia Companies Act 1965, Amendment 2007 The Corporation Code of the Philippines Nghiên cứu Ấn Độ Châu Á số - 2022, tr.62-69 64 Cao Thùy Dương Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống quan trọng cho hoạt động quản lý kinh doanh doanh nghiệp, sở để giải tranh chấp, đồng thời sở pháp lý quan trọng để xem xét việc tuân thủ pháp luật doanh nghiệp Luật Malaysia yêu cầu điều lệ phải đề trình trước thành lập doanh nghệp, điều lệ bao gồm điều khoản tối thiểu sau: cổ phần phát hành chuyển nhượng nào, họp cổ đông hội đồng quản trị tổ chức tiến hành nào, việc bổ nhiệm, quyền hạn, nhiệm vụ giám đốc, quyền biểu cổ đông, sử dụng bảo quản dấu cơng ty cách an tồn, bổ nhiệm chức vụ quàn lý công ty, điều khoản giải thể, lý,- Tuy nhiên, luật Malaysia không quy định phải đăng ký điều lệ công ty Malaysia cho phép sáng lập viên công ty tự dự thảo thỏa thuận thành lập điều lệ họ, đồng thời tự cân nhắc để tổ chức công ty theo cách phù hợp với họ miễn không vi phạm pháp luật (Điều 86, Luật Công ty Malaysia) Luật Doanh nghiệp Việt Nam không đưa điều lệ mẫu cho công ty mà đưa yêu cầu tối thiểu Các thành viên tự thỏa thuận đưa vào điều lệ quy định vấn đề quan trọng cùa công ty với điều kiện phù hợp với pháp luật Điều lệ sửa đôi, bổ sung điều lệ phải tất thành viên ký nháy trang để thể họ đọc, hiểu cam kết thực toàn nội dung bàn điều lệ Như vậy, có khác vấn đề cụ thể, chi tiết pháp luật nước có quy định hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp Đó loại giấy tờ mà sáng lập viên phải chuẩn bị để xuất trinh trước quan nhà nước có thẩm quyền xem xét, định việc thành lập doanh nghiệp Pháp luật nhiều nước mẫu hóa loại văn bản, giấy tờ để thống đơn giản, thuận tiện cho quan nhà nước xét duyệt người dân làm thủ tục Để có hồ sơ mẫu, người dân việc đến trụ sở truy cập vào mạng thông tin quan nhà nước có thẩm quyền 1.2 So sánh thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp Nộp hồ sơ quan nhà nước có thảm quyên Việc nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp quan nhà nước có thẩm quyền trực tiếp thành viên sáng lập tiến hành thơng qua vãn phịng tư vấn pháp luật thành lập doanh nghiệp Gần Việt Nam phát triển công ty chuyên thực dịch vụ thành lập doanh nghiệp hạn chế, chủ yếu người sáng lập trực tiếp tiến hành thủ tục thành lập doanh nghiệp Tùy theo truyền thống nước, quan đăng ký thành lập doanh nghiệp quan hành tịa án Tuy nhiên, đa phần nước thiết lập quan hành chuyên trách thực công việc Ở Philippines, ủy ban Ngoại hối Chứng khoán (Securities and Exchange Commission SEC) quan chuyên trách chịu trách nhiệm đăng ký thành lập công ty (Điều 54, Luật Cơng ty cổ phần Philippines) Cịn Singapore, Cơ quan Quản lý doanh nghiệp Ke toán (ACRA) đơn vị quản lý hoạt động doanh nghiệp ke toán Singapore Đăng ký doanh nghiệp thực thông qua Bizfile, hệ thống lưu trữ điện tử Hồ sơ đăng ký kinh doanh bảo lưu tên doanh nghiệp nộp trực tuyến Bizfile (Điều 105, Luật Công ty Singapore4) Luật Malaysia quy định: ủy ban Công ty Malaysia (Companies Commission of Malaysia - CCM) trực thuộc Bộ Thương mại nội địa, Hợp tác xã Tiêu dùng Singapore Company Act 1994, Amendment 2001, 2002, 2003, 2005 Nghiên cứu Ấn Độ Châu Á Số - 2022, tr.62-69 65 Cao Thùy Dương Thù tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống Malaysia, quan thực chức quản lý nhà nước đăng ký doanh nghiệp, ủy ban Công ty vào hoạt động vào ngày 16/4/2002 sở hợp Cơ quan đăng ký công ty (Registrar of Companies - ROC) Cơ quan đăng ký doanh nghiệp (Registrar of Businesses - ROB) Malaysia Uy ban Công ty Malaysia cung cấp dịch vụ thành lập đăng ký doanh nghiệp công khai thông tin cúa công ty doanh nghiệp (Điều 72, Luật Công ty Malaysia) Ở Việt Nam, pháp luật hành quy định thẩm quyền đăng ký kinh doanh thuộc nhiều quan khác nhau: Chính phù, quan đãng kỷ kinh doanh, quan cấp giấy phép đầu tư, quan cấp giấy chứng nhận đù điều kiện kinh doanh, ngân hàng việc xác định vốn quan quản lý ngành, quản lý theo địa phương vùng lãnh thố (ủy ban nhân dân tỉnh) tham gia thẩm định đánh giá tác động ảnh hưởng dự án Việc quy định nhiều quan tham gia vào trinh thành lập doanh nghiệp dẫn tới mâu thuẫn, chồng chéo thẩm quyền quan, làm cho trình thành lập doanh nghiệp nhiều thời gian hơn, thủ tục phức tạp hơn, chi phí cao hơn, ảnh hưởng đến tính cạnh tranh mơi trường đầu tư Nhiều nước quy định người thành lập doanh nghiệp phải đến làm thủ tục trực tiếp quan quản lý nhà nước có nước cần thông qua hệ thống điện tử Ở Singapore, việc nộp hồ sơ, giấy tờ liên quan đen thành lập doanh nghiệp thực thông qua việc nhập liệu máy tính kết nối mạng, việc nộp lệ phí tiến hành thông qua chuyển khoản Mọi thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp nhanh gọn, thuận tiện, tốn Ở Việt Nam, vài năm gần áp dụng việc đăng ký thành lập doanh nghiệp qua mạng điện tử chưa thực triệt để vi sau phải nộp hồ sơ bàn giấy Nộp lệ phí đăng ký’ Thông thường tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, người xin phép thành lập phải trả khoản lệ phí định Hầu hết pháp luật nước quy định vấn đề Tuy nhiên, sở để tính mức lệ phí khác nhau: ấn định mức khung cho loại hình doanh nghiệp có sẵn bảng niêm yết, có thê mức phí dao động dựa càn định, chẳng hạn dựa số vốn thành lập Theo pháp luật Thái Lan, lệ phí dựa số vốn thành lập: 550 Bạt/100.000 Bạt vốn đăng ký, tối đa 275.000 Bạt (tương đương 14 USD/25.00 USD vốn đăng ký tối đa 6.875 USD) (Điều 21, Luật Công ty TNHH Thái Lan) Ở Singapore, lệ phí đăng ký 8,5 USD cho tên yêu cầu 5,7 USD cho hồ sơ thành lập Các lệ phí tối thiểu dao động từ 570 USD (đối với vốn phép phát hành 57.000 USD) đến 20.000 USD (đối với vốn phép phát hành vượt 69 triệu USD) (Điều 42, Luật Công ty Singapore) Ở Malaysia, lệ phí dao động từ 1.000 RM (240 USD) (đối với vốn phép phát hành vượt 100.000 RM) đến 70.000 RM (đối với vốn phép phát hành vượt 100 triệu RM) (Điều 31, Luật Công ty Malaysia năm 2007) Theo pháp luật Việt Nam (Điều 28, Nghị định 01/2021/NĐCP), lệ phí đăng ký xác định sau: Lệ phí đăng ký doanh nghiệp 50.000đ/lần; Cung cấp thông tin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: 20.000đ/lần; Cung cấp thông tin hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; Cung cấp báo cáo tài loại doanh nghiệp: 40.000đ/lần; Cung cấp báo cáo tổng hợp doanh nghiệp: 150.000đ/lần; Nghiên cứu Ấn Độ Châu Á số - 2022, tr.62-69 66 Cao Thùy Dương Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: lOO.OOOđ/lần; Cung cấp thông tin doanh nghiệp theo tài khoản từ 125 bản/tháng trở lên: 4.500.000đ/tháng Người thành lập doanh nghiệp phải nộp lệ phí thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp Lệ phí nộp trực tiếp chuyển khoản vào tài khoản quan đăng ký kinh doanh (Điều 25, Nghị định 01/2021/NĐCP) Xét duyệt cấp phép thành lập Khi tiếp nhận hồ sơ, quan đãng ký xem xét hồ sơ có xác đầy đủ, phù hợp với quy định pháp luật không Cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký hồ sơ khơng đầy đủ xác, tên công ty khác với tên bảo lưu Những lý từ chối phải gửi văn cho người làm đơn Neu hồ sơ đầy đủ xác mặt hình thức, ngành nghề đãng ký kinh doanh không thuộc lĩnh vực cấm kinh doanh, tên doanh nghiệp đặt theo quy định, đảm bảo vốn, có hồ sơ đăng ký kinh doannh hợp lệ, nộp đủ lệ phí, cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Đê đảm bảo quyền lợi cho doanh nghiệp, thời hạn xem xét cấp phép giới hạn cụ thể luật doanh nghiệp nước Theo pháp luật Thái Lan, thời gian đăng ký thành lập công ty - tuần (Điều 22, Luật Công ty TNHH Thái Lan), Philippines 15 ngày theo thường lệ, ngày theo “kênh hỏa tốc” (Điều 75, Luật Công ty cổ phần Philippines) Singapore - ngày (Điều 40, Luật Công ty Singapore), Malaysia 2-3 tuần (Điều 32, Luật Công ty Malaysia) Ở Việt Nam, thời gian khoảng - ngày làm việc (Điều 25, Nghị định 01/2021/NDCP) 1.3 So sảnh thủ tục sau đăng ký thành lập doanh nghiệp Như phân tích trên, việc đăng kỷ thành lập doanh nghiệp không đảm bảo quyền tự kinh doanh doanh nghiệp, tăng cường vai trò quản lý cùa nhà nước mà cịn cơng khai hóa thơng tin có liên quan đến doanh nghiệp nhằm giúp đối tác có điều kiện tìm hiểu thúc đẩy hoạt động kinh doanh hợp pháp, hạn chế việc lừa đào hành vi bất hợp pháp Chính vậy, sau đăng ký thành lập, doanh nghiệp phải tiến hành công bố thông tin nội dung đăng kỷ Theo pháp luật Singapore, công việc doanh nghiệp cần làm sau đăng ký thành lập là: gửi khai báo chi tiết giám đốc, nhân viên quàn lý, khai báo chi tiết cổ phần chia (tên cổ đông, số cổ đông, số cổ phần, giá trị cổ phần, ) (Điều 41, Luật Công ty Singapore) Luật Thái Lan quy định: sau doanh nghiệp thành lập, phải thực nghĩa vụ cơng bố ưên Cơng báo Chính phủ tóm tắt nội dung ghi sổ đàng ký Mỗi người có quyền kiểm tra tài liệu đăng ký lưu giữ yêu cầu xác nhận việc đàng ký công ty (Điều 54, Luật Dân Thương mại Thái Lan5) Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, thời hạn 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng ký mạng thông tin doanh nghiệp quan đăng ký kinh doanh tờ báo viết, báo điện tử số liên tiếp nội dung chủ yếu doanh nghiệp (Điều 38, Luật Doanh nghiệp 2020) Thailand Civil and Commercial Nghiên cứu Ấn Độ Châu Á Số - 2022, tr.62-69 67 Cao Thùy Dương Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống Như vậy, khơng có khác biệt pháp luật Việt Nam pháp luật nước công việc mà doanh nghiệp phải tiến hành sau đăng ký thành lập quan nhà nước có thẩm quyền Những nội dung cần công bố pháp luật nước quy định cụ thê đầy đủ Kiến nghị kết luận Trên sở nghiên cứu trên, tác giả đưa số kiến nghị sau: Thứ nhất, trình chuẩn bị thành lập doanh nghiệp, thành viên sáng lập cần chủ trọng việc xây dựng Bản điều lệ còng ty Bản điều lệ cơng ty có vai trị “bản hiến pháp” doanh nghiệp Bản điều lệ sẽ: (i) ấn định quyền, nghĩa vụ cổ đông, thành viên hội đồng quản trị; (ii) điều chình hoạt động công ty; (iii) hợp đồng công ty cổ đông, cổ đông với Nội dung điều lệ xác định dành cho cổ đơng quyền lợi để khuyến khích họ bỏ tiền vào cơng ty, ấn định trung tâm quyền lực nằm đâu, phân chia quyền hành đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị Bản điều lệ văn tạo nên hình hài, vóc dáng doanh nghiệp, dùng để phân biệt doanh nghiệp với Tuy nhiên, thực tế Việt Nam, doanh nghiệp có điều lệ giống nhau, chép lại quy định pháp luật Điều làm vai trị, mục đích điều lệ cơng ty Nên chăng, trình chuẩn bị thành lập doanh nghiệp, sáng lập viên cần dành nhiều thời gian công sức soạn thảo đế tạo điều lệ theo ý nghía hợp đồng công ty cổ đông cổ đơng với Thứ hai, cân quy định tồn thâm quyền đăng ký kinh doanh cho quan đăng ký’ kinh doanh thay cho nhiêu quan Chúng ta nên học tập mơ hình quan đăng ký kinh doanh nước Singapore, Philippines, Malaysia, thiết lập quan hành chun trách, có tồn thẩm quyền định việc đăng ký kinh doanh Cơ quan đãng ký kinh doanh cung cấp dịch vụ thành lập đăng ký doanh nghiệp công khai thông tin công ty doanh nghiệp Với chức nhiệm vụ mình, quan đăng ký kinh doanh đảm bảo trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp thực cách nghiêm túc, tạo chế giám sát minh bạch hoạt động cơng ty, doanh nghiệp góp phần thúc đẩy phát triển cộng đồng doanh nghiệp Việt Nam Nói tóm lại, nên chăng, nhà làm luật Việt Nam không cần phải quy định thủ tục thành lập doanh nghiệp rườm rà, phức tạp đến mức càn trở hoạt động thành lập doanh nghiệp trước khơng thể thơng thống đến mức chù thể kinh doanh thả sức “lách luật” Nhà nước cần rà soát quy định hợp lý, chặt chẽ thủ tục thành lập doanh nghiệp Theo ý kiến tác giả, pháp luật thủ tục thành lập doanh nghiệp Việt Nam cần quy định thêm vấn đề như: (i) quy định chặt chẽ, cụ thể vai trò, nội dung cùa điều lệ doanh nghiệp; (ii) trao toàn thẩm quyền đăng ký kinh doanh cho phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Ke hoạch Đầu tư: (iii) xây dựng sở liệu quốc gia doanh nghiệp đẩy mạnh việc đăng ký kinh doanh online thơng qua máy tính có kết nối internet để thủ tục thành lập doanh nghiệp đơn giản, tiết kiệm, minh bạch Nghiên cứu Ẩn Độ Châu Á số - 2022, tr.62-69 68 Cao Thùy Dương Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống Tài liệu tham khảo Singapore Company Act 1994, Amendment 2001, 2002, 2003, 2005 https://sso.agc.gov.sg/Act/CoA1967#pr22- Ngày truy cập 12/2/2022 Singapore Limited Liability Partnership Act 2005 https://sso.agc.gov.sg/Act/LLPA2005 Ngày truy cập 12/2/2022 Malaysia Companies Act 1965, Amendment 2007 https://www.ssm.com.my/bm/acts/al25pdf.pdf Ngày truy cập 12/2/2022 Thailand Civil and Commercial, https://www.samuiforsale.com/law-texts/thailand-civil-code-partl.html Ngày truy cập 15/2/2022 Thailand Public Limited Company Act https://www.dbd.go.th/dbdweb_en/ewt_news.php?nid=3932 Ngày truy cập 5/2/2022 The Corporation Code of the Philippines, http://www.sec.gov.ph/wpcontent/uploads/2019/03/2019Legislation_RA-l 1232-REVISED-CORPORATION-CODE-2019.pdf Ngày truy cập 15/2/2022 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp so 59/2020/QH14 thuvienphapluat.vn Ngày truy cập 5/2/2022 Nghị định 01/2021/NĐCP đăng ký doanh nghiệp, thuvienphapluat.vn Ngày truy cập 5/2/2022 Nghiên cứu Ấn Độ Châu Á số - 2022, tr.62-69 69 ... Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống Như vậy, khơng có khác biệt pháp luật Việt Nam pháp luật nước công việc mà doanh nghiệp phải tiến hành sau đăng ký thành lập quan nhà nước. .. internet để thủ tục thành lập doanh nghiệp đơn giản, tiết kiệm, minh bạch Nghiên cứu Ẩn Độ Châu Á số - 2022, tr.62-69 68 Cao Thùy Dương Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống Tài...Cao Thùy Dương Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Nghiên cứu từ hệ thống Giai đoạn chuẩn bị thành lập doanh nghiệp đóng vai trị quan trọng điều định đến việc doanh nghiệp có thành lập hay khơng