Tổng quan các công trình nghiên cứu liên quan
Các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa và hợp đồng mua bán hàng hóa đã được đề cập trong Giáo trình Luật Thương mại của một số trường đại học như Trường Đại học Luật Hà Nội và Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội Tuy nhiên, các tài liệu này chủ yếu chỉ cung cấp kiến thức cơ bản Hơn nữa, hợp đồng mua bán hàng hóa cũng được nghiên cứu từ góc độ hợp đồng trong thương mại với nhiều cách tiếp cận khác nhau, trong đó có nhiều công trình nghiên cứu tiêu biểu.
- “Hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam” của Lê Minh
Hùng đã thực hiện nghiên cứu luận án Tiến sĩ tại Đại học Luật - Thành phố Hồ Chí Minh vào năm 2010, tập trung vào các vấn đề lý luận liên quan đến hiệu lực hợp đồng Nghiên cứu này cũng khảo sát thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng pháp luật về hiệu lực hợp đồng tại Việt Nam.
Cuốn sách “Pháp luật về hợp đồng trong thương mại” của Tiến sĩ Nguyễn Thị Dung, xuất bản năm 2009 bởi Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, đã cung cấp một cái nhìn toàn diện về các loại hợp đồng thương mại, đặc biệt là hợp đồng mua bán hàng hóa.
Luận văn Thạc sỹ của Trương Thị Bích năm 2012 đã phân tích sâu sắc các vấn đề lý luận và pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa với thương nhân nước ngoài Bài viết không chỉ xem xét thực trạng và thực tiễn áp dụng pháp luật Việt Nam mà còn so sánh với pháp luật Trung Quốc trong lĩnh vực này Từ đó, tác giả đưa ra những kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa với thương nhân nước ngoài.
Luận văn Thạc sỹ năm 2010 của Nguyễn Thị Hường mang tên “Tự do giao kết hợp đồng - Những vấn đề lý luận và thực tiễn” đã nghiên cứu sâu sắc về quyền tự do giao kết hợp đồng Tác giả phân tích các khía cạnh cơ bản của nguyên tắc này, đồng thời chỉ ra các trường hợp ngoại lệ và đề xuất những kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan đến tự do giao kết hợp đồng tại Việt Nam.
Bài viết "Một số bất cập của chế định hợp đồng trong Bộ luật Dân sự 2005" của Trần Thị Huệ, đăng trên tạp chí Dân chủ và Pháp luật số tháng 6 năm 2013, đã phân tích những bất cập trong quy định về hợp đồng trong Bộ luật Dân sự Tác giả cũng đưa ra các đề xuất nhằm hoàn thiện chế định này, góp phần nâng cao hiệu quả và tính minh bạch trong việc thực hiện hợp đồng.
- Khóa luận: “Giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại công ty
TNHH Nhất Nước” Tác giả Mai Thị Thương, lớp luật kinh doanh 48, trường Đại học
Tác giả nghiên cứu các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa và thực tiễn áp dụng tại Công ty Bài viết chỉ ra những tồn tại trong pháp luật và đề xuất giải pháp hoàn thiện luật hợp đồng Đồng thời, tác giả cũng đưa ra các khuyến nghị nhằm nâng cao hiệu quả giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty.
Luận văn của tác giả Nguyễn đề cập đến các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả trong quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu thiết bị tại Công ty Cổ phần vật tư bưu điện Nội dung chính của nghiên cứu tập trung vào việc cải thiện các kỹ năng thương thảo và quản lý hợp đồng, từ đó tối ưu hóa quy trình nhập khẩu và đảm bảo lợi ích cho công ty.
Trong luận văn của Thị Hồng Oanh, tác giả nghiên cứu các hoạt động kinh doanh nhập khẩu của Công ty, đồng thời phân tích quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu thiết bị Mục tiêu là xác định những điểm mạnh và điểm yếu trong hoạt động nhập khẩu của Công ty.
Các công trình khoa học đã cung cấp nhiều thông tin quý giá cho nghiên cứu khóa luận tốt nghiệp, tuy nhiên, chúng chưa nghiên cứu một cách riêng biệt và toàn diện về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam Do đó, đề tài “Pháp luật về giao kết hợp đồng - Thực tiễn thực hiện tại Công ty Cổ phần” là lựa chọn phù hợp để khai thác sâu hơn vấn đề này.
Sohaco Việt Nam sẽ phân tích chi tiết quy định về giao kết hợp đồng theo luật hiện hành và áp dụng vào thực tiễn của Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam Bài viết sẽ chỉ ra những bất cập trong quá trình thực hiện và đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng.
3.Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu
Sau khi nghiên cứu và phân tích một số đề tài, tôi nhận thấy đây là một chủ đề không mới, đã thu hút sự quan tâm của nhiều nhà nghiên cứu Tuy nhiên, vấn đề này vẫn đang được chú ý và thảo luận rộng rãi trong cộng đồng.
Các nghiên cứu về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa đã chỉ ra tầm quan trọng của vấn đề này, nhưng hệ thống pháp luật hiện tại vẫn còn nhiều bất cập cần hoàn thiện Việc cải thiện các quy định pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng là điều cần thiết Nhiều nghiên cứu đã thành công trong việc phát hiện những thiếu sót và hạn chế trong pháp luật hiện hành, đồng thời đề xuất giải pháp để hoàn thiện Tuy nhiên, các nghiên cứu này thường mang tính lý thuyết Nhận thấy vai trò quan trọng của giao kết hợp đồng trong hoạt động mua bán hàng hóa, tôi đã quyết định chọn đề tài này để nghiên cứu.
“ Pháp luật về giao kết hợp đồng - Thực tiễn thực hiện tại Công ty Cổ phần Sohaco
Việt Nam ” để tìm hiểu và nghiên cứu
Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu
Khóa luận nghiên cứu các quy định về hợp đồng mua bán hàng hóa theo Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005, cùng với thực tiễn áp dụng tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam Mục tiêu là đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa, nhằm nâng cao hiệu quả áp dụng các quy định này trong thực tiễn.
Việc xác định đối tượng nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc triển khai nghiên cứu, đảm bảo cho bài luận đi đúng hướng.
Mục tiêu nghiên cứu của khóa luận là phân tích và đánh giá thực trạng các hợp đồng mua bán hàng hóa của Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam, so sánh với các quy định pháp luật để xác định mức độ tuân thủ Nghiên cứu sẽ hệ thống hóa các quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng thương mại, làm rõ những bất cập và hạn chế trong thực tiễn, đồng thời chỉ ra nguyên nhân của những vấn đề này Từ đó, khóa luận sẽ đề xuất phương hướng và giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật và khắc phục những hạn chế hiện có Để đạt được mục tiêu này, khóa luận sẽ tập trung vào các nhiệm vụ cụ thể.
- Hệ thống hóa được những lý luận cơ bản về vấn đề giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
Bài viết phân tích và đánh giá thực trạng pháp luật điều chỉnh giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam, dựa trên các quy định của pháp luật hiện hành Nội dung sẽ tập trung vào việc xem xét tính hợp pháp, hiệu quả và các vấn đề phát sinh trong quá trình giao kết hợp đồng, từ đó đưa ra những nhận định và khuyến nghị nhằm cải thiện quy trình này.
Đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam Những kiến nghị này sẽ giúp cải thiện quy trình giao dịch, đảm bảo quyền lợi của các bên tham gia và tăng cường tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh Việc áp dụng các biện pháp pháp lý phù hợp sẽ góp phần nâng cao hiệu quả quản lý và phát triển bền vững cho công ty.
Do hạn chế về thời gian, nghiên cứu trong khóa luận này chỉ tập trung làm rõ một số vấn đề chính Cụ thể, phạm vi nghiên cứu được xác định như sau:
Khóa luận này sẽ tập trung nghiên cứu pháp luật liên quan đến việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong lĩnh vực thương mại, bắt đầu từ thời điểm Bộ luật Dân sự năm 2005 và Luật Thương mại năm 2005 có hiệu lực, cùng với các văn bản pháp luật liên quan khác.
Khóa luận này tập trung vào việc phân tích và làm rõ các vấn đề liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Việt Nam, với nghiên cứu điển hình tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam.
Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp phân tích được áp dụng để làm rõ các khái niệm liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa Qua đó, chúng ta có thể đánh giá các kết quả đạt được, nhận diện những hạn chế và đề xuất các giải pháp hiệu quả nhằm cải thiện quy trình này.
- Phương pháp liệt kê: liệt kê các hệ thống và các văn bản có liên quan để làm căn cứ cho lý luận
Phương pháp so sánh là một công cụ hữu hiệu giúp làm rõ nội dung bài nghiên cứu, thông qua việc phân tích các tài liệu và văn bản luật Trong chương 1, phương pháp này được áp dụng để làm nổi bật sự khác biệt trong quy định các điều luật liên quan đến mối quan hệ khi tham gia giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại giữa các văn bản pháp luật khác nhau.
- Phương pháp quan sát: xem xét quá trình làm việc của các nhân viên trong Công ty.
Phương pháp phân tích và tổng hợp được áp dụng trong chương 2 của bài khóa luận, tập trung vào thực tiễn tại Công ty Nghiên cứu sẽ giải thích các khái niệm và quy phạm pháp luật liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa, từ đó phân tích vai trò của các yếu tố này đối với hoạt động của công ty Bên cạnh đó, việc đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hành lang pháp lý hợp đồng sẽ giúp người nghiên cứu có cái nhìn tổng quan và đưa ra phương hướng giải quyết các vấn đề phát sinh Phương pháp này được sử dụng xuyên suốt các chương của đề tài khóa luận.
Kết cấu khóa luận tốt nghiệp
Ngoài phần mở đầu và kết luận kết cấu khóa luận tốt nghiệp trên bao gồm 3 phần chính:
Chương 1: Những lý luận cơ bản về pháp luật điều chỉnh giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh vấn đề giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam
Chương 3 trình bày các kiến nghị nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam Những đề xuất này tập trung vào việc cải thiện quy trình giao kết, tăng cường đào tạo nhân viên về pháp luật thương mại, và áp dụng công nghệ thông tin để quản lý hợp đồng hiệu quả hơn Qua đó, công ty có thể nâng cao tính minh bạch, giảm thiểu rủi ro pháp lý và tối ưu hóa lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh.
TỔNG QUAN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VẤN ĐỀ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
Khái niệm và đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hoá
Hợp đồng mua bán hàng hóa đóng vai trò quan trọng trong việc đáp ứng nhu cầu tiêu dùng và sản xuất kinh doanh, đồng thời tạo điều kiện cho việc trao đổi vật tư và sản phẩm giữa các chủ thể thuộc các thành phần kinh tế khác nhau.
Hiện nay, hoạt động mua bán hàng hóa chủ yếu được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005 Hoạt động này là một hình thức cụ thể của việc mua bán tài sản Theo Điều 428 Bộ luật Dân sự 2005, hợp đồng mua bán tài sản là thỏa thuận giữa bên bán và bên mua, trong đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản và nhận tiền, trong khi bên mua phải nhận tài sản và thanh toán cho bên bán.
2005 thì tài sản bao gồm: vật, tiền, giấy tờ có giá và các quyền tài sản.
Luật Thương mại 2005 không định nghĩa rõ ràng về hợp đồng mua bán hàng hóa, mà chỉ mô tả hoạt động mua bán hàng hóa Theo Khoản 8 Điều 3, mua bán hàng hóa được hiểu là hoạt động thương mại, trong đó bên bán có trách nhiệm giao hàng và chuyển quyền sở hữu cho bên mua, trong khi bên mua phải thanh toán và nhận hàng theo thỏa thuận Hàng hóa có thể là hiện tại hoặc tương lai, bao gồm cả động sản và bất động sản hợp pháp Như vậy, hợp đồng mua bán hàng hóa theo LTM 2005 là một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản.
Hợp đồng mua bán hàng hoá là thỏa thuận giữa bên bán và bên mua, trong đó bên bán có trách nhiệm giao hàng và nhận tiền, trong khi bên mua có nghĩa vụ nhận hàng và thanh toán theo thời hạn, số lượng và phương thức đã được các bên thống nhất.
1.1.2 Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng mua bán hàng hóa tương tự như hợp đồng mua bán tài sản, thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên để xác lập quyền và nghĩa vụ pháp lý Hợp đồng này ghi nhận quan hệ chuyển quyền sở hữu hàng hóa và tài sản, kèm theo việc thanh toán Tuy nhiên, hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại còn có những đặc điểm riêng biệt.
Thứ nhất, về chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa chủ yếu là thương nhân.
Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, bên chủ thể không nhất thiết phải là thương nhân Điều này cho thấy một bên trong hợp đồng phải là thương nhân, trong khi bên còn lại có thể là thương nhân hoặc không.
Thứ hai, đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa là hàng hóa Theo quy định tại khoản 2 Điều 3 LTM 2005, hàng hóa bao gồm:
“ a, Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; b, Những vật gắn liền với đất đai.”
Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại có thể thực hiện giao nhận hàng hóa vào thời điểm tương lai, với hàng hóa không phải là những sản phẩm thông thường mà phải thuộc giao dịch tại Sở giao dịch theo quy định của Bộ Công thương Đối tượng của hợp đồng này chỉ bao gồm động sản và các vật gắn liền với đất đai Theo Điều 429 BLDS 2005, đối tượng của hợp đồng mua bán tài sản là những tài sản được phép giao dịch, trong khi khái niệm tài sản theo Điều 163 BLDS 2005 bao gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản, rộng hơn khái niệm hàng hóa Do đó, các tài sản quyền như giấy tờ có giá (cổ phiếu, trái phiếu) không nằm trong phạm vi điều chỉnh của LTM 2005.
Mục đích chính của hợp đồng mua bán hàng hóa là sinh lợi, đặc biệt là đối với thương nhân, những người thường xuyên tham gia vào các hoạt động thương mại Tuy nhiên, có trường hợp bên trong hợp đồng không nhằm mục đích sinh lợi Trong những tình huống này, các hợp đồng giữa bên không sinh lợi và thương nhân tại Việt Nam thường không bị điều chỉnh bởi Luật Thương mại, trừ khi bên không sinh lợi đó quyết định áp dụng Luật Thương mại.
Hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện qua lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể Đối với những hợp đồng mà pháp luật yêu cầu phải lập thành văn bản, cần tuân thủ đầy đủ các quy định liên quan.
Cơ sở ban hành và nội dung pháp luật điều chỉnh vấn đề về giao kết hợp đồng
1.2.1.1 Cơ sở thực tiễn xã hội
Nền kinh tế Việt Nam hiện nay là nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, trong đó kinh tế hàng hóa đóng vai trò quan trọng Kinh tế hàng hóa được hiểu là một hình thức tổ chức kinh tế - xã hội, nơi sản phẩm được sản xuất chủ yếu để trao đổi và bán trên thị trường Mục tiêu của sản xuất trong nền kinh tế hàng hóa không chỉ nhằm thỏa mãn nhu cầu của người sản xuất mà còn để đáp ứng nhu cầu của người tiêu dùng và nhu cầu xã hội.
Trong nền kinh tế thị trường, các quy luật kinh tế sản xuất và lưu thông hàng hóa được phản ánh qua cơ chế thị trường, nơi người sản xuất và người tiêu dùng tương tác lẫn nhau Thị trường không chỉ cung cấp thông tin quan trọng cho doanh nghiệp mà còn tạo ra sự cạnh tranh, thúc đẩy phát triển sản xuất, giảm chi phí và nâng cao chất lượng sản phẩm Một đặc điểm nổi bật của nền kinh tế thị trường là tự do trao đổi hàng hóa giữa người mua và người bán, với người bán mong muốn giá cao và người mua tìm kiếm giá thấp Hợp đồng trong kinh tế thị trường là sự thỏa thuận tự nguyện và bình đẳng giữa các bên, không vi phạm pháp luật.
Quan hệ mua bán hàng hóa được thực hiện thông qua hợp đồng mua bán hàng hóa, là sự thỏa thuận xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên Quyền và nghĩa vụ này được xác định bởi hợp đồng và quy định pháp luật Để bảo vệ lợi ích của cả người bán và người mua, việc thiết lập các quy tắc chung trong quá trình giao kết hợp đồng là rất quan trọng Do đó, việc xây dựng luật về hợp đồng mua bán là yếu tố quyết định, góp phần tạo điều kiện cho sự phát triển ổn định và bền vững của nền kinh tế.
Hợp đồng mua bán hàng hóa là một loại hợp đồng thương mại, chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại 2005 đối với các hoạt động mua bán trong nước Để xác định bản chất pháp lý của hợp đồng này, cần dựa vào các quy định của Bộ luật Dân sự.
2005 về hợp đồng mua bán tài sản, nên hợp đồng mua bán hàng hóa còn chịu sự điều chỉnh của BLDS 2005
Hợp đồng mua bán hàng hóa được điều chỉnh bởi Luật Thương Mại năm 2005 (LTM 2005) như là luật riêng, trong khi Bộ Luật Dân Sự năm 2005 (BLDS 2005) là luật chung Trình tự áp dụng luật theo quy định chung yêu cầu luật riêng được ưu tiên áp dụng trước Nếu LTM 2005 không có quy định liên quan, thì sẽ áp dụng BLDS 2005.
Hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước không chỉ bị điều chỉnh bởi hai văn bản pháp luật chính là Luật Thương Mại (LTM) và Bộ Luật Dân Sự (BLDS), mà còn phải tuân theo nhiều Nghị định và Thông tư khác.
- Nghị định số 43/2009/NĐ-CP ngày 7/5/2009 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung danh mục hàng hoá, dịch vụ cấm kinh doanh của Nghị định 59/2006/NĐ-CP
Nghị định số 54/2009/NĐ-CP, ban hành ngày 05/06/2009, quy định về việc xử phạt các hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiêu chuẩn, đo lường và chất lượng sản phẩm, hàng hóa Nghị định này nhằm mục đích đảm bảo sự tuân thủ các tiêu chuẩn chất lượng, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước trong lĩnh vực này Các hình thức xử phạt được quy định rõ ràng, góp phần tạo ra môi trường kinh doanh minh bạch và công bằng.
Nghị định 187/2013/NĐ-CP quy định chi tiết việc thực hiện Luật Thương mại liên quan đến mua bán hàng hóa quốc tế Nghị định này cũng hướng dẫn các hoạt động đại lý mua, bán gia công và quá cảnh hàng hóa với nước ngoài, nhằm tạo khung pháp lý rõ ràng cho các giao dịch thương mại quốc tế.
1.2.2 Nội dung pháp luật điều chỉnh vấn đề về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng mua bán hàng hóa (HĐMBHH) là quá trình thể hiện và thống nhất ý chí giữa các bên theo hình thức, nội dung và nguyên tắc được pháp luật công nhận Mục tiêu của HĐMBHH là xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong giao dịch mua bán hàng hóa, nhằm đáp ứng nhu cầu của các chủ thể tham gia.
Khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa, các bên liên quan cần tuân thủ các nguyên tắc chung về hợp đồng dân sự Điều này bao gồm việc thực hiện đúng quy trình giao kết hợp đồng và xác định thời điểm giao kết theo quy định của Bộ luật Dân sự 2005.
Hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết giữa các thương nhân hoặc giữa một thương nhân và một bên không phải thương nhân Các bên tham gia hợp đồng cần có năng lực chủ thể, trong đó thương nhân phải có năng lực pháp luật và năng lực hành vi thương mại, trong khi bên không phải thương nhân cần có năng lực hành vi dân sự.
Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, một bên phải là thương nhân, theo quy định của Luật Thương mại 2005 Thương nhân được định nghĩa bao gồm tổ chức kinh tế hợp pháp và cá nhân hoạt động thương mại độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh Đối với việc mua bán sản phẩm hoặc hàng hóa có điều kiện kinh doanh, thương nhân cần phải đáp ứng các điều kiện đó theo quy định của pháp luật.
Thương nhân, bao gồm cả thương nhân Việt Nam và thương nhân nước ngoài, là chủ thể chính trong hợp đồng mua bán hàng hóa Tuy nhiên, các tổ chức và cá nhân không phải là thương nhân cũng có thể tham gia vào hợp đồng này, miễn là họ có đủ năng lực hành vi theo quy định pháp luật Đối với bên không phải là thương nhân, hoạt động mua bán hàng hóa không nhằm mục đích sinh lợi phải tuân thủ các quy định của Luật Thương mại nếu họ chọn áp dụng.
Trong quá trình giao kết hợp đồng, các bên có thể ủy quyền cho đại diện thực hiện hợp đồng Tuy nhiên, đại diện phải tuân thủ đúng thẩm quyền và nghĩa vụ trong phạm vi công việc được ủy quyền Nếu việc giao kết hợp đồng không đúng thẩm quyền, quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ không phát sinh, trừ khi có sự chấp nhận của người đại diện hợp pháp.
1.2.2.2 Hình thức giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Hình thức hợp đồng là cách thức ghi nhận các thỏa thuận giữa các bên Tùy thuộc vào nội dung, tính chất hợp đồng và mức độ tin cậy lẫn nhau, các bên có thể lựa chọn hình thức phù hợp khi giao kết hợp đồng Điều này được quy định tại Điều 24 LTM.
“1 Hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể
2 Đối với loại hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.”
Nguyên tắc của pháp luật điều chỉnh vấn đề giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
1.3.1 Tự do giao kết hợp đồng nhưng không được trái pháp luật, đạo đức xã hội
Bộ luật Dân sự cho phép các bên tự do ký kết hợp đồng, nhằm đáp ứng nhu cầu vật chất và tinh thần của các chủ thể.
Theo nguyên tắc pháp luật, mọi cá nhân và tổ chức đủ điều kiện đều có quyền tham gia ký kết hợp đồng Tuy nhiên, hợp đồng chỉ có hiệu lực khi ý chí của các bên phù hợp với ý chí của Nhà nước, nghĩa là sự tự do giao kết hợp đồng phải nằm trong giới hạn bảo vệ lợi ích của người khác, lợi ích chung của xã hội và trật tự công cộng Nếu không có sự can thiệp của Nhà nước, hợp đồng có thể trở thành công cụ để người giàu bóc lột người nghèo, gây nguy hiểm cho lợi ích xã hội Do đó, cần tăng cường sự can thiệp của Nhà nước vào các quan hệ pháp luật tư và dân sự, đảm bảo rằng lợi ích chung và đạo đức xã hội không bị xâm phạm Các chủ thể khi tham gia hợp đồng không chỉ phải bảo vệ lợi ích của mình mà còn phải tôn trọng quyền lợi của người khác và toàn xã hội, với tự do không được trái với pháp luật và đạo đức Lợi ích cộng đồng và xã hội sẽ là giới hạn cho sự tự do ý chí trong giao kết hợp đồng và mọi hành vi của các chủ thể.
1.3.2 Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng
Nguyên tắc bảo đảm sự tự nguyện trong giao kết hợp đồng là yếu tố quan trọng trong quan hệ pháp luật dân sự, nhằm ngăn chặn sự cưỡng ép và cản trở ý chí của các bên Các bên tham gia phải bình đẳng, không bị phân biệt bởi hoàn cảnh kinh tế, xã hội, dân tộc, giới tính hay tôn giáo, để tránh bất bình đẳng trong quan hệ dân sự Ý chí tự nguyện chỉ được bảo đảm khi có sự bình đẳng giữa các bên Pháp luật không công nhận các hợp đồng thiếu sự bình đẳng và ý chí tự nguyện Tuy nhiên, việc đánh giá tính tự nguyện trong giao kết hợp đồng thường gặp khó khăn do nhiều yếu tố chủ quan và khách quan.
Ý chí tự nguyện là sự kết hợp giữa ý chí chủ quan và sự thể hiện ý chí ra bên ngoài của chủ thể Để xác định một hợp đồng có đảm bảo nguyên tắc tự nguyện hay không, cần xem xét sự thống nhất giữa ý chí của các bên và nội dung hợp đồng Một hợp đồng chỉ được coi là tự nguyện khi hình thức của nó phản ánh khách quan và trung thực mong muốn của các bên tham gia.
Theo quy định pháp luật, mọi hợp đồng được ký kết dưới sự nhầm lẫn, lừa dối hoặc bị đe dọa đều không đảm bảo nguyên tắc tự nguyện trong quá trình giao kết, do đó sẽ bị coi là vô hiệu.
Trong chương 1, tôi đã trình bày khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa cùng với những đặc điểm riêng biệt của nó Bên cạnh đó, tôi cũng đã tóm tắt nội dung chính liên quan đến việc giao kết hợp đồng theo quy định của pháp luật, nhấn mạnh tầm quan trọng của nó trong đời sống hàng ngày Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là một giao dịch phổ biến diễn ra xung quanh chúng ta Để giúp mọi người hiểu rõ hơn về vấn đề này, tôi sẽ tiến hành phân tích thực trạng và chỉ ra những thành công cũng như bất cập của pháp luật điều chỉnh việc giao kết hợp đồng trong chương 2.
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VẤN ĐỀ VỀ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN
Tổng quan tình hình và các nhân tố ảnh hưởng đến vấn đề giao kết hợp đồng của doanh nghiệp
2.1.1 Tổng quan tình hình tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam
Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN SOHACO VIỆT NAM
Tên giao dịch: SOHACOVIETNAM.,JSC
Địa chỉ: Số 1, Lô 1, KĐT Đại Kim, P Định Công, Q Hoàng Mai, TP Hà Nội
Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam được thành lập vào ngày 9 tháng 2 năm 2009, theo giấy phép số 0103305726 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp.
Công ty hiện cung cấp dịch vụ trọn gói cao cấp bao gồm Thiết kế, Dự toán và Thi công cho các lĩnh vực như Kiến trúc, Xây dựng, trang trí nội thất, sản xuất đồ nội thất, nghiên cứu ứng dụng, nhập khẩu và phát triển vật liệu, cũng như công nghệ mới Mục tiêu của công ty là mang lại sự hài lòng tối đa cho khách hàng thông qua việc hoàn thiện công trình Để tạo ra lợi thế cạnh tranh, công ty tập trung chuyên sâu vào ba ngành mũi nhọn.
Cung cấp và lắp đặt hệ thống Sàn – Vách – Trần
Cung cấp vật tư, thi công hoàn thiện công trình bằng nhiều chất liệu
Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn, thiết kế và nhập khẩu thiết bị cho hệ thống M&E, giúp khắc phục những yếu điểm phổ thông của công trình Sản phẩm của công ty rút ngắn thời gian thi công, tối ưu hóa lợi ích cho khách hàng Với hệ thống quản lý chất lượng theo tiêu chuẩn ISO 9001 và đội ngũ kỹ sư, công nhân kỹ thuật dày dạn kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến sản phẩm hoàn hảo và sự hài lòng cao nhất cho khách hàng.
Sohaco Việt Nam tự hào được chọn làm đơn vị tư vấn và thi công hoàn thiện cho nhiều dự án tiêu biểu, nhận được sự đánh giá cao từ các nhà thầu chính và chủ dự án trong và ngoài nước.
2.1.2 Các nhân tố ảnh hưởng đến vấn đề giao kết hợp đồng của doanh nghiệp
Trong kinh doanh hiện đại, các yếu tố kinh tế đóng vai trò quan trọng trong việc xác định kết quả và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là trong việc giao kết hợp đồng Những yếu tố này bao gồm tốc độ tăng trưởng GDP, lãi suất vay và gửi ngân hàng, tỷ lệ lạm phát, tỷ giá hối đoái, mức độ thất nghiệp, cán cân thanh toán, cùng với các chính sách tài chính, tín dụng và kiểm soát giá cả Những yếu tố này không chỉ ảnh hưởng đến quyết định kinh doanh mà còn tác động trực tiếp đến khả năng thành công của các giao dịch thương mại.
Tìm hiểu pháp luật và thông tin đối tác là bước quan trọng để giảm thiểu rủi ro trong đàm phán và ký kết hợp đồng Cần nắm rõ các thông tin như đăng ký kinh doanh, ngành nghề, năng lực tài chính và giấy ủy quyền của đối tác để thiết lập quan hệ hợp đồng an toàn và đạt mục tiêu lợi nhuận Các bên tham gia hợp đồng phải có năng lực pháp lý để thực hiện nghĩa vụ, và thương nhân cần có giấy đăng ký kinh doanh hợp pháp Đối với các giao dịch có điều kiện, thương nhân phải tuân thủ các quy định pháp luật liên quan Ngoài ra, việc xác định đúng người đại diện trong hợp đồng là cần thiết, vì đại diện hợp pháp có thể là theo pháp luật hoặc theo ủy quyền, và mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có quy định khác nhau về đại diện.
Hợp đồng thương mại được thiết lập dựa trên các nguyên tắc chung của hợp đồng dân sự, nhằm bảo vệ quyền tự do thỏa thuận của các thương nhân trong hoạt động kinh doanh Những nguyên tắc này đảm bảo rằng các bên tham gia có thể tự do giao kết hợp đồng theo ý chí và lợi ích của mình.
Phân tích thực trạng pháp luật điều chỉnh về vấn đề giao kết hợp đồng
Theo quy định tại BLDS 2005, đề nghị giao kết hợp đồng được hiểu là việc thể hiện rõ ràng ý định của một bên trong việc ký kết hợp đồng và bên đưa ra đề nghị này sẽ chịu trách nhiệm ràng buộc đối với bên đã được xác định cụ thể (khoản 1 Điều 390).
Bên đề nghị giao kết hợp đồng cần trình bày nội dung và điều khoản của hợp đồng một cách cụ thể và rõ ràng Điều này giúp bên kia hình dung được nội dung hợp đồng và xác định khả năng tham gia giao kết hợp đồng đó.
BLDS 2005 và LTM 2005 chưa quy định rõ về nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng, dẫn đến sự khó khăn trong việc phân biệt giữa đề nghị giao kết hợp đồng với các hành vi như chào hàng, báo giá, quảng cáo, và giới thiệu hàng hóa Hậu quả pháp lý của đề nghị này rất quan trọng đối với bên đề nghị, do đó cần xác định rõ các yếu tố chính trong nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng (HĐ).
Thứ nhất, đề nghị giao kết HĐ phải thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng của bên đề nghị giao kết HĐ
Đề nghị giao kết hợp đồng vào thứ hai cần bao gồm các nội dung chính của loại hợp đồng mà các bên mong muốn thiết lập Mặc dù đề nghị này chưa phải là hợp đồng chính thức, nhưng nó phải thể hiện rõ ràng các nội dung quan trọng liên quan đến thỏa thuận giữa các bên.
Hợp đồng mà bên đề nghị dự kiến sẽ ký kết nhằm thông báo cho các bên liên quan biết và tạo điều kiện để họ tham gia vào việc ký kết hợp đồng, trong đó đề nghị giao kết hợp đồng sẽ bao gồm các nội dung chính của hợp đồng tương lai.
Yêu cầu này có nghĩa là đề nghị giao kết HĐ phải có đầy đủ nội dung chủ yếu của loại
Hợp đồng được ký kết khi bên nhận đề nghị thể hiện sự đồng ý với nội dung đề xuất Sự đồng thuận này là điều kiện cần thiết để hợp đồng có hiệu lực.
Nội dung chính của hợp đồng bao gồm các điều khoản thiết yếu cho từng loại hợp đồng, và việc không đạt được thỏa thuận về những điều khoản này sẽ dẫn đến việc hợp đồng không thể được ký kết Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự 2005 hiện tại không quy định cụ thể về nội dung của hợp đồng.
Hợp đồng có thể bao gồm nhiều nội dung quan trọng như đối tượng hợp đồng, số lượng, chất lượng, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn và địa điểm thực hiện, quyền và nghĩa vụ của các bên, trách nhiệm vi phạm và phạt vi phạm Tuy nhiên, quy định này chỉ liệt kê các nội dung thường gặp mà không xác định nội dung chủ yếu của hợp đồng Nội dung chủ yếu là những yếu tố cần thiết để hợp đồng được coi là hợp lệ; thiếu chúng, hợp đồng sẽ không có giá trị pháp lý.
Nếu không có thỏa thuận cụ thể, các quy định về thời hạn, địa điểm và phương thức thực hiện hợp đồng đã được pháp luật quy định Do đó, việc xác định nội dung chính của đề nghị giao kết hợp đồng thực sự gặp nhiều khó khăn và phức tạp.
Đề nghị giao kết hợp đồng cần phải hướng đến một hoặc một vài chủ thể cụ thể đã được xác định Điều này là yếu tố quan trọng giúp phân biệt rõ ràng giữa các đề nghị giao kết khác nhau.
Hợp đồng liên quan đến các hành vi như lời mời chào hàng, báo giá, quảng cáo và trưng bày sản phẩm, dịch vụ Nội dung đề nghị giao kết hợp đồng cần thể hiện rõ ràng ý định của bên đề nghị đối với bên đã được xác định về việc giao kết hợp đồng.
Hợp đồng cụ thể cần được thông báo cho bên nhận đề nghị về việc giao kết Bên đề nghị phải chịu trách nhiệm ràng buộc đối với bên đã được xác định trong giao kết.
Theo Điều 390 BLDS 2005, pháp luật Việt Nam cho phép đề nghị giao kết hợp đồng nêu rõ thời hạn trả lời chấp nhận Tuy nhiên, không bắt buộc phải chỉ định thời hạn này, dẫn đến việc có những trường hợp không nêu rõ thời gian phản hồi Điều này tạo ra khó khăn trong việc xác định giá trị pháp lý của đề nghị giao kết khi không có thời hạn rõ ràng, từ đó có thể phát sinh tranh chấp trong thực tế.
2.2.2 Chấp nhận đề nghị giao kết
Theo quy định của BLDS 2005, việc chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng được định nghĩa là phản hồi của bên nhận đề nghị đối với bên đề nghị, trong đó bên nhận đồng ý với toàn bộ nội dung của đề nghị đó.
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự đồng ý của bên nhận đề nghị đối với toàn bộ nội dung trong đề nghị giao kết hợp đồng.
Thực trạng thực hiện các quy phạm pháp luật điều chỉnh vấn đề giao kết hợp đồng tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam
2.3.1 Chủ thể giao kết hợp đồng
Chủ thể giao kết hợp đồng của Công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp
Năm 2014, ông Phan Văn Học, tổng giám đốc Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam, đã đại diện theo pháp luật thực hiện việc ký kết hợp đồng với các công ty đối tác, dựa trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế của công ty.
Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ, giám đốc hoặc phó giám đốc có thể ủy quyền cho người khác thực hiện việc ký kết Người được ủy quyền chỉ được thực hiện nhiệm vụ trong phạm vi đã được cho phép Việc ủy quyền cần được lập thành văn bản rõ ràng, bao gồm các thông tin như tên, địa chỉ, chức vụ, nghề nghiệp của người được ủy quyền, cũng như các công việc cụ thể và thời hạn ủy quyền.
Công ty chú trọng đến việc tuân thủ quy định về chủ thể giao kết có thẩm quyền, đồng thời cũng xem xét kỹ lưỡng đối tác để đảm bảo rằng giao kết không bị vô hiệu.
Khi ký hợp đồng, chỉ những cá nhân có tên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc những người được ủy quyền mới có quyền thực hiện giao kết Nếu hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền, nó sẽ bị coi là vô hiệu Đồng thời, nếu nội dung hợp đồng không phù hợp với những điều đã được ủy quyền, người ký sẽ phải chịu trách nhiệm về mọi hậu quả pháp lý phát sinh từ hành động đó.
Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam, với tư cách là một thương nhân, có quyền lựa chọn ký kết hợp đồng với các thương nhân khác hoặc với các bên không phải là thương nhân.
Công ty cần lựa chọn khách hàng phù hợp để đảm bảo tính hợp pháp của hợp đồng và tối đa hóa lợi nhuận Không phải tất cả các giao dịch với khách hàng đều mang lại thành công, do đó, việc chọn lựa khách hàng là một nhiệm vụ quan trọng trong giai đoạn chuẩn bị Để hiểu rõ về khách hàng tiềm năng, Công ty thường sử dụng đội ngũ nhân viên kinh doanh để xâm nhập thị trường và tìm hiểu đối tác mà mình muốn thiết lập mối quan hệ làm ăn.
Công ty chuyên cung cấp và lắp đặt các hệ thống sàn, vách, trần cho các công trình trên toàn quốc, đã thiết lập mối quan hệ hợp tác lâu dài với nhiều khách hàng khác nhau, trong đó có những đối tác tiêu biểu.
-Công ty Cổ phần đầu tư Bicsun Việt Nam
-Công ty Cổ phần đầu tư và xây lắp Phúc An
-Bệnh viện 103 Hà Đông- Hà Nội
-Bệnh viện Nhi Trung Ương Đê La Thành- Hà Nội 2.3.2 Trình tự thủ tục của giao kết hợp đồng:
Hiện nay, các công ty thường áp dụng hai hình thức giao kết hợp đồng: trực tiếp và gián tiếp Giao kết trực tiếp diễn ra khi đại diện có thẩm quyền của hai bên gặp mặt, thảo luận và ký kết hợp đồng dưới sự chứng kiến tại một địa điểm cụ thể Ngược lại, giao kết gián tiếp được sử dụng khi các bên không thể có mặt cùng nhau, trong đó họ trao đổi dự thảo hợp đồng hoặc tài liệu cần thiết để thống nhất nội dung.
Trình tự giao kết theo phương thức này gồm hai giai đoạn là:
Đề nghị giao kết hợp đồng bao gồm các điều khoản chính như tên hàng hóa, số lượng, chất lượng, thời hạn và giá cả Công ty sẽ quy định thời hạn trả lời và yêu cầu bên nhận ký trước vào bản dự thảo hợp đồng, sau đó gửi để bên kia xem xét và quyết định chấp thuận.
Bên được đề nghị phải trả lời bằng văn bản trong một thời gian nhất định, nêu rõ nội dung chấp nhận, những điểm không chấp nhận và các đề nghị bổ sung.
2.3.3 Hình thức của đề nghị giao kết hợp đồng:
Tùy thuộc vào từng trường hợp, đối tác và khách hàng, công ty có thể lựa chọn hình thức giao kết hợp đồng qua văn bản, fax, email hoặc thậm chí chỉ qua điện thoại.
Để nhập khẩu các mặt hàng Sàn - Vách - Trần, công ty sẽ gửi bảng hỏi giá đến các đối tác có khả năng cung ứng và yêu cầu báo giá Sau khi nhận được báo giá, hai bên sẽ tiến hành đàm phán các điều khoản và yêu cầu đối tác soạn thảo hợp đồng bằng văn bản Quá trình đàm phán với các đối tác nước ngoài thường diễn ra qua điện thoại hoặc email Đối với khách hàng trong nước, việc đàm phán trở nên dễ dàng hơn khi cán bộ kinh doanh liên hệ trực tiếp với các công ty và chủ công trình Nếu có nhu cầu, nhân viên sẽ gửi đề nghị giao kết và bảng báo giá, và nếu bên nhận chấp nhận, hợp đồng sẽ được soạn thảo dưới dạng văn bản hoặc thông qua fax, email.
Do hình thức hợp đồng Công ty giao kết rất đa dạng đã tạo điều kiện thuận lợi mở rộng giao kết, từng số lượng hợp đồng.
2.3.4 Nội dung của đề nghị giao kết Đề nghị giao kết do phía Công ty gửi bên đối tác thông thường trùng với tất cả nội dung của hợp đồng Khi phía đối tác nhận được đề nghị giao kết, nếu họ thể hiện sự đồng ý của mình với đề nghị giao kết thì hợp đồng sẽ được hình thành CTCP Sohaco Việt Nam thông thường sử dụng những mẫu hợp đồng có sẵn, chỉ thay đổi nội dung về số lượng, giá cả, đối tượng hàng hóa…Các điều khoản về quyền và nghĩa vụ thì không cần bổ sung thêm Việc giao kết như vậy giúp công ty cũng như khách hàng không mất thời gian và công sức.
Công ty kinh doanh thiết bị Sàn - Vách - Trần, thuộc danh mục hàng hóa không bị cấm hoặc hạn chế theo pháp luật Việt Nam và các văn bản quốc tế mà Việt Nam tham gia Hợp đồng được ký kết nhằm mục đích trao đổi hàng hóa để tìm kiếm lợi nhuận, hoàn toàn hợp pháp và phù hợp với đạo đức xã hội.
Công ty đã tuân thủ các quy định về quyền và nghĩa vụ trong quá trình thực hiện hợp đồng; tuy nhiên, vẫn xảy ra tranh chấp do hợp đồng thiếu các điều khoản đảm bảo lợi ích công bằng cho hai bên Nhiều hợp đồng ký kết còn sơ sài, với điều khoản không rõ ràng, không cụ thể và không chính xác, dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện hợp đồng.
Các kết luận và phát hiện qua nghiên cứu
Sự ra đời của hai văn bản pháp luật lớn: Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại
Năm 2005 đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong việc thiết lập môi trường pháp lý thuận lợi cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp Bộ luật Dân sự (BLDS) 2005 và Luật Thương mại (LTM) 2005 đã giải quyết những vướng mắc do các quy định pháp luật trước đó gây ra, đặc biệt là những quy định bất hợp lý về hợp đồng kinh tế Những quy định này đã hạn chế tính linh hoạt và sáng tạo trong các hoạt động kinh doanh Hơn nữa, sự trùng lặp, thiếu nhất quán và mâu thuẫn giữa các văn bản pháp luật đã gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc giao kết hợp đồng Do đó, với các quy định mới về hợp đồng trong BLDS 2005 và LTM 2005, doanh nghiệp không chỉ dễ dàng hơn trong việc ký kết hợp đồng mà còn nâng cao khả năng kinh doanh và tài chính của mình.
Việc Việt Nam gia nhập WTO đã tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp, mở ra cơ hội cho các công ty nước ngoài tham gia vào thị trường trong nước Điều này giúp doanh nghiệp tìm kiếm thêm nhiều đối tác uy tín và có nguồn vốn dồi dào.
Trước khi ký kết hợp đồng, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ lưỡng các điều khoản để xác định phương pháp hợp lý, nhằm giảm thiểu sai sót và rủi ro trong quá trình đàm phán.
Công ty luôn chú trọng đến việc đánh giá nội dung và hình thức của hợp đồng trong quá trình giao kết Điều này là yếu tố quyết định để đảm bảo hợp đồng tuân thủ quy định pháp luật Nếu phát hiện sai sót hoặc không phù hợp, Công ty sẽ thảo luận với khách hàng để điều chỉnh các điều khoản, đảm bảo hợp đồng hợp lệ trước khi tiến hành ký kết.
Công ty luôn kèm theo phụ lục trong các hợp đồng đã ký kết, trong đó quy định chi tiết về công việc và phương thức thực hiện Đối với những hợp đồng quan trọng, phụ lục có thể bao gồm cả các văn bản pháp luật liên quan.
2.4.2 Những khó khăn 2.4.2.1 Từ phía pháp luật
Thứ nhất, về hình thức giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa:
Pháp luật không quy định hình thức cụ thể cho hợp đồng mua bán hàng hóa, cho phép các bên tự do lựa chọn giữa lời nói, văn bản hoặc hành vi để giao kết hợp đồng Sự tự do này tuy tạo điều kiện thuận lợi cho các chủ thể, nhưng cũng gây khó khăn cho cơ quan Nhà nước trong việc quản lý các vấn đề liên quan đến hợp đồng như số lượng, thời gian và địa điểm giao kết Hơn nữa, giá trị pháp lý của hợp đồng bằng miệng hoặc hành vi không được đảm bảo, gây trở ngại cho các bên và cơ quan giải quyết tranh chấp như Tòa án hay Trọng tài thương mại khi xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong trường hợp xảy ra tranh chấp.
Thứ hai, về nội dung giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa:
Nội dung hợp đồng mua bán hàng hóa bao gồm các điều khoản được các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong mối quan hệ này Thực tế cho thấy, việc thỏa thuận chi tiết nội dung hợp đồng sẽ giúp quá trình thực hiện hợp đồng trở nên thuận lợi hơn.
Pháp luật quy định nội dung hợp đồng mua bán hàng hóa giúp các bên tập trung vào những thỏa thuận quan trọng, tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện và ngăn ngừa tranh chấp Mặc dù LTM 2005 không yêu cầu các bên phải thỏa thuận cụ thể về các điều khoản cơ bản, thông thường hay tùy nghi, nhưng việc này có thể dẫn đến rủi ro pháp lý và tranh chấp trong hoạt động kinh doanh, đặc biệt khi nhận thức của nhà kinh doanh còn hạn chế.
Thứ ba, về thời hạn trả lời chấp nhận giao kết HĐ quy định chưa đảm bảo tính thống nhất:
Khoản 1 Điều 397 BLDS 2005 có quy định: “1 Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời ”. Đây là điểm quy định không thống nhất, khi đồng thời quy định việc trả lời chấp nhận có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đã được ấn định – tức là khi trả lời chấp nhận được gửi đi đã có hiệu lực lại vừa quy định bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì lời chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời – tức là trả lời chấp nhận đề nghị có hiệu lực và được công nhận khi bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời trong thời hạn ấn định
Cần quy định rõ ràng phương pháp xác định thời hạn trả lời chấp nhận đề nghị giao kết trong trường hợp không được ghi rõ, nhằm tránh gây khó khăn trong việc ký kết hợp đồng.
Căn cứ pháp lý trong việc giao kết hợp đồng tại Công ty là rất quan trọng Mặc dù nhân viên có kiến thức về pháp luật, nhưng vẫn còn nhiều vấn đề chưa được làm rõ Việc thiếu hiểu biết pháp luật có thể dẫn đến khó khăn trong việc giải quyết tranh chấp và không thể thuyết phục khách hàng một cách hiệu quả Do đó, cần khắc phục tình trạng này ngay lập tức để nâng cao khả năng xử lý tình huống pháp lý.
Công ty và khách hàng thường thỏa thuận nhiều điều khoản trong hợp đồng, bao gồm điều khoản về hàng hóa, số lượng, chất lượng, đặt hàng, giao hàng, giá cả, thanh toán, và giải quyết tranh chấp Tuy nhiên, những điều khoản này thường không được quy định rõ ràng và chi tiết, dẫn đến việc không phản ánh đầy đủ ý chí của các bên trong hợp đồng.
Trong một số trường hợp, việc quen biết hay mối quan hệ làm ăn lâu năm có thể khiến Công ty không tuân thủ đúng quy định pháp luật khi ký kết hợp đồng Điều này có thể dẫn đến việc hợp đồng bị vô hiệu, gây ra tổn thất không cần thiết cho cả hai bên tham gia.
Hợp đồng mua bán hàng hóa là giao dịch phổ biến trong xã hội hiện nay, nhưng dễ xảy ra xung đột lợi ích giữa các bên Pháp luật hiện hành về mua bán hàng hóa ở Việt Nam đã được áp dụng tương đối hiệu quả, tuy nhiên vẫn tồn tại một số điều khoản không phù hợp với thực tế, tạo điều kiện cho doanh nghiệp lách luật Cần thiết phải điều chỉnh các quy định pháp luật để phù hợp hơn với thực tiễn và giảm bớt khó khăn cho doanh nghiệp trong việc ký kết hợp đồng Do đó, chương 3 sẽ đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng.
CHƯƠNG 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC HIỆN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VẤN ĐỀ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA
BÁN HÀNG HÓA TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SOHACO VIỆT NAM
Quan điểm hoàn thiện pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Việc hoàn thiện pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là cần thiết để phù hợp với chiến lược phát triển nền kinh tế thị trường tại Việt Nam.
Đổi mới tư duy và phong cách quản lý nền kinh tế là cần thiết để thiết lập các chế định phù hợp cho sự vận hành hiệu quả của nền kinh tế thị trường.
Tiếp thu những ưu điểm của chủ nghĩa xã hội và nền kinh tế thị trường, đồng thời hạn chế các khuyết điểm của nền kinh tế thị trường là một chiến lược quan trọng nhằm phát triển bền vững.
Để phát huy vai trò chủ đạo của thành phần kinh tế Nhà nước, cần tiếp cận một cách phù hợp, vừa đảm bảo tính chất thị trường vừa hạn chế sự can thiệp của Nhà nước Điều này sẽ tạo ra môi trường kinh doanh thuận lợi, khuyến khích sự phát triển bền vững và nâng cao hiệu quả kinh tế.
Việc hoàn thiện pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong kinh doanh cần đảm bảo tính thống nhất và nhất quán trong hệ thống pháp luật hợp đồng, bao gồm cả nội dung và hình thức của các quy định pháp lý liên quan.
Nội dung hợp đồng cần được tổ chức một cách khoa học và logic, bao gồm các nguyên tắc, chế định và quy phạm pháp luật, đảm bảo tính cụ thể và không mâu thuẫn hay chồng chéo về nội dung.
Các văn bản pháp luật cần được sắp xếp theo thứ tự có hiệu lực, tuân theo nguyên tắc ưu tiên áp dụng cho các văn bản điều chỉnh quan hệ hợp đồng Điều này đảm bảo sự hợp
Việc hoàn thiện pháp luật hợp đồng trong thương mại cần đáp ứng nhu cầu hội nhập quốc tế.
- Cần có những điều chỉnh phù hợp với pháp luật quốc tế
Giao kết hợp đồng cần tuân thủ các cam kết và điều chỉnh để phù hợp với các tiêu chuẩn, thông lệ và tập quán quốc tế, nhằm đảm bảo sự tiến bộ và hoàn thiện trong quá trình thực hiện.
Hiện nay, việc hoàn thiện các quy định pháp luật là cần thiết để phù hợp với xu hướng hội nhập quốc tế của Việt Nam, nhằm tạo ra môi trường đầu tư thuận lợi, minh bạch và bình đẳng cho tất cả các doanh nghiệp Đặc biệt, cần tập trung vào việc cải cách thể chế hợp đồng, bao gồm cả hợp đồng mua bán hàng hóa, thông qua việc sửa đổi, bổ sung Bộ luật Dân sự năm 2005 và Luật Thương mại năm 2005 Điều này sẽ khắc phục những hạn chế hiện có, từ đó thúc đẩy sự phát triển của hoạt động mua bán hàng hóa và nâng cao sức cạnh tranh cho nền kinh tế.
Một số kiến nghị hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
3.2.1 Kiến nghị về hoàn thiện pháp luật giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Việt Nam đã gia nhập WTO, dẫn đến sự gia tăng hoạt động mua bán hàng hóa Tuy nhiên, quá trình áp dụng Luật Thương mại gặp nhiều bất cập Do đó, việc sửa đổi Luật là cần thiết để phù hợp với thực tiễn trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu.
Theo quy định của BLDS năm 2005 và LTM 2005, không có hướng dẫn cụ thể về hình thức đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa Tuy nhiên, thực tế cho thấy các bên thường lựa chọn hình thức đề nghị giao kết hợp đồng phù hợp với Khoản 1 Điều 24 LTM 2005 liên quan đến hình thức hợp đồng mua bán hàng hóa.
Pháp luật Việt Nam cần quy định rõ ràng về việc đề nghị giao kết hợp đồng, cho phép thể hiện qua lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc quy định pháp luật khác Quy định này không chỉ mang lại sự rõ ràng và thuận tiện cho các bên trong quan hệ hợp đồng mà còn đảm bảo tính linh hoạt để thích ứng với các hình thức giao kết hợp đồng mới phát sinh trong thực tế.
+ Thứ hai, về thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng
Theo quy định tại Điều 397 BLDS 2005 -Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng
Khi bên đề nghị đặt ra thời hạn trả lời, việc chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu diễn ra trong khoảng thời gian đó Nếu bên nhận đề nghị trả lời sau khi thời hạn đã hết, thì sự chấp nhận này sẽ được xem như một đề nghị mới từ bên chậm trả lời.
Nếu thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng bị chậm do lý do khách quan mà bên đề nghị đã biết hoặc lẽ ra phải biết, thì thông báo này vẫn có hiệu lực Tuy nhiên, trường hợp bên đề nghị ngay lập tức phản hồi không đồng ý với sự chấp nhận của bên được đề nghị thì sẽ không áp dụng quy định này.
2 Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời.”
Theo ý kiến của tôi, Bộ luật Dân sự cần quy định rõ ràng về thời hạn chấp nhận đề nghị giao kết khi không được chỉ định cụ thể Cần xác định rằng đề nghị giao kết phải được chấp nhận trong khoảng thời gian hợp lý tùy từng trường hợp hoặc quy định số ngày cụ thể để các bên tham gia có thể chủ động và linh hoạt, từ đó giảm thiểu khả năng xảy ra tranh chấp.
Nội dung chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng trong Bộ luật Dân sự (BLDS) quy định rằng các quy định chung áp dụng cho tất cả loại hợp đồng, bao gồm cả lĩnh vực kinh doanh và thương mại Cần làm rõ rằng việc trả lời đề nghị giao kết hợp đồng có sửa đổi, bổ sung mà không ảnh hưởng nhiều đến nội dung chính của đề nghị đó được coi là sự chấp nhận, trừ khi bên đề nghị không đồng ý Nếu các sửa đổi như thay đổi kết cấu điều khoản hợp đồng hoặc quy định pháp luật áp dụng khi có tranh chấp được bên đề nghị đồng ý, thì có thể xem là chấp nhận đề nghị giao kết Điều này phù hợp với tính chất năng động và linh hoạt của quan hệ hợp đồng trong kinh doanh, thương mại, cũng như thông lệ quốc tế.
Do đó, theo em, cần bổ sung các trường hợp này cho phù hợp với thực tế, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
+ Thứ tư, quy định cụ thể nghĩa vụ cung cấp thông tin của các bên trong quá trình giao kết hợp đồng:
Theo tôi, Bộ luật Dân sự cần bổ sung điều khoản về nghĩa vụ cung cấp thông tin giữa các bên trong hợp đồng Các bên phải cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác và kịp thời trong quá trình giao kết hợp đồng Cần quy định rằng bên đề nghị giao kết phải thông báo ngay cho bên được đề nghị nếu không nhận được phản hồi chấp nhận trong thời hạn, dẫn đến việc hủy bỏ đề nghị Đồng thời, bên được đề nghị cũng phải thông báo kịp thời bằng phương tiện truyền tin nhanh nhất trước khi bên đề nghị nhận được văn bản chính thức.
3.2.2 Kiến nghị nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại doanh nghiệp
Giao kết hợp đồng tại Công ty đóng vai trò quan trọng trong hoạt động sản xuất kinh doanh, giúp giảm thiểu rủi ro trong quá trình thực hiện hợp đồng Điều này không chỉ bảo vệ lợi ích của Công ty mà còn nâng cao uy tín và vị thế của Công ty trên thị trường.
Để đảm bảo việc ký kết hợp đồng hiệu quả và tiết kiệm thời gian, công ty cần chuẩn bị nội dung hợp đồng một cách rõ ràng, cụ thể và chi tiết Việc này sẽ giúp hạn chế các tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Trước khi ký kết hợp đồng, cần thận trọng đánh giá đối tác dựa trên các yếu tố như thông tin người đại diện pháp luật, tình hình tài chính và hoạt động sản xuất kinh doanh Việc này giúp tránh rủi ro không nhận được thanh toán do đối tác không đủ khả năng Hơn nữa, thỏa thuận cần rõ ràng về các quy định liên quan đến chất lượng, số lượng và phương thức thanh toán, càng chi tiết càng tốt.
Lựa chọn luật áp dụng là một yếu tố quan trọng mà công ty cần chú ý Trong các hợp đồng gần đây mà công ty ký kết, cơ sở pháp lý thường được ghi nhận là Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại.
Năm 2005, một số hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các thương nhân có tư cách pháp nhân chỉ ghi căn cứ áp dụng là Bộ luật Dân sự 2005 mà không đề cập đến Luật Thương mại, mặc dù nhu cầu của các bên có thể yêu cầu áp dụng luật này.
2005 Trong khi đó hợp đồng mua bán hàng hóa này chịu sự điều chỉnh của cả LTM
2005 vì đó mới là luật chuyên ngành chứ không riêng BLDS LTM 2005 sẽ được ưu tiên áp dụng trước cho hợp đồng mua bán hàng hóa.
Những vấn đề đặt ra cần tiếp tục nghiên cứu
Kể từ khi Việt Nam chuyển sang nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo cơ chế thị trường với sự điều tiết của Nhà nước, nền kinh tế đã có nhiều thay đổi lớn và hội nhập kinh tế ngày càng sâu sắc Để hoạt động thương mại, đặc biệt là mua bán hàng hóa, phát triển bền vững, mỗi cá nhân và thành phần kinh tế cần hiểu rõ và tuân thủ các quy định pháp luật nhằm giảm thiểu tổn thất kinh tế Bài viết này đánh giá pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa tại Việt Nam và thực tiễn tại CTCP Sohaco, tuy nhiên chỉ tập trung vào giao kết hợp đồng do hạn chế về thời gian và kiến thức Do đó, cần nghiên cứu thêm nhiều vấn đề liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa trong tương lai.
- Thời điểm có hiệu lực và thời hạn của hợp đồng
- Trách nhiệm vi phạm hợp đồng và phạt vi phạm hợp đồng
- Chế tài thương mại và giải quyết tranh chấp thương mại
Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa quy định những tiêu chí cơ bản nhằm xác định mối quan hệ giữa các bên tham gia Điều này không chỉ giúp các thương nhân, tổ chức và cá nhân dễ dàng thực hiện các nghĩa vụ của mình mà còn tạo điều kiện để đưa ra những điều kiện hợp đồng hợp lý và có lợi nhất.
Mặc dù đã có những quy định pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa ở Việt Nam, nhưng qua nghiên cứu thực tiễn tại CTCP Sohaco, tôi nhận thấy cần có những điều chỉnh kịp thời để đáp ứng tốt hơn nhu cầu thực tế.
Việc hoàn thiện pháp luật về giao kết hợp đồng tại Việt Nam cần tạo ra sự chuyển biến căn bản nhằm điều chỉnh các quan hệ dân sự phát sinh trong quá trình giao kết hợp đồng Mục tiêu là tạo thuận lợi và đảm bảo an toàn pháp lý cho các chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng Bài viết này đề xuất một số kiến nghị và phương hướng, giải pháp để hoàn thiện pháp luật về giao kết hợp đồng trong thời gian tới.
Trên đây là toàn bộ ý kiến của em về đề tài: “Pháp luật về giao kết hợp đồng –
Bài viết "Thực tiễn thực hiện tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam" còn tồn tại một số hạn chế do nhận thức chưa đầy đủ, dẫn đến việc tiếp cận vấn đề không tránh khỏi sai sót Em rất mong nhận được sự bổ sung và đánh giá từ các thầy, cô giáo để hoàn thiện hơn nội dung bài viết của mình.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
I CÁC VĂN BẢN PHÁP QUY
II SÁCH BÁO THAM KHẢO
1 Giáo trình Luật Kinh tế Việt Nam Khoa luật- ĐH QGHN, NXB: ĐH QGHN năm 1997
2 Những quy định chung của luật hợp đồng ở Pháp, Đức, Anh, Mỹ Người dịch:
Phạm Thái Việt, NXB: Chính Trị Quốc Gia
3 Giáo trình Luật thương mại Việt Nam Khoa luật- ĐH QGHN, Chủ biên: TS.
Phan Duy Nghĩa, NXB: ĐH QGHN năm 2002
4 Giáo trình lịch sử các học thuyết kinh tế, ĐH KTQD, NXB: Thống kê năm 2003
5 Giáo trình Luật kinh tế, ĐH KTQD, NXB: Thống kê năm 2005 Thống nhất pháp luật hợp đồng ở Việt Nam- Đinh Mai Phương, NXB: Tư pháp
6 Nâng cao vai trò của hợp đồng kinh tế trong nền kinh tế thị trường và vấn đề hoàn thiện pháp luật hợp đồng kinh tế, PTS Nguyễn Văn Dũng
1 Vấn đề điều chỉnh nguy cơ không thực hiện trong Bộ luật Dân sự Việt Nam- Đỗ Văn Đại- Nhà nước và pháp luật số 1/2005
2 Một số điểm mới về hợp đồng trong Bộ luật dân sự 2005- Nguyễn Thị Thục- Nhà nước và pháp luật số 3/2005
3 Dự thảo Bộ luật Dân sự (sửa đổi) với vấn đề cải cách pháp luật hợp đồng- Phạm Hữu Nghị- Nhà nước và pháp luật số 4/2005
4 Hoàn thiện chế định hợp đồng- Phan Chí Hiếu- Nhà nước và pháp luật số 4/2005
5 Một số vấn đề hoàn thiện pháp luật hợp đồng ở Việt Nam- Bùi Ngọc Cường- Nhà nước và pháp luật số 5/2005
6 Điều kiện thu hút sự tham gia của các nhà khoa học vào hoạt động xây dựng lập pháp- Nguyễn Như Phát- Nghiên cứu lập pháp số 10/2006