ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM Địa chỉ: 198 Trần Quang Khải, Hoàn Kiếm, Hà Nội Mã số Doanh nghiệp: 0100112437 (cấp thay đổi lần 15 ngày 14/04/2022) DỰ THẢO CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 29 tháng 04 năm 2022 QUY CHẾ BẦU BỔ SUNG THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM Căn Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 06 năm 2010, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017 văn hướng dẫn thi hành; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020 văn hướng dẫn thi hành; Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019 văn hướng dẫn thi hành; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành; Căn Thông tư số 22/2018/TT-NHNN ngày 05 tháng 09 năm 2018 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn thủ tục, hồ sơ chấp thuận dự kiến nhân ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chi nhánh ngân hàng nước ngồi, sửa đổi, bổ sung Thơng tư số 13/2019/TT-NHNN ngày 21/8/2019 Thông tư số 13/2020/TT-NHNN ngày 13/11/2020 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua theo Nghị số 14/TN2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 23/04/2021; Căn Quy chế tổ chức hoạt động Ban Kiểm soát ban hành kèm theo Quyết định số 666/QĐ-VCB-BKS ngày 23/04/2021 Ban Kiểm soát Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam; Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (VCB) tiến hành bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm soát sau: I Bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2018 - 2023 Số lượng thành viên Ban Kiểm soát dự kiến bầu bổ sung Số thành viên Ban Kiểm soát dự kiến bầu bổ sung cho nhiệm kỳ 2018-2023 là: 01 (một) thành viên Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm soát bầu bầu bổ sung Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm soát bầu bổ sung thời gian lại nhiệm kỳ 2018-2023 Tiêu chuẩn điều kiện trở thành thành viên Ban Kiểm soát 3.1 Những trường hợp sau khơng thành viên Ban Kiểm sốt1: a) Người chưa thành niên, người bị hạn chế bị lực hành vi dân sự; b) Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành án, định hình Tịa án; c) Người bị kết án tội từ tội phạm nghiêm trọng trở lên; d) Người bị kết án tội xâm phạm sở hữu mà chưa xoá án tích; e) Cán bộ, cơng chức, người quản lý từ cấp phòng trở lên doanh nghiệp mà Nhà nước nắm từ 50% vốn điều lệ trở lên, trừ người cử làm đại diện quản lý phần vốn góp Nhà nước VCB; f) Sỹ quan, hạ sỹ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sỹ quan, hạ sỹ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an Điều 33 Luật Tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi, bổ sung năm 2017 & Điểm d Điều 67 Điều lệ VCB nhân dân Việt Nam, trừ người cử làm đại diện quản lý phần vốn góp Nhà nước VCB; g) Người thuộc đối tượng không tham gia quản lý, điều hành theo quy định pháp luật cán bộ, cơng chức pháp luật phịng, chống tham nhũng; h) Người chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Tổng Giám đốc (Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát doanh nghiệp, Chủ nhiệm thành viên Ban quản trị hợp tác xã thời điểm doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản lý bất khả kháng; i) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp thời điểm doanh nghiệp bị đình hoạt động, bị buộc giải thể vi phạm pháp luật nghiêm trọng, trừ trường hợp đại diện theo đề nghị quan nhà nước có thẩm quyền nhằm chấn chỉnh, củng cố doanh nghiệp đó; j) Người bị đình chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng Ban Kiểm soát, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc tổ chức tín dụng theo quy định Điều 37 Luật Tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi, bổ sung năm 2017, bị quan có thẩm quyền xác định người có vi phạm dẫn đến việc tổ chức tín dụng bị thu hồi Giấy phép; k) Người có liên quan người quản lý VCB; l) Người phải chịu trách nhiệm theo kết luận tra dẫn đến việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước bị xử phạt vi phạm hành lĩnh vực tiền tệ ngân hàng khung phạt tiền cao hành vi vi phạm quy định giấy phép, quản trị, điều hành, cổ phần, cổ phiếu, góp vốn, mua cổ phần, cấp tín dụng, mua trái phiếu doanh nghiệp, tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định pháp luật xử lý vi phạm hành lĩnh vực tiền tệ ngân hàng m) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ VCB 3.2 Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ thành viên Ban Kiểm soát2: Thành viên Ban Kiểm sốt khơng đồng thời đảm nhiệm chức vụ sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành, nhân viên VCB công ty VCB nhân viên doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc VCB thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành cổ đơng lớn doanh nghiệp đó; b) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành doanh nghiệp mà thành viên Ban Kiểm sốt doanh nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành VCB 3.3 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát3: Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: a) Không thuộc đối tượng không thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Tổ chức tín dụng quy định Pháp luật ngân hàng; b) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân sự; không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp không thuộc đối tượng quy định mục 3.1 mục 3.2 điểm phần I Quy chế này; c) Có sức khoẻ, có đạo đức nghề nghiệp trung thực; d) Có Đại học Đại học ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm tốn lĩnh vực chun mơn mà đảm nhiệm; có 03 năm làm việc trực tiếp ngành tài chính, ngân Điều 34 Luật Tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi, bổ sung năm 2017 Khoản Điều 50 Luật Tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi, bổ sung năm 2017 Điều 67 Điều lệ VCB hàng, kế tốn, kiểm tốn; e) Khơng phải người có liên quan người quản lý VCB; f) Thành viên Ban Kiểm soát chuyên trách phải cư trú Việt Nam thời gian đương nhiệm; g) Có tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định có liên quan pháp luật 3.4 Người đề cử làm thành viên Ban Kiểm soát VCB: phải Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận văn đảm bảo tuân thủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ VCB suốt thời gian đảm nhiệm chức vụ II Hồ sơ đề cử ứng cử viên vào Ban Kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng đủ điều kiện đề cử có nhu cầu đề cử thành viên Ban Kiểm soát phải gửi cho VCB hồ sơ gồm tài liệu sau đây: a) Thông báo đề cử gửi Hội đồng quản trị VCB (theo mẫu: 03 bản); b) Lý lịch cá nhân ứng cử viên (theo mẫu: 03 bản); c) Phiếu lý lịch tư pháp ứng cử viên (03 bản); d) Trường hợp ứng cử viên thành viên Ban Kiểm sốt khơng có quốc tịch Việt Nam, Phiếu Lý lịch tư pháp (hoặc văn có giá trị tương đương) phải quan có thẩm quyền nước mà người nước cư trú trước đến Việt Nam cấp Trường hợp người nước cư trú Việt Nam từ đủ sáu (06) tháng trở lên Phiếu lý lịch tư pháp Sở Tư pháp Việt Nam nơi người nước ngồi cư trú cấp; e) Bản có chứng thực văn chứng minh trình độ chuyên môn ứng cử viên đáp ứng điều kiện theo quy định (03 bản/1 văn bằng); f) Báo cáo cơng khai lợi ích liên quan ứng cử viên theo quy định Điều 39 Luật tổ chức tín dụng 2010 sửa đổi, bổ sung năm 2017 Điều 164 Luật Doanh nghiệp Điều 73 Điều lệ VCB 2021 (theo mẫu: 03 bản); g) Bản khai người có liên quan ứng cử viên theo quy định khoản 28 Điều Luật tổ chức tín dụng 2010 sửa đổi, bổ sung năm 2017 (theo mẫu: 03 bản); Ghi chú: Các mẫu đăng tải địa website Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Trang Nhà Đầu tư/ Thông báo, thông tin khác): http://www.VCB.com.vn/Investors/Information.aspx Các văn hồ sơ phải lập tiếng Việt Nam Văn lập nước ngồi phải hợp pháp hóa lãnh dịch sang tiếng Việt Các tiếng Việt dịch từ tiếng nước sang tiếng Việt phải quan có thẩm quyền công chứng, chứng thực theo quy định pháp luật III Nơi thời gian nhận hồ sơ đề cử ứng cử viên vào Ban Kiểm soát Nơi nhận hồ sơ đề cử: Hồ sơ đề cử thành viên Ban Kiểm soát Phần II Quy chế phải gửi trực tiếp qua đường bưu điện (có đảm bảo) địa sau: Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Ban Chiến lược, Tuyên giáo Thư ký Tổng hợp Tầng 19, Toà nhà Vietcombank, số 198 Trần Quang Khải, Hoàn Kiếm, TP Hà Nội Điện thoại: 024 39343137 (Máy lẻ: 1841,1839) Thời gian nhận hồ sơ đề cử: chậm 17h00 ngày Thứ Sáu 15/04/2022 Các hồ sơ đề cử mà VCB nhận sau thời gian không hợp lệ IV Nguyên tắc bầu thành viên Ban Kiểm soát Thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban Kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên; Người trúng cử thành viên Ban Kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên phải đạt 51% tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban Kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang đó; Cổ đơng chia phiếu bầu cho ứng cử viên đánh dấu vào “Bầu đều”; trường hợp cổ đông đánh dấu vào “Bầu đều” có ứng cử viên hiểu cổ đông lựa chọn dồn hết số phiếu bầu cho ứng cử viên đó; Cổ đơng khơng chia phiếu bầu cho ứng cử viên viết số phiếu muốn bầu cho ứng cử viên vào cột “Số phiếu bầu”; Nếu cổ đông không bầu cho ứng cử viên để trống gạch chéo vào cột “Số phiếu bầu” tương ứng với ứng cử viên số ứng cử viên đó; Tổng số phiếu bầu cho ứng viên cổ đông không vượt tổng số phiếu bầu phép cổ đơng (bằng số cổ phần x với số thành viên bầu); Phiếu bầu ghi sẵn tên ứng cử viên; Phiếu không hợp lệ thuộc trường hợp sau: a) Phiếu khơng ngun vẹn, gạch xóa, sửa chữa bổ sung nội dung không theo quy định; b) Phiếu ghi tên ứng cử viên khơng có danh sách đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Phiếu ghi nội dung bút chì; d) Phiếu có tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên vượt tổng số phiếu bầu phép cổ đơng đó; e) Phiếu đánh dấu vào ô “Bầu đều” đồng thời điền số phiếu không chia cho ứng cử viên vào cột “Số phiếu bầu”; f) Phiếu nộp sau Ban kiểm phiếu mở niêm phong thùng phiếu; g) Phiếu không Ban tổ chức Đại hội phát V Công bố kết trúng cử Căn vào Biên kiểm phiếu, kết bầu thành viên Ban Kiểm soát Ban kiểm phiếu công bố Đại hội; Kết ghi nhận Nghị Đại hội VI Hiệu lực Quy chế có hiệu lực sau Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 thông qua áp dụng cho việc bầu thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2018-2023 Đại hội này./ TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA ... xử phạt vi phạm hành lĩnh vực tiền tệ ngân hàng khung phạt tiền cao hành vi vi phạm quy định giấy ph? ?p, quản trị, điều hành, cổ phần, cổ phiếu, g? ?p vốn, mua cổ phần, c? ?p tín dụng, mua trái phiếu... số phiếu bầu ph? ?p cổ đơng đó; e) Phiếu đánh dấu vào “Bầu đều” đồng thời điền số phiếu không chia cho ứng cử viên vào cột “Số phiếu bầu”; f) Phiếu n? ?p sau Ban kiểm phiếu mở niêm phong thùng phiếu;... hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Trang Nhà Đầu tư/ Thông báo, thông tin khác): http://www.VCB.com.vn/Investors/Information.aspx Các văn hồ sơ phải l? ?p tiếng Việt Nam Văn l? ?p nước phải h? ?p ph? ?p hóa