ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 NGÂN HÀNG TMCP CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Địa chỉ: 198 Trần Quang Khải, Hà Nội Mã số Doanh nghiệp: 0100112437 (cấp đổi lần thứ 15 ngày 14/04/2022) DỰ THẢO Hà Nội, ngày 28 tháng 04 năm 2022 QUY CHẾ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM _ Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên (sau gọi tắt “Đại hội”) năm 2022 Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông; người tham dự họp Đại hội; điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội Chương II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG, NGƯỜI THAM DỰ HỌP ĐẠI HỘI Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều kiện tham dự họp Đại hội Là cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đông có tên danh sách cổ đơng ngày chốt quyền tham dự Đại hội Quyền cổ đông tham dự họp Đại hội: a) Được trực tiếp tham dự uỷ quyền cho người khác tham dự họp Đại hội; b) Được biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn quy phạm pháp luật khác có liên quan Điều lệ tổ chức & hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam; c) Được Ban tổ chức Đại hội thơng báo cơng khai nội dung chương trình Đại hội, bao gồm: (i) Thông qua Báo cáo Hội đồng quản trị (HĐQT) hoạt động năm 2021 định hướng năm 2022; (ii) Thông qua Báo cáo Ban Điều hành kết hoạt động kinh doanh năm 2021 định hướng năm 2022; (iii) Thông qua Báo cáo Ban Kiểm soát (BKS) kết hoạt động năm 2021 định hướng hoạt động năm 2022; (iv) Thơng qua Tờ trình việc bầu bổ sung thành viên BKS nhiệm kỳ 2018-2023 Quy chế bầu bổ sung thành viên BKS; (v) Thông qua Tờ trình việc thơng qua Báo cáo tài kiểm toán phương án phân phối lợi nhuận năm 2021; (vi) Thơng qua Tờ trình mức thù lao cho HĐQT BKS năm 2022; (vii) Thông qua Tờ trình việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tốn Báo cáo tài hoạt động Hệ thống kiểm soát nội năm 2023; (viii) Thơng qua Tờ trình thơng qua việc niêm yết trái phiếu VCB phát hành công chúng năm 2022; (ix) Thơng qua Tờ trình việc bổ sung hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, toán giao dịch chứng khoán vào hoạt động VCB; (x) Thơng qua Tờ trình Phương án tăng vốn điều lệ năm 2022 VCB; (xi) Thơng qua Tờ trình việc nhận chuyển giao bắt buộc tổ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 chức tín dụng; (xii) Các nội dung khác (nếu có) d) Tại họp Đại hội, cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông nhận Thẻ biểu quyết, Phiếu bầu (ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số cổ phần có quyền biểu quyết) sau đăng ký tham dự họp Đại hội với Ban kiểm tra tư cách cổ đông e) Giá trị biểu Thẻ biểu tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu mà người sở hữu đại diện theo đăng ký tham dự họp Đại hội tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông/đại diện ủy quyền cổ đơng có mặt họp Đại hội f) Các cổ đông, đại diện ủy quyền dự họp Đại hội thảo luận biểu thông qua nội dung nêu Điểm c, Khoản 2, Điều Quy chế g) Cổ đông, đại diện ủy quyền đến dự họp Đại hội muộn có quyền đăng ký, sau có quyền tham gia biểu họp Đại hội, Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng họp Đại hội hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Nghĩa vụ cổ đông tham dự họp Đại hội: a) Cổ đông hay đại diện ủy quyền cổ đông tham dự họp Đại hội phải mang theo thẻ cước công dân/giấy chứng minh nhân dân/hộ chiếu, đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập, Giấy mời họp Thông báo mời họp (nếu không nhận Giấy mời họp), Giấy ủy quyền (đối với đại diện ủy quyền) đăng ký tham dự họp Đại hội với Ban kiểm tra tư cách cổ đông; b) Tuân thủ quy định Quy chế này; c) Nghiêm túc chấp hành nội quy họp Đại hội, tôn trọng kết làm việc họp Đại hội ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 Điều Quyền nghĩa vụ Ban kiểm tra tư cách cổ đông Ban kiểm tra tư cách cổ đông Hội đồng quản trị thành lập giới thiệu với Đại hội, có chức nhiệm vụ sau: Kiểm tra tư cách cổ đông đại diện ủy quyền đến dự họp Đại hội: số thẻ cước công dân/giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu, đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập, Giấy mời họp/ Thông báo mời họp, Giấy ủy quyền (đối với đại diện ủy quyền); Phát cho cổ đông đại diện ủy quyền đến dự họp Đại hội: Thẻ biểu quyết, Phiếu bầu tài liệu họp khác; Báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông dự họp Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm phiếu Ban kiểm phiếu Ban chủ tọa đề cử Đại hội biểu thông qua Ban kiểm phiếu tiến hành thu Phiếu bầu sau Đại hội biểu tiến hành kiểm phiếu, kiểm thẻ biểu quyết; Báo cáo trước Đại hội kết kiểm phiếu bầu, kết kiểm thẻ biểu Điều Quyền nghĩa vụ Ban Chủ tọa Ban Thư ký Ban Chủ tọa Đại hội biểu thơng qua, có chức điều khiển họp Đại hội; Quyết định Ban Chủ tọa vấn đề trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình họp Đại hội mang tính phán cao nhất; Ban Chủ tọa tiến hành biện pháp cần thiết hợp lý để điều hành họp Đại hội cách có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp; Ban Chủ tọa có quyền hỗn họp Đại hội đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, văn quy phạm pháp luật khác có liên quan Điều lệ tổ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 chức & hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam; Ban Thư ký thực công việc trợ giúp theo phân cơng Ban Chủ tọa Chương III TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tiến hành họp Đại hội Cuộc họp Đại hội tiến hành có số cổ đơng tham dự đại diện cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đông lập thời điểm chốt danh sách cổ đông để thực quyền tham dự họp Đại hội Điều Cách thức tiến hành Đại hội Cuộc họp Đại hội dự kiến diễn 1/2 ngày; Đại hội thảo luận thông qua nội dung nêu Điểm c, Khoản 2, Điều Quy chế Điều Thông qua Quyết định Đại hội Đối với nội dung phương án tăng vốn năm 2022 nêu tiết (x) Điểm c, Khoản 2, Điều Quy chế này, định Đại hội thơng qua có chấp thuận số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội Đối với nội dung khác, định Đại hội thơng qua có chấp thuận số cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội Điều Biên họp Đại hội Nội dung họp Đại hội lập thành Biên Ban thư ký ghi vào Sổ biên Biên họp Đại hội đọc thông qua ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 trước bế mạc họp Đại hội lưu giữ vào Sổ biên Chương IV CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 10 Trường hợp tổ chức họp Đại hội không thành Trường hợp họp Đại hội lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điều Quy chế việc triệu họp Đại hội lần thứ hai phải thực thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày họp lần thứ dự định khai mạc Cuộc họp Đại hội lần thứ hai tiến hành có số thành viên tham dự cổ đơng người đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 33% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp Đại hội lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Khoản điều việc triệu tập họp Đại hội lần thứ ba thực thời hạn 20 (hai mươi) ngày, kể từ ngày họp Đại hội lần thứ hai dự định khai mạc Trong trường hợp này, họp Đại hội tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông hay đại diện ủy quyền dự họp Chương V HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 11 Hiệu lực thi hành Quy chế gồm chương, 11 Điều có hiệu lực sau Đại hội biểu thông qua Cổ đông người tham dự họp Đại hội có trách nhiệm thực theo quy định Quy chế này./ TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA ... họp Đại hội, cổ đông đại diện ủy quy? ??n cổ đông nhận Thẻ biểu quy? ??t, Phiếu bầu (ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quy? ??n số cổ phần có quy? ??n biểu quy? ??t) sau đăng ký tham dự họp Đại... mời họp), Giấy ủy quy? ??n (đối với đại diện ủy quy? ??n) đăng ký tham dự họp Đại hội với Ban kiểm tra tư cách cổ đông; b) Tuân thủ quy định Quy chế này; c) Nghiêm túc chấp hành nội quy họp Đại hội,... ký doanh nghiệp /quy? ??t định thành lập, Giấy mời họp/ Thông báo mời họp, Giấy ủy quy? ??n (đối với đại diện ủy quy? ??n); Phát cho cổ đông đại diện ủy quy? ??n đến dự họp Đại hội: Thẻ biểu quy? ??t, Phiếu bầu