QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM

QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số ………/QĐ-HĐQT-VCB ngày …… tháng …… năm 2018 Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam) Tài liệu sử dụng với mục đích để phục vụ hoạt động Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Việc sử dụng tài liệu phải tuân theo quy định bảo mật Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Số: ./QĐ-HĐQT-PC Hà Nội, ngày .tháng năm 2018 Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUYẾT ĐỊNH Ban hành Quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; Căn Luật Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16/06/2010; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14 ngày 20/11/2017; Căn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam thông qua theo Nghị số ……… ngày ……… Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận đăng ký theo Công văn số ……… ngày …………; Căn Nghị số /NQ-HĐQT.TKHĐQT ngày tháng năm HĐQT Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam việc phê duyệt , QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành kèm theo Quyết định “Quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam” Điều Quyết định có hiệu lực kể từ ngày … thay Quyết định số 1332/QĐ-HĐQT.TKHĐQT ngày 26/12/2014 Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam việc ban hành Quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Điều Các ông/bà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc Khối, Kế toán trưởng, Giám đốc Trung tâm/Ban, Trưởng Phòng/Ban Trụ Sở chính, Giám đốc Chi nhánh, Trưởng Văn phịng đại diện Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty 100% vốn Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nơi nhận: CHỦ TỊCH - - Như Điều 3; Lưu: VT, PC QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số … /QĐ-HĐQT-PC ngày … tháng … Năm … Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam) MỤC LỤC Chương I - QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Đối tượng áp dụng Điều Giải thích từ ngữ Điều Áp dụng văn Chương II - CƠ CẤU, TỔ CHỨC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Hội đồng quản trị Điều Cơ cấu Hội đồng quản trị Điều Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Chương III - QUYỀN, NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Hội đồng quản trị Điều Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị họp định kỳ họp khác Điều 10 Quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 11 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Chương IV - ĐỀ CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 Điều 12 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 10 Điều 13 Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị 11 Điều 14 Đương nhiên tư cách thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 15 Bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 12 Chương V - THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC ỦY BAN, BỘ PHẬN GIÚP VIỆC CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 13 Điều 16 Các Ủy ban giúp việc Hội đồng quản trị 13 Điều 17 Vai trò nhiệm vụ Ủy ban quản lý rủi ro 14 Điều 18 Vai trò nhiệm vụ Ủy ban Nhân 15 Điều 19 Bộ phận Thư ký Ngân hàng giúp việc cho Hội đồng quản trị 15 Điều 20 Người phụ trách quản trị Ngân hàng 15 Chương VI - TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16 Điều 21 Cuộc họp Hội đồng quản trị 16 Điều 22 Thông báo họp Hội đồng quản trị 18 Điều 23 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị 18 Điều 24 Họp Hội đồng quản trị hình thức trực tuyến 18 Điều 25 Trình tự tổ chức tiến hành họp Hội đồng quản trị 19 Điều 26 Thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị 19 Điều 27 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn 20 Chương VII - CHƯƠNG TRÌNH, ĐIỀU KIỆN LÀM VIỆC VÀ QUY ĐỊNH VỀ PHÂN CẤP, GIAO NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 28 Chương trình làm việc, kế hoạch cơng tác thành viên Hội đồng quản trị 21 Điều 29 Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị 21 Điều 30 Phân cấp, giao nhiệm vụ Hội đồng quản trị 22 Chương VIII - MỐI QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 31 Nguyên tắc phối hợp công tác 23 Điều 32 Mối quan hệ với Ban kiểm soát 23 Điều 33 Mối quan hệ với Ban điều hành 23 Điều 34 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 35 niên Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị họp Đại hội đồng cổ đông thường 25 Chương IX - TỔ CHỨC THỰC HIỆN 25 Điều 36 Sửa đổi, bổ sung thay 25 NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số ./QĐ-HĐQT-VCB ngày tháng năm 2018 Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Điều Đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng đối tượng sau: Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, thành viên Ban Kiểm soát Giám đốc Khối, Kế tốn trưởng, Giám đốc Ban/Trung tâm, Trưởng Phịng/Ban Trụ Sở chính, Giám đốc Chi nhánh, Trưởng văn phịng đại diện Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty 100% vốn Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Cá nhân, đơn vị có liên quan hỗ trợ, giúp việc cho Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Điều Giải thích từ ngữ Các từ ngữ, thuật ngữ sử dụng Quy chế hiểu sau: - Ngân hàng Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam - HĐQT Hội đồng quản trị Ngân hàng - Thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách thành viên Hội đồng quản trị không đồng thời Người điều hành Ngân hàng không bao gồm thành viên Hội đồng quản trị cổ đông nước đề cử tham gia Hội đồng quản trị Ngân hàng, thành viên độc lập Hội đồng quản trị Ngân hàng - Người phụ trách quản trị Ngân hàng người HĐQT bổ nhiệm để thực trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 20 Quy chế Các từ ngữ, thuật ngữ khác không định nghĩa Quy chế hiểu quy định Điều lệ tổ chức hoạt động Ngân hàng (Điều lệ Ngân hàng) Điều Áp dụng văn Trường hợp Quy chế khơng quy định quy định có liên quan pháp luật quy định Điều lệ Ngân hàng áp dụng Trường hợp có thay đổi Điều lệ Ngân hàng quy định pháp luật dẫn đến Quy chế khác với Điều lệ Ngân hàng quy định pháp luật áp dụng quy định Điều lệ Ngân hàng quy định pháp luật Chương II CƠ CẤU, TỔ CHỨC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Hội đồng quản trị HĐQT quan quản trị Ngân hàng, có tồn quyền nhân danh Ngân hàng để định, thực quyền nghĩa vụ Ngân hàng, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Điều Cơ cấu Hội đồng quản trị Số lượng thành viên HĐQT không 05 (năm) thành viên không 11 (mười một) thành viên, có 01 (một) thành viên độc lập Số lượng thành viên HĐQT cụ thể nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đơng định HĐQT phải có 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên thành viên độc lập thành viên Người điều hành Chủ tịch HĐQT bầu số thành viên HĐQT theo nguyên tắc đa số bán Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật Ngân hàng Cá nhân người có liên quan cá nhân người đại diện vốn góp cổ đơng tổ chức người có liên quan người tham gia HĐQT, không vượt 1/3 (một phần ba) tổng số thành viên HĐQT, trừ trường hợp người đại diện phần vốn góp Nhà nước Trường hợp số thành viên HĐQT không đủ 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên nhiệm kỳ không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định thời hạn 60 (sáu mươi) ngày, kể từ ngày không đủ số thành viên, HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên HĐQT Điều Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ HĐQT không 05 (năm) năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT theo nhiệm kỳ HĐQT Thành viên HĐQT bầu bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Nhiệm kỳ thành viên HĐQT bổ sung thay thời hạn lại nhiệm kỳ HĐQT HĐQT nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động HĐQT nhiệm kỳ tiếp quản công việc Chương III QUYỀN, NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Hội đồng quản trị HĐQT có quyền nghĩa vụ sau: a) Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận chuẩn y vấn đề theo quy định pháp luật; b) Trình Đại hội đồng cổ đơng định, thơng qua vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông gồm: (i) Định hướng phát triển Ngân hàng; (ii) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng; (iii) Tăng, giảm vốn điều lệ Ngân hàng; (iv) Các loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; (v) Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; (vi) Phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức trả mức cổ tức tạm thời hàng năm; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh q trình kinh doanh; (vii) Báo cáo tài kiểm toán hàng năm; (viii) Tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản Ngân hàng; (ix) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông quy định Điều 32 Điều lệ Ngân hàng; c) Quản lý Ngân hàng theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng lợi ích Ngân hàng, cổ đông người gửi tiền; d) Quyết định giá chào bán cổ phần, trái phiếu loại chứng khoán khác Ngân hàng; e) Quyết định việc mua lại cổ phần theo Điều 18 Điều lệ Ngân hàng quy định có liên quan pháp luật; f) Quyết định khoản cho vay, bảo lãnh theo quy định Luật Tổ chức tín dụng, trừ giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật; g) Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán, chuyển nhượng tài sản Ngân hàng có giá trị 20% vốn điều lệ Ngân hàng ghi báo cáo tài kiểm toán gần Ngân hàng tỷ lệ khác có giá trị đến 20% vốn điều lệ Ngân hàng ghi báo cáo tài kiểm toán gần Ngân hàng theo quy định nội Ngân hàng thời kỳ h) Thông qua hợp đồng, giao dịch Ngân hàng theo quy định khoản Điều 75 Điều lệ Ngân hàng; i) Thơng qua phương án góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị 20% vốn điều lệ Ngân hàng ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất; j) Cử người đại diện phần vốn góp Ngân hàng đầu tư vào doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác; k) Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp sở đề xuất Tổng Giám đốc HĐQT thấy cần thiết; l) Quyết định cấu tổ chức máy điều hành trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện, đơn vị nghiệp, Công ty Ngân hàng; m) Chịu trách nhiệm hoạt động phận kiểm toán nội theo quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; n) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, đình định mức lương, lợi ích khác Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Ngân hàng; o) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, đình định mức lương, lợi ích khác Giám đốc Phó Giám đốc khối, Kế tốn trưởng, Thư ký Ngân hàng, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc Công ty Ngân hàng, Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc đơn vị nghiệp, Giám đốc Trung tâm Trụ sở chức danh khác thuộc thẩm quyền HĐQT sở quy định nội HĐQT ban hành; p) Ban hành quy định nội liên quan đến tổ chức, quản trị hoạt động Ngân hàng phù hợp với quy định pháp luật, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng; q) Quyết định sách quản lý rủi ro giám sát việc thực thi biện pháp phòng ngừa rủi ro Ngân hàng; r) Xem xét, phê duyệt công bố báo cáo thường niên báo cáo tài Ngân hàng theo quy định pháp luật; s) Giám sát, đạo Tổng Giám đốc Người điều hành khác điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Ngân hàng việc thực định Đại hội đồng cổ đông HĐQT; t) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc giám sát Tổng Giám đốc Người điều hành khác năm tài chính; u) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đơng; v) Ban hành văn hình thức phù hợp để giao cho Tổng Giám đốc thực quyền hạn nhiệm vụ HĐQT theo quy định Điều lệ Ngân hàng, thấy cần thiết; w) Quyết định lựa chọn tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn khơng phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng theo quy định pháp luật; x) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Ngân hàng quy định pháp luật Ngoài quyền nghĩa vụ quy định khoản Điều này, HĐQT cịn có trách nhiệm sau: a) Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Ngân hàng; trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao; b) Đối xử bình đẳng tất cổ đông tôn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng; STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO b) Chuẩn bị họp HĐQT Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu HĐQT; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; e) Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; f) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT; g) Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Ngân hàng; h) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng; i) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng 20 20.1 MỤC III: CHẾ ĐỘ HỌP VÀ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THƯỜNG TRỰC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 17 Họp Hội đồng quản trị Thường trực Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ tháng lần họp bất thường cần thiết Chủ tịch Hội đồng quản trị người tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập Chương VI: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21 Cuộc họp Hội đồng quản trị HĐQT họp định kỳ tháng 01 (một) lần họp bất thường cần thiết Chủ tịch HĐQT người tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT triệu tập Chương trình nghị họp định kỳ, thời gian địa điểm họp phải thông báo cho thành viên HĐQT chậm 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp 30 Sửa đổi, bổ sung nội dung Khoản Dự thảo Quy chế theo quy định Khoản Điều 30 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC; khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014 STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) 20.2 Người tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT người sau đây: a b Phó Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT lại bầu tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT vắng mặt mà không ủy quyền cho thành viên HĐQT khả thực nhiệm vụ 20.3 Chủ tịch HĐQT người tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT định nội dung cụ thể cần thông qua phiên họp song phải bao gồm vấn đề sau (áp dụng phiên họp HĐQT định kỳ): a) Thường trực HĐQT báo cáo công việc a) Thường trực Chủ tịch HĐQT báo cáo công thực hai kỳ họp; việc thực HĐQT hai kỳ họp định kỳ; Chưa quy định Trình tự, thủ tục thực họp thực theo quy định Điều lệ Ngân hàng, Quy chế quy định có liên quan pháp luật Thành viên HĐQT coi tham dự biểu 20.4 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Bỏ điểm b cho phù hợp với Điều lệ Sau bỏ điểm b, chuyển điểm c thành điểm b, đồng thời bỏ điểm b dẫn chiếu điểm b b Phó Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT sau sửa đổi lại bầu tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT vắng mặt mà không ủy quyền cho thành viên HĐQT khả thực nhiệm vụ b Thành viên HĐQT thành viên lại HĐQT bầu tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số trường hợp người tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT điểm a b khoản Điều vắng mặt làm việc 31 Sửa phù hợp với quy định Điều Dự thảo Quy chế Dự thảo Quy chế bổ sung Khoản Bổ sung khoản Dự thảo Quy chế để phù hợp với quy định Khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014 STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản Điều 49 Điều lệ Ngân hàng; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm 01 (một) trước khai mạc họp Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Cuộc họp HĐQT tiến hành sở triệu tập Chủ tịch HĐQT người tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐQT người tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT mời thêm số thành viên HĐQT khác tham dự họp HĐQT để xem xét giải công việc thuộc thẩm quyền HĐQT họp hai kỳ họp định kỳ theo quy định Điều Quy chế Chuyển Khoản 2, 3, 4, 5, Quy chế hành thành Khoản 3, 4, 5, 6, Dự thảo Quy chế Khoản bỏ “Thường trực HĐQT” chỉnh sửa nội dung tương ứng cho phù hợp với thẩm quyền HĐQT họp bất thường Khi tham dự họp HĐQT, thành viên HĐQT có quyền nghĩa vụ nêu Điều 46, Điều 49 Điều lệ Ngân hàng Các thành viên khác thành viên HĐQT mời tham dự họp HĐQT có quyền phát biểu ý kiến 32 STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO không biểu 21 22 Chưa quy định Điều 22 Thông báo họp Hội đồng quản trị Bổ sung để phù hợp với tiêu đề logic cách trình bày Chương VI Chưa quy định Thông báo họp HĐQT phải gửi cho thành viên HĐQT 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp, thành viên HĐQT từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên HĐQT Thơng báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo họp HĐQT gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT đăng ký Ngân hàng Điều 23 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Cuộc họp HĐQT tiến hành có 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên HĐQT dự họp Trường hợp không đủ số thành viên dự họp HĐQT theo quy định, họp HĐQT phải triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp HĐQT triệu tập lần thứ hai tiến Bổ sung để phù hợp với tiêu đề logic cách trình bày Chương VI 33 Nội dung phù hợp với Khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Khoản Điều 49 Điều lệ Ngân hàng Nội dung phù hợp với Khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014; khoản Điều 30 Điều lệ mẫu - Khoản Điều 153 Luật DN quy định: Cuộc họp HĐQT tiến hành có từ ba phần tư STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO hành có 1/2 (một nửa) số thành viên tổng số thành viên trở lên dự họp HĐQT dự họp - Khoản Điều 30 Điều lệ mẫu quy định: Cuộc họp HĐQT tiến hành có 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên HĐQT chấp thuận 23 Chưa quy định Điều 24 Họp Hội đồng quản trị hình thức trực tuyến Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên HĐQT tất số thành viên HĐQT địa điểm khác với điều kiện thành viên tham dự họp có thể: a) Nghe thành viên HĐQT khác tham dự phát biểu họp; b) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên HĐQT thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên HĐQT tham dự họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên HĐQT có mặt địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định thông qua họp qua trực tuyến tổ chức tiến hành 34 Bổ sung Điều 25 Dự thảo Quy chế Bổ sung để phù hợp với tiêu đề logic cách trình bày Chương VI Nội dung phù hợp với Khoản Điều 30 Điều lệ mẫu STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO cách hợp lệ , có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên họp tất thành viên HĐQT tham dự họp 24 Điều 18 Trình tự tổ chức tiến hành họp Hội đồng quản trị Thường trực Hội đồng quản trị Ngoài quy định Điều 49 Điều lệ Ngân hàng, trình tự tổ chức tiến hành họp Hội đồng quản trị thực sau: a Phòng Thư ký Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chuẩn bị toàn nội dung tài liệu họp, trình Chủ tịch Hội đồng quản trị thông qua gửi đến thành viên dự họp theo quy định b Chủ tịch Hội đồng quản trị người tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm điều hành toàn họp theo nguyên tắc dân chủ, khách quan tuân thủ chặt chẽ quy định có liên quan Điều lệ Ngân hàng c Mọi họp Hội đồng quản trị phải Phòng Thư ký Hội đồng quản trị lập biên họp có nội dung quy định khoản Điều 51 Điều lệ Ngân hàng, phản ánh trung thực, khách quan diễn biến họp kết luận họp Biên họp Hội đồng quản trị phải thành viên dự họp thông qua, ký tên đầy đủ sở để Hội Điều 25 Trình tự tổ chức tiến hành họp Hội đồng quản trị Ngoài quy định Điều 49 Điều lệ Ngân hàng, trình tự tổ chức tiến hành họp HĐQT thực sau: a) Bộ phận Thư ký Ngân hàng chịu trách nhiệm chuẩn bị toàn nội dung tài liệu họp, trình Chủ tịch HĐQT thơng qua gửi đến thành viên dự họp theo quy định b) Chủ tịch HĐQT người tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành toàn họp theo nguyên tắc dân chủ, khách quan tuân thủ chặt chẽ quy định có liên quan Điều lệ Ngân hàng c) Mọi họp HĐQT phải Bộ phận Thư ký Ngân hàng lập biên họp có nội dung quy định khoản Điều 51 Điều lệ Ngân hàng, phản ánh trung thực, khách quan diễn biến họp kết luận họp Biên họp HĐQT phải thành viên HĐQT đại diện theo ủy quyền dự họp 35 (i) Sửa “Phòng Thư ký Hội đồng quản trị” thành “Bộ phận Thư ký Ngân hàng” cho cho phù hợp với cấu tổ chức hành, chức nhiệm vụ Phòng/ban Ngân hàng phù hợp với quy định Điều 54 Điều lệ Ngân hàng (ii) Sửa“ thành viên dự họp thông qua, ” thành “ thành viên HĐQT đại diện theo ủy quyền dự họp thông qua, ký tên ” để phù hợp với điểm i Khoản Điều 51 Điều lệ Ngân hàng đảm bảo tuân thủ quy định Khoản Điều 16 NĐ 71, Khoản Điều 154 Luật doanh nghiệp (iii) Bổ sung nội dung “Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng” điểm c Khoản Điều 27 Dự thảo Quy chế STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO đồng quản trị nghị quyết, định Trường hợp khơng trí với phần toàn kết luận họp, thành viên Hội đồng quản trị quyền bảo lưu ý kiến nội dung biên thơng qua, ký tên đầy đủ sở để HĐQT nghị quyết, định Trường hợp khơng trí với phần toàn kết luận họp, thành viên HĐQT quyền bảo lưu ý kiến nội dung biên Biên họp HĐQT phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng d) Trường hợp Người phụ trách quản trị Ngân hàng kiêm nhiệm làm Thư ký Ngân hàng, Người phụ trách quản trị Ngân hàng phối hợp Bộ phận Thư ký Ngân hàng thực nội dung quy định điểm a c khoản Điều Trình tự tổ chức tiến hành họp Thường trực HĐQT thực tương tự họp HĐQT quy định Điều 49 Điều lệ Ngân hàng khoản Điều Điều 26 Thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị đảm bảo tuân thủ quy định Điều 154 Luật doanh nghiệp Điều 16 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP; Điều 27 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Bỏ nội dung “Thường trực HĐQT” cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp Luật TCTD 25 Điều 19 Thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị Thường trực Hội đồng quản trị 26 Điều 20 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn 36 (iv) Bổ sung điểm d Khoản để phù hợp triển khai thực tế Bãi bỏ khoản Điều bỏ “Thường trực HĐQT”: lý nêu Bỏ nội dung “Thường trực HĐQT” cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp Luật TCTD QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO 26.1 Theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phòng Thư ký Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến tài liệu cần thiết có liên quan đến nội dung xin ý kiến Phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo phải gửi tận tay gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Theo yêu cầu Chủ tịch HĐQT, Bộ phận Thư ký Ngân hàng chuẩn bị phiếu lấy ý kiến tài liệu cần thiết có liên quan đến nội dung xin ý kiến Phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo phải gửi tận tay gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT Sửa “Phòng Thư ký Hội đồng quản trị” thành “Bộ phận Thư ký Ngân hàng” cho phù hợp với cấu tổ chức hành, chức nhiệm vụ Phòng/ban Ngân hàng phù hợp với quy định Điều 54 Điều lệ Ngân hàng 26.2 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngân hàng; mục đích lấy ý kiến; họ, tên địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị; vấn đề cần lấy ý kiến; phương án biểu quyết; thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời ngân hàng Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau Sửa “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đây: tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy ngân hàng” thành “Giấy chứng nhận phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Ngân hàng” đăng ký doanh nghiệp Ngân hàng; mục đích lấy ý kiến; họ, tên địa liên lạc thành viên HĐQT; vấn đề cần lấy ý kiến; phương án biểu quyết; thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời Ngân hàng 26.3 Thư ký Hội đồng quản trị tiến hành kiểm phiếu Bộ phận Thư ký Ngân hàng tiến hành kiểm Sửa “Phòng Thư ký Hội đồng quản trị” thành lập biên kiểm phiếu theo quy định phiếu lập biên kiểm phiếu theo quy định “Bộ phận Thư ký Ngân hàng” cho phù hợp với cấu tổ chức hành, chức nhiệm vụ Phòng/ban Ngân hàng phù hợp với quy định Điều 54 Điều lệ Ngân hàng STT 27 MỤC IV: CHƯƠNG TRÌNH, ĐIỀU KIỆN LÀM VIỆC VÀ QUY ĐỊNH VỀ PHÂN CẤP, ỦY QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chương VII: CHƯƠNG TRÌNH, ĐIỀU KIỆN LÀM VIỆC VÀ QUY ĐỊNH VỀ PHÂN CẤP, GIAO NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21 Chương trình làm việc, kế hoạch cơng Điều 28 Chương trình làm việc, kế hoạch cơng 37 Nội dung khơng thay đổi so với Quy chế STT 28 29 QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG tác thành viên Hội đồng quản trị tác thành viên Hội đồng quản trị Điều 22 Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị Điều 29 Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Khối/Trung tâm, Trưởng Phịng/Ban trụ sở chính, Giám đốc Sở giao dịch, Chi nhánh, đơn vị nghiệp, Trưởng văn phòng đại diện giám đốc cơng ty Ngân hàng có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin cần thiết, liên quan đến hoạt động Ngân hàng theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị để thực nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Khối, Giám đốc Ban/Trung tâm, Trưởng Phịng/Ban trụ sở chính, Giám đốc Sở giao dịch, Giám đốc Chi nhánh, đơn vị nghiệp, Trưởng văn phịng đại diện Giám đốc cơng ty 100% vốn Ngân hàng có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin cần thiết, liên quan đến hoạt động Ngân hàng theo yêu cầu Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT để thực nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng Điều 23 Phân cấp, giao nhiệm vụ Hội đồng quản trị Điều 31 Phân cấp, giao nhiệm vụ Hội đồng quản trị - Hội đồng quản trị giao nhiệm vụ hạn mức cho Tổng Giám đốc thực nhiệm vụ hàng ngày Việc giao nhiệm vụ lập văn hình thức phù hợp với quy định pháp luật Những trường hợp không Hội đồng quản trị giao hạn mức tối đa thuộc phạm vi giải Tổng Giám đốc điều hành mức cao mà pháp luật, Ngân hàng Nhà nước Điều lệ Ngân hàng cho phép HĐQT phân cấp, giao nhiệm vụ có phạm vi, nội dung, hạn mức cụ thể cho Tổng Giám đốc thực nhiệm vụ điều hành hoạt động hàng ngày Ngân hàng Việc phân cấp, giao nhiệm vụ lập văn hình thức phù hợp với quy định pháp luật Trường hợp không HĐQT phân cấp, giao nhiệm vụ phạm vi, nội dung, hạn mức tối đa thuộc thẩm quyền giải Tổng Giám đốc điều hành hoạt động 38 CƠ SỞ/LÝ DO hành Bỏ “Giám đốc Sở giao dịch” Sở giao dịch đổi tên quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động với tên gọi Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam – Chi nhánh Sở giao dịch Bổ sung chức danh Giám đốc Ban cho phù hợp với cấu tổ chức theo quy định Ngân hàng Sửa cụm từ “công ty con” thành “công ty 100% vốn…” Sửa đổi, làm rõ số thuật ngữ định dạng lại format Nội dung không thay đổi so với Quy chế hành STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Quy định cụ thể việc giao nhiệm vụ số trường hợp sau:  Quyết định phân cấp giao nhiệm vụ đầu tư xây dựng mua sắm tài sản cố định: thực theo Quy chế quản lý dự án đầu tư xây dựng Quy chế tài Ngân hàng Hội đồng quản trị ban hành theo nghị quyết, định có liên quan Hội đồng quản trị;  Quyết định phân cấp giao thực hợp đồng liên quan tới cho vay vốn, vay vốn thực theo Quy chế tài quy định pháp luật quy định có liên quan Hội đồng quản trị ban hành;  Quyết định công tác cán bộ: thực theo Quy chế quản lý cán Hội đồng quản trị ban hành;  Các nội dung giao nhiệm vụ khác thực theo quy định có liên quan Hội đồng quản trị - Hội đồng quản trị định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh năm Ngân hàng phê duyệt để Tổng Giám đốc giao kế hoạch kinh doanh hàng năm cho đơn vị thành viên Ngân hàng hàng ngày Ngân hàng mức cao pháp luật, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Điều lệ Ngân hàng quy định Việc phân cấp, giao nhiệm vụ số trường hợp thực sau: a) Quyết định phân cấp, giao nhiệm vụ đầu tư xây dựng mua sắm tài sản cố định: thực theo Quy định quản lý dự án đầu tư xây dựng cơng trình hệ thống Ngân hàng Quy chế tài Ngân hàng HĐQT ban hành theo nghị quyết, định có liên quan HĐQT; b) Quyết định phân cấp, giao thực hợp đồng liên quan tới hoạt động cấp tín dụng, hoạt động huy động vốn thực theo Quy chế tài chính, quy định có liên quan Ngân hàng HĐQT ban hành quy định có liên quan pháp luật; c) Quyết định công tác cán bộ: thực theo Quy chế quản lý cán bộ, quy định khác có liên quan Ngân hàng HĐQT ban hành; d) Các nội dung phân cấp, giao nhiệm vụ khác thực theo quy định có liên quan HĐQT HĐQT định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm Ngân hàng phê duyệt để Tổng Giám đốc giao kế hoạch kinh doanh hàng năm cho đơn vị thành viên Ngân hàng 39 CƠ SỞ/LÝ DO STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO MỤC V: MỐI QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chương VIII: MỐI QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 30 Điều 24 Nguyên tắc phối hợp công tác Điều 31 Nguyên tắc phối hợp công tác Nội dung không thay đổi so với Quy chế hành 31 Điều 25 Mối quan hệ với Ban kiểm soát Điều 32 Mối quan hệ với Ban kiểm soát Bỏ nội dung “Thường trực HĐQT” cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp Luật TCTD 32 Điều 26 Mối quan hệ với Ban điều hành Điều 33 Mối quan hệ với Ban điều hành Hội đồng quản trị bảo đảm tạo điều kiện thuận lợi chế, sách, nguồn nhân lực, sở vật chất để Ban điều hành hoàn thành nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị định cấu Ban điều hành, phê duyệt đề xuất Tổng Giám đốc việc phân công nhiệm vụ chức danh Phó Tổng Giám đốc để Tổng Giám đốc ký văn phân công sở phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội Ngân hàng Các nghị quyết, định Hội đồng quản trị có hiệu lực bắt buộc thi hành Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, phát vấn đề khơng có lợi cho Ngân hàng Tổng Giám đốc có trách nhiệm đề nghị Hội đồng quản trị xem xét, điều chỉnh cho phù hợp Trường hợp, Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng Giám đốc phải thực có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quan có HĐQT bảo đảm tạo điều kiện thuận lợi Bổ sung làm rõ số thuật ngữ chế, sách, nguồn nhân lực, sở vật chất để Ban điều hành hoàn thành nhiệm vụ Nội dung không thay đổi so với Quy giao chế hành HĐQT định cấu Ban điều hành, phê duyệt đề xuất Tổng Giám đốc việc phân công nhiệm vụ chức danh Phó Tổng Giám đốc để Tổng Giám đốc ký văn phân công sở phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng quy định nội Ngân hàng Các nghị quyết, định HĐQT có hiệu lực bắt buộc thi hành toàn hệ thống Ngân hàng Khi tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT, phát vấn đề khơng có lợi cho Ngân hàng Tổng Giám đốc có trách nhiệm đề nghị HĐQT xem xét, điều chỉnh cho phù hợp Trường hợp HĐQT không điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng Giám đốc phải thực có quyền 40 STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) thẩm quyền khác Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Ngân hàng có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị vấn đề có liên quan tới hoạt động điều hành kinh doanh Ngân hàng Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị nội dung trình Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc chủ trì Tại phiên họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị người chủ trì phiên họp nội dung họp để định mời Phó Tổng Giám đốc Trưởng Phịng/Ban, Giám đốc Khối/ Trung tâm có liên quan tham dự họp, báo cáo công việc cụ thể tham gia ý kiến (nếu có) Ban điều hành người quản lý ngân hàng chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để thành viên Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ phân công, tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian nhanh Hàng quý, HĐQT tổ chức họp với Ban điều hành để rà soát, đánh giá kết thực nhiệm vụ quý; trường hợp cần thiết triệu tập họp hàng tháng để đạo trực tiếp công việc cần thực Trường hợp phát có rủi ro cố ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG bảo lưu ý kiến kiến nghị lên Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quan có thẩm quyền khác Tổng Giám đốc đồng thời thành viên HĐQT có trách nhiệm báo cáo HĐQT vấn đề có liên quan tới hoạt động điều hành kinh doanh Ngân hàng Chủ tịch HĐQT tham dự ủy quyền cho thành viên HĐQT khác tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị nội dung trình HĐQT Tổng Giám đốc chủ trì Tại phiên họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT người chủ trì phiên họp nội dung họp để định mời Phó Tổng Giám đốc Giám đốc Khối, Giám đốc Trung tâm/Ban, Trưởng Phịng/Ban có liên quan tham dự họp, báo cáo công việc cụ thể tham gia ý kiến (nếu có) Ban điều hành Người điều hành khác chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để thành viên HĐQT thực nhiệm vụ phân công, tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian nhanh Hàng quý, HĐQT tổ chức họp với Ban điều hành để rà soát, đánh giá kết thực nhiệm vụ quý; trường hợp cần thiết triệu tập họp hàng tháng để đạo trực tiếp công việc cần thực Trường hợp phát có rủi ro cố 41 CƠ SỞ/LÝ DO STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) doanh Ngân hàng việc xét thấy cần thiết khác, Ban điều hành người quản lý ngân hàng phải báo cáo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp phụ trách mảng cơng việc biết để đạo giải kịp thời 33 34 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh Ngân hàng việc xét thấy cần thiết khác, Ban điều hành Người điều hành khác phải báo cáo cho Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT trực tiếp phụ trách mảng cơng việc biết để đạo giải kịp thời Điều 34 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Trong q trình xử lý cơng việc mà thành viên Làm rõ “Điều lệ” thành “Điều lệ Ngân hàng” HĐQT phân cơng chịu trách nhiệm chính, Nội dung khơng thay đổi so với Quy có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên chế hành HĐQT khác phụ trách mà cần có ý kiến thành viên thành viên HĐQT chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý Trong trường hợp thành viên HĐQT có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên HĐQT theo quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng quy định nội Ngân hàng Điều 27 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Trong q trình xử lý cơng việc mà thành viên Hội đồng quản trị phân cơng chịu trách nhiệm chính, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách mà cần có ý kiến thành viên thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội Ngân hàng Chưa quy định Điều 35 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 42 STT 35 QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Bổ sung Điều 36 Dự thảo Quy chế, tuân thủ theo quy định Điều Khoản Điều 16 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP; Điều 158 Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG III: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Báo cáo hoạt động HĐQT trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên, nội dung theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng, phải đảm bảo có nội dung sau: a) Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác HĐQT, thành viên HĐQT theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng b) Tổng kết họp HĐQT nghị quyết, định HĐQT c) Kết đánh giá thành viên độc lập HĐQT hoạt động HĐQT (nếu có) d) Hoạt động Ủy ban thuộc HĐQT e) Kết giám sát Tổng giám đốc Người điều hành khác f) Các kế hoạch tương lai Hàng năm, HĐQT yêu cầu thành viên độc lập HĐQT có báo cáo đánh giá hoạt động HĐQT báo cáo đánh giá cơng bố họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Chương IX: TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 28 Hiệu lực, sửa đổi, bổ sung Quy chế Điều 36 Sửa đổi, bổ sung thay Trong trường hợp quy định Điều lệ Ngân hàng pháp luật có liên quan chưa đề cập Quy chế quy định pháp luật có liên quan khác với nội dung Quy chế quy định đương nhiên áp dụng, điều chỉnh tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Nội dung Khoản Quy chế hành quy định thành điều riêng biệt (Điều quy định nguyên tắc áp dụng văn bản) Dự thảo Quy chế 43 STT QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NGÂN HÀNG (QĐ SỐ 1332/QĐHĐQT.TKHĐQT NGÀY 26/12/2014) ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Mọi sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng Việc sửa đổi, bổ sung thay Quy chế Khoản Quy chế hành quy định quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, HĐQT trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, việc sửa đổi, bổ sung Quy chế tách thành định./ định./ điều độc lập (Điều 37) Dự thảo Quy chế Nội dung không đổi so với Quy chế hành 44