DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ DỊCH VỤ VÀ PHÁT TRIỂN XANH

DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ DỊCH VỤ VÀ PHÁT TRIỂN XANH CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế nội quản trị Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh (“Công ty”) xây dựng theo Luật doanh nghiệp 68/2014/QH13, Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 văn liên quan (“Luật doanh nghiệp”) - Luật Chứng khoán số 70/2016/QH11 ngày 29/6/2006; Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010 văn hướng dẫn thi hành; - Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng (“Nghị định 71/2017/NĐ-CP”); - Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 Hướng dẫn số điều Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng (“Thông tư số 95/2017/TT-BTC”); - Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh vận dụng thông lệ tốt quản trị Cơng ty phù hợp với tình hình sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Quy chế điều chỉnh nội dung sau:  Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng;  Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;  Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;  Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý;  Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc điều hành;  Quy định Người quản trị Cơng ty Điều 2: Giải thích thuật ngữ “Cơng ty” có nghĩa Cơng ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh; “Luật Doanh nghiệp” (LND) có nghĩa LDN số 68/2014/QH13 ngày 29/6/2014; “Luật Chứng khốn” (LCK) có nghĩa Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2014 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010; “Điều lệ” có nghĩa Điều lệ Cơng ty; “Cổ đơng” có nghĩa cổ đơng Cơng ty; “Đại hội đồng cổ đơng” (ĐHĐCĐ) có nghĩa ĐHĐCĐ Công ty; “Hội đồng quản trị” (HĐQT) có nghĩa HĐQT Cơng ty; “Ban kiểm sốt” (BKS) có nghĩa BKS Cơng ty; “Chủ tịch Hội đồng quản trị” (CT HĐQT) có nghĩa CT HĐQT Cơng ty; 10 “Giám đốc” (GĐ) có nghĩa Giám đốc Cơng ty; 11 “Kế tốn trưởng” (KTT) có nghĩa KTT Công ty; 12 “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Công ty; 13 “Người liên quan” có nghĩa cá nhân, tổ chức quy định khoản 17 Điều LDN, khoản 34 Điều Luật chứng khoán; 14 “Uỷ ban chứng khoán Nhà nước” (UBCKNN); 15 “Trung tâm lưu ký chứng khoán” (TTLKCK); 16 Những thuật ngữ khác chưa giải nghĩa Quy chế hiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán Nghị định số 71/2017/NĐ-CP Điều 3: Nguyên tắc Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, BKS; Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; Đảm bảo đối xử công cổ đông; Công khai minh bạch hoạt động công ty CHƯƠNG II: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 4: Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán áp dụng cho Công ty đại chúng niêm yết Điều 5: Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố website Công ty Thơng báo họp ĐHĐCĐ phải gửi 15 (mười lăm) ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ, tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu Đại hội đăng website Công ty Thông báo mời họp ĐHĐCĐ gửi tới cổ đông quy định khoản ghi rõ nơi cách thức tải tài liệu họp Công ty gửi tài liệu họp cho cổ đông cổ đông yêu cầu Điều 6: Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Cổ đông đến dự ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ toạ khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Điều 7: Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu phiếu biểu quyết, có ghi mã cổ đơng tham dự, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền, số phiếu biểu cổ đơng đó, vấn đề cần biểu Đại hội có đóng dấu treo Cơng ty Đại hội tiến hành biểu công khai vấn đề cần biểu theo chương trình họp Đại hội, cổ đông/đại diện theo ủy quyền cổ đông biểu vấn đề cách giơ phiếu biểu lên theo điều khiển Chủ toạ Đại hội đồng thời đánh dấu vào phiếu biểu theo hướng dẫn Ban kiểm phiếu Điều 8: Cách thức kiểm phiếu Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ bầu theo đề nghị Chủ toạ họp Khi tiến hành biểu đại hội, Ban kiểm phiếu đếm số biểu tán thành, khơng thành, khơng có ý kiến nội dung, tổng hợp báo cáo kết cho Chủ toạ Đại hội Kết kiểm phiếu Ban kiểm phiếu cơng bố sau hồn thành việc kiểm phiếu Điều 9: Thông báo kết kiểm phiếu Sau tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu trực tiếp họp ĐHĐCĐ Thông báo kết kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu khơng có ý kiến nội dung Điều 10: Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Trong Đại hội, cổ đơng công khai phát biểu không đồng ý sử dụng phiếu để biểu khơng tán thành, không tham gia biểu Tuy nhiên, sau ĐHĐCĐ biểu phải tuân thủ kết biếu ĐHĐCĐ Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày biên họp Đại hội cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ đăng tải trang thông tin điện tử Cơng ty, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị phần nội dung nghị ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: a Trình tự thủ tục triệu tập họp lấy ý kiến cổ đông văn không thực theo quy định Pháp Luật Điều lệ; b Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Trong trường hợp định ĐHĐCĐ bị hủy bỏ theo định Tòa án Trọng tài, người triệu tập họp ĐHĐCĐ bị hủy bỏ xem xét tổ chức lại ĐHĐCĐ vịng 60 (sáu mươi) ngày theo trình tự, thủ tục quy định LDN Điều lệ Điều 11: Lập biên họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ phải lập thành biên Biên họp biên kiểm phiếu phải lập tiếng Việt, phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 146 LDN lưu giữ hình thức điện tử khác Biên họp ĐHĐCĐ sau làm xong, phải đọc thông qua trước bế mạc họp Chủ toạ Ban Thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng 10 ngày kể từ ngày lập Biên Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn ủy quyền tham dự phải lưu trữ trụ sở Cơng ty Điều 12: Công bố Nghị ĐHĐCĐ Nghị phải công bố thông tin theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khốn Điều 13: ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ thực theo quy định sau đây: HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định ĐHĐCĐ lúc xét thấy cần thiết lợi ích Công ty trừ nội dung sau: a Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b Định hướng phát triển công ty; c Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; d Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT BKS; e Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty, tỷ lệ, giá trị khác nhỏ Điều lệ công ty quy định; f Thơng qua báo cáo tài hàng năm; g Tổ chức lại, giải thể công ty HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định ĐHĐCĐ tài liệu giải trình dự thảo nghị Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký cổ đông HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi 10 (mười) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích lấy ý kiến c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định e Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến f Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT người đại diện theo Pháp luật Công ty Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật cổ đơng tổ chức Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến Công ty theo hình thức sau: a Gửi thư Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu b Gửi fax thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở, bị tiết lộ không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu HĐQT kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến BKS cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu d Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề e Các định thông qua f Họ, tên, chữ ký CT HĐQT, người đại diện theo Pháp luật Công ty người giám sát kiểm phiếu người kiểm phiếu Các thành viên HĐQT người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác Biên kết kiểm phiếu phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn 24 (hai mươi tư) kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu thay cho việc gửi thông báo đến cổ đông Công ty Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Nghị ĐHĐCĐ thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đơng đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị nghị thông qua họp ĐHĐCĐ CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14: Tiêu chuẩn thành viên HĐQT Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật Có lực kinh doanh, lực lãnh đạo tổ chức quản lý doanh nghiệp, hiểu biết sâu sắc nguyên lý kinh doanh, ưu tiên có nhiều năm cơng tác ngành nghề kinh doanh Công ty, tham gia quản lý doanh nghiệp; Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết có lực hành vi dân sự, hiểu biết pháp luật; có lực nhiệt tình để giải vấn đề chiến lược dài hạn công ty; Thành viên HĐQT khơng phải cổ đơng Cơng ty Thành viên HĐQT công ty không đồng thời thành viên HĐQT năm (05) công ty đại chúng khác Điều 15: Cách thức cổ đông, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT Cổ đơng nhóm Cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng quyền ứng cử/đề cử người để bầu vào HĐQT theo quy định:  Nếu chiếm từ 05% đến 10% quyền đề cử 01 (một) thành viên  Nếu chiếm từ 10% đến 30% quyền đề cử 02 (hai) thành viên  Nếu chiếm từ 30% đến 40% quyền đề cử 03 (ba) thành viên  Nếu chiếm từ 40% đến 50% quyền đề cử 04 (bốn) thành viên  Nếu chiếm từ 50% đến 60% quyền đề cử 05 (năm) thành viên  Nếu chiếm từ 60% đến 70% quyền đề cử 06 (sáu) thành viên  Nếu chiếm từ 70% đến 80% quyền đề cử 07 (bảy) thành viên  Nếu chiếm từ 80% đến 90% quyền đề cử 08 (tám) thành viên Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách chức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng cử viên HĐQT phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 16: Cách thức bầu thành viên HĐQT Việc bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu đại diện theo uỷ quyền nhân với số thành viên bầu HĐQT cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên Căn vào số lượng thành viên quy định cho HĐQT, ĐHĐCĐ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao từ xuống để chọn cho đủ số lượng thành viên quy định HĐQT Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt tỷ lệ phiếu bầu ngang cho thành viên cuối HĐQT tiến hành bầu lại số ứng viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều 17: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT khơng cịn tư cách thành viên HĐQT trường hợp sau: a Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên HĐQT theo quy định LDN bị pháp luật cấm không làm thành viên HĐQT; b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác HĐQT có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp HĐQT liên tục vòng 06 (sáu) tháng, thời gian HĐQT không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên HĐQT theo định ĐHĐCĐ; f Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho Công ty với tư cách ứng viên HĐQT; g Đại diện cho cổ đông pháp nhân pháp nhân bị tư cách pháp nhân, pháp nhân bị giải thể; h Bị cổ đông pháp nhân rút quyền đại diện Điều 18: Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT phải công bố thông tin theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán Điều 19: Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ học vấn; c Trình độ chun mơn; d Q trình cơng tác; e Các cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; f Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Cơng ty, trường hợp ứng viên thành viên HĐQT Công ty; g Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); h Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i Các thơng tin khác (nếu có) CHƯƠNG IV: HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 20: Thông báo họp HĐQT Thông báo họp HĐQT phải gửi trước cho thành viên HĐQT kiểm sốt viên 05 ngày trước tổ chức họp Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng Thành viên HĐQT ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên HĐQT chấp thuận Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên HĐQT đăng ký Công ty Điều 21: Điều kiện tổ chức họp HĐQT Số thành viên tham dự tối thiểu Các họp HĐQT lần thứ tiến hành thơng qua định có 3/4 (ba phần tư) số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp qua người đại diện thay Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có 1/2 (một nửa) số thành viên HĐQT dự họp Điều 22: Cách thức biểu Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên HĐQT người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có phiếu biểu quyết; Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề suất mà thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên HĐQT khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định Khoản 10.e Điều 27 Điều lệ, có vấn đề phát sinh họp HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích thành viên HĐQT liên quan đến quyền biểu thành viên HĐQT đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ tọa họp phán chủ tọa liên quan đến tất thành viên HĐQT khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa công bố cách đầy đủ; Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 36.5a Điều 36.5b Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng Điều 23: Các thức thơng qua nghị HĐQT Biểu đa số HĐQT thông qua định định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch HĐQT phiếu định Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Điều 24: Ghi biên họp HĐQT 10 Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu trữ hình thức điện tử khác Biên lập tiếng Việt, ghi trung thực đầy đủ Chủ tọa người ghi biên ký tên chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Biên họp lưu giữ trụ sở cơng ty Nghị HĐQT phải công bố theo quy định Điều lệ, LDN, Luật chứng khoán, Luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung văn pháp luật hành Điều 25: Thông báo nghị HĐQT Nghị HĐQT phải công bố theo quy định Điều lệ, Luật Doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán, văn pháp luật có liên quan CHƯƠNG V: BAN KIỂM SỐT Điều 26: Tiêu chuẩn Kiểm soát viên Kiểm soát viên cần đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định LDN;Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên HĐQT, GĐ người quản lý khác; Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; Không làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; Không phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty ba (03) năm liền trước Điều 27: Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên Cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ 10% tổng cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào BKS sau: - Nếu chiếm từ 10% đến 20% đề cử 01 (một) người - Nếu chiếm từ 20% đến 35% đề cử 02 (hai) người - Nếu chiếm từ 35% đến 50% đề cử 03 (ba) người - Nếu chiếm từ 50% đến 65% đề cử 04 (bốn) người 11 - Nếu chiếm từ 65% đề cử toàn số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị Công ty Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng cử viên BKS phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 28: Các thức bầu kiểm soát viên Cách thức bầu kiểm soát viên tương tự cách thức bầu thành viên HĐQT Điều 16 Quy chế Điều 29: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định điều 164 LDN; Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục mà không chấp thuận BKS; Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên BKS; Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty chấp thuận; Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên; Thành viên bị cách chức thành viên BKS theo định ĐHĐCĐ; Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 30: Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS phải công bố theo quy định Điều lệ, Luật Doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán, văn pháp luật có liên quan CHƯƠNG VI: CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 31: Các tiểu ban thuộc HĐQT Hội đồng quản trị thành lập ủy quyền hoạt động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn ủy thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà 12 Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Nguyên tắc hoạt động tiểu ban Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót CHƯƠNG VII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Người điều hành Công ty Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng người quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm GĐ người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty; chịu giám sát HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Điều 32: Tiêu chuẩn người điều hành Cơng ty Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định LDN; Là cá nhân có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh doanh nghiệp ngành nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty; Trung thực, mẫn cán có uy tín Điều 33: Bổ nhiệm/ký hợp đồng lao động với người điều hành Cơng ty Cơng ty có Giám đốc, phó giám đốc KTT HĐQT bổ nhiệm Giám đốc Phó giám đốc đồng thời thành viên HĐQT, HĐQT bổ nhiệm bãi miễn Giám đốc: HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT người khác làm GĐ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi GĐ phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên Công ty Nhiệm kỳ Giám đốc 05 năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động 13 Theo đề nghị GĐ chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng ký hợp đồng lao động với người điều hành khác cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty HĐQT đề xuất tùy thời điểm Điều 34: Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành Công ty HĐQT bãi nhiệm GĐ có từ hai phần ba (2/3) thành viên HĐQT trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính phiếu biểu GĐ) bổ nhiệm GĐ thay Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 32 Quy chế này; Có đơn xin nghỉ việc; Trong trường hợp hợp đồng lao động hết hạn mà khơng gia hạn người điều hành Công ty đương nhiên chấm dứt hợp đồng; Các trường hợp khác theo quy định pháp luật lao động Điều 35: Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành Công ty Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành Công ty phải công bố theo quy định Điều lệ, Luật Doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán, văn pháp luật có liên quan CHƯƠNG VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC Điều 36: Phối hợp hoạt động HĐQT BKS Trách nhiệm HĐQT quan hệ phối hợp với Ban Kiểm sốt: a Thơng báo mời họp tài liệu kèm theo họp HĐQT gửi đến thành viên BKS thời gian gửi đến thành viên HĐQT; b Các nghị HĐQT gửi đến BKS (đồng thời gửi đến Giám đốc) vòng tối đa 03 ngày làm việc; c Khi BKS đề suất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến tới BKS; d Các nội dung khác cần xin ý kiến BKS phải BKS phản hồi thời hạn 07 ngày làm việc Trách nhiệm BKS quan hệ phối hợp với HĐQT: a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; b Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu GĐ) tham dự trả lời vấn đề mà BKS quan tâm; c Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT công 14 tác quản lý Công ty Tuỳ vào mức độ, kết kiểm tra mà BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp không thống quan điểm bảo lưu ý kiến, ghi vào biên trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần d Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm vi phạm điều lệ công ty thành viên HĐQT, BKS thông báo văn với HĐQT vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu quả; BKS đồng thời có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ, cơng bố thông tin theo quy định pháp luật; e Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước 15 ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi; f Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước 07 ngày làm việc HĐQT phản hồi thời hạn 07 ngày làm việc Điều 37: Quan hệ, phối hợp HĐQT GĐ Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực thời hạn hợp lý theo quy định Điều lệ Công ty; Trong trường hợp cần thiết HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc, cán điều hành khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty HĐQT không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan; Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty mà Giám đốc đề xuất phải HĐQT phản hồi thời hạn theo quy định Điều lệ Công ty HĐQT định khen thưởng kỷ luật việc hồn thành khơng hồn thành nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Giám đốc Điều 38: Phối hợp hoạt động BKS Giám đốc Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu GĐ (cùng lúc yêu cầu thành viên HĐQT) tham dự trả lời vấn đề mà BKS quan tâm; Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho GĐ để có thêm sở giúp GĐ cơng tác quản lý Công ty Tuỳ vào mức độ, kết kiểm tra mà BKS cần phải bàn bạc thống với GĐ trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp khơng thống quan điểm bảo lưu ý kiến, ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm vi phạm điều lệ công ty GĐ, BKS thông báo văn cho GĐ vịng 48 giờ, 15 u cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu quả; BKS đồng thời có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ, cơng bố thông tin theo quy định pháp luật; Thành viên BKS có quyền yêu cầu Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Trụ sở nơi lưu trữ; Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu BKS phải gửi đến Cơng ty trước 48 BKS khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các nội dung khác cần xin ý kiến GĐ phải gửi trước 07 ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi GĐ phản hồi thời hạn 07 ngày làm việc Điều 39: Việc tiếp cận thông tin Việc tiếp cận thông tin tài liệu Công ty, BKS có nghĩa vụ nêu lý văn yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thơng tin thu thập q trình giám sát hoạt động Công ty Việc tiết lộ thông tin phép thực có yêu cầu quan có thẩm quyền phải thơng báo cho HĐQT trước cung cấp trường hợp khác theo quy định pháp luật Các thông tin tài liệu bao gồm: a Thông báo mời họp tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT; b Biên bản, Nghị HĐQT; c Báo cáo Giám đốc; d Thông tin, tài liệu quản lý, báo cáo tài chính; e Báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT; f Tài liệu khác có liên quan Điều 40: Phối hợp hoạt Giám đốc HĐQT, BSK Giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu quả; Giám đốc chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn phải báo cáo quan yêu cầu; Khi có đề suất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty, Giám đốc gửi cho HĐQT sớm khơng 07 ngày trước ngày nội dung cần định; Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT HĐQT phản hồi vòng 07 ngày làm việc CHƯƠNG IX: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 16 Điều 41: Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Có hiểu biết pháp luật; Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; Tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ HĐQT Điều 42: Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị Công ty Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; Chuẩn bị họp HĐQT; BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; Cung cấp thơng tin tài chính, Biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT BKS; Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 43: Bổ nhiệm miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty HĐQT bổ nhiệm 01 người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị HĐQT định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị Công ty kiêm nhiệm làm Thư ký HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG X: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ HIỆU LỰC Điều 44: Bổ sung sửa đổi Quy chế Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định Pháp luật Điều lệ có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có 17 quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật Điều lệ đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 45: Hiệu lực Quy chế gồm 10 chương 45 điều, ĐHĐCĐ Công ty cổ phần Dịch vụ Phát triển Xanh thông qua ngày 20 tháng năm 2020 Quy chế có hiệu lực từ ngày ký TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH NGUYỄN THẾ TRỌNG 18 ... trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị HĐQT định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị Cơng ty kiêm nhiệm... TRỊ CÔNG TY 16 Điều 41: Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Có hiểu biết pháp luật; Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm... sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, tỷ lệ, giá trị khác nhỏ Điều lệ công ty quy định; f Thơng qua báo cáo tài hàng năm; g Tổ chức lại, giải thể công ty HĐQT