ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA CHẤT HƯNG PHÁT HÀ BẮC

CƠNG TY CỔ PHẦN HĨA CHẤT HƯNG PHÁT HÀ BẮC ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN HĨA CHẤT HƯNG PHÁT HÀ BẮC Bắc Giang, tháng năm 2021 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản lý VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 12 Quyền cổ đơng Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 16 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều 17 Thay đổi quyền Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 23 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị Điều 28 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty VIII GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý Điều 34 Người điều hành Công ty Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát Điều 37 Thành phần Ban Kiểm soát Điều 38 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Điều 39 Cuộc họp Ban kiểm soát Điều 40 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CƠNG TY Điều 41 Trách nhiệm trung thực , cẩn trọng Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 44 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐỒN Điều 45 Cơng nhân viên cơng đồn XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 46 Phân phối lợi nhuận XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 47 Tài khoản ngân hàng Điều 48 Năm tài Điều 49 Chế độ kế tốn XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 50 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Điều 51 Báo cáo thường niên XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 52 Kiểm toán XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP Điều 53 Dấu doanh nghiệp XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 54 Giải thể công ty Điều 55 Thanh lý XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 56 Giải tranh chấp nội XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 57 Điều lệ công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 58 Ngày hiệu lực PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày 23 tháng năm 2021 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) Vốn điều lệ tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần theo quy định Điều Điều lệ này; b) Vốn có quyền biểu vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c) Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; d) Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; đ) Việt Nam nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; e) Ngày thành lập ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; g) Người điều hành Cơng ty Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty người điều hành khác theo quy định Điều lệ này; h) Người quản lý Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Cơng ty; i) Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khốn; k) Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần cơng ty; l) Cổ đông sáng lập cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; m) Cổ đông lớn cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; n) Thời hạn hoạt động thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; o) Sở giao dịch chứng khoán Sở giao dịch chứng khốn Việt Nam cơng ty con; ô) Công ty Công ty cổ phần hóa chất Hưng Phát Hà Bắc; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay Các tiêu đề (Mục, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên Cơng ty viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN HÓA CHẤT HƯNG PHÁT HÀ BẮC - Tên Công ty viết tiếng Anh: HA BAC HUNG PHAT CHEMICAL JOINT STOCK COMPANY - Tên giao dịch: CÔNG TY HƯNG PHÁT HÀ BẮC - Tên Công ty viết tắt: HPCO Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty: - Địa trụ sở chính: Phường Thọ Xương, Thành phố Bắc Giang, Tỉnh Bắc Giang - Điện thoại: 02043526066 - Fax: 02043526066 - E-mail: hpco@hungphathabac.com.vn - Website: http: //hungphathabac.com.vn/ Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày thành lập.Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định khoản Điều 54 Điều lệ này, Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật Giám đốc Công ty Quyền hạn nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật thực theo quy định Điều 35 Điều lệ quy định pháp luật có liên quan III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty: Mục tiêu hoạt động Công ty: sản xuất kinh doanh nhằm mục tiêu thu lợi nhuận, tạo việc làm ổn định cho người lao động, đảm bảo cổ tức cho cổ đông thực nghĩa vụ với Nhà nước Ngành, nghề kinh doanh Công ty: STT Tên ngành Mã ngành 2011 Sản xuất hoá chất Chi tiết: Sản xuất H2O2 Bán bn hóa chất khác (trừ loại sử dụng nông 46692 nghiệp) 46691 Chi tiết: Mua bán H2O2, phân bón phục vụ nơng nghiệp loại hố chất khác Kinh doanh vật tư nông nghiệp; Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa 8299 phân vào đâu Chi tiết: Xuất nhập sản phẩm hố chất phân bón, ngun vật liệu sản xuất thức ăn chăn ni, máy móc thiết bị mặt hàng mà Công ty kinh doanh; Đại lý 46101 Đại lý mua, đại lý bán, ký gửi loại hàng hoá; Vận tải hàng hoá đường 4933 Chi tiết: Kinh doanh vận tải hàng hoá; Bán bn tơ xe có động khác 4511 Đại lý tơ xe có động khác 4513 Bán phụ tùng phận phụ trợ tơ xe có 4530 động khác Chi tiết: Bn bán máy móc thiết bị, phương tiện vận tải; Kinh doanh bất động sản 6810 10 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 11 Xây dưng cơng trình dân dụng 4100 12 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 Chi tiết: Xây dưng cơng trình cơng nghiệp 13 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 14 Lắp đặt thiết bị cơng trình xây dựng: - Lắp đặt hệ thống điện 4321 - Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hồ 4322 khơng khí - Lắp đặt hệ thống cấp, nước 43221 - Lắp đặt hệ thống lị sưởi điều hồ khơng khí 43222 15 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 16 Xây dựng công trình đường sắt đường 4210 Chi tiết: Xây dưng cơng trình giao thơng, Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định Pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 84.000.000.000 đồng (bằng chữ: Tám mươi bốn tỷ đồng), chia thành 8.400.000 cổ phần phổ thông, với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần thông tin khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng người khác với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác pháp luật chứng khốn có quy định khác Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Công ty phát hành loại chứng khốn khác theo quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu loại chứng khốn xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần Cơng ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng Cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu 07 ngày kể từ ngày gửi thơng báo, địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa tốn đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Cơng ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi 10 h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh quản lý Công ty (Trừ chức danh HĐQT bổ nhiệm); định mức lương, thù lao, lợi ích cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm; i) Tuyển dụng lao động j) Quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động; k) Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; l) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; m) Chuẩn bị báo cáo tài chính; kế hoạch tài hàng q, năm trình Hội đồng quản trị thơng qua n) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị miễn nhiệm Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Giám đốc thay IX BAN KIỂM SOÁT Cơng ty thành lập Ban kiểm sốt theo quy định Luật Doanh nghiệp, Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán theo quy định Điều 36 đến Điều 40 Điều lệ Điều 36 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đơng biểu bầu thành viên Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật Điều 37 Thành phần Ban Kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty 03 người Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 36 Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Trưởng Ban kiểm sốt: Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Điều 38 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; 37 định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Công ty, việc tuân thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Cơng ty làm việc Có quyền u cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 39 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 40 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm sốt 38 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 41 Trách nhiệm trung thực, cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 164 Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt giao dịch Cơng ty, công ty con, công ty khác Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin 39 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 20 % tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với giao dịch có giá trị lớn 20 % giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đông lợi ích liên quan Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải tốn phát sinh thực tế (kể phí thuê luật sư) giải 40 vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 44 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a) Cổ đông phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thông tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm sốt, hợp đồng, giao dịch phải thơng qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Công ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 45 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã 41 hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 46 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Tổng Cơng ty lưu ký bù trừ chứng khốn Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức tiền mặt cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 47 Tài khoản ngân hàng 42 Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 48 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 49 Chế độ kế toán Chế độ kế toán Cơng ty sử dụng chế độ kế tốn doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 50 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm toán theo quy định pháp luật Cơng ty cơng bố báo cáo tài năm kiểm toán theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế toán doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty Công ty phải lập công bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài q theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền 43 Điều 51 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 52 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Công ty tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Công ty XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP Điều 53 Dấu doanh nghiệp Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty (nếu có) Hiện Cơng ty có (01) dấu Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 54 Giải thể cơng ty Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 44 Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 55 Thanh lý Tối thiểu 06 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên, 02 thành viên Đại hội đồng cổ đông định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ 01 cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c) Nợ thuế; d) Các khoản nợ khác Cơng ty; đ) Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 56 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, quy định pháp luật khác thỏa thuận giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hịa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch 45 Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp u cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hịa giải vịng 06 tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tịa án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 57 Điều lệ công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ áp dụng quy định để điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 58 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 58 điều Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Hóa chất Hưng Phát Hà Bắc trí thơng qua ngày 23 tháng năm 2021 phịng họp G3 nhà khách Cơng ty Cổ phần Phân Đạm Hóa chất Hà Bắc chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị 46 50 ... Bắc Giang - Điện thoại: 02043526066 - Fax: 02043526066 - E-mail: hpco@hungphathabac.com.vn - Website: http: //hungphathabac.com.vn/ Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh... cá nhân khác Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu thơng qua hình thức sau: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông... viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN HÓA CHẤT HƯNG PHÁT HÀ BẮC - Tên Công ty viết tiếng Anh: HA BAC HUNG PHAT CHEMICAL JOINT STOCK COMPANY - Tên giao dịch: CÔNG TY HƯNG PHÁT HÀ BẮC - Tên Công ty