CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ
Thảo luận về các giao dịch kiểm soát chung của Uỷ ban diễn giải
Năm 2002, Ủy ban diễn giải đã xem xét việc xử lý giao dịch giữa các doanh nghiệp có quyền kiểm soát chung không thực hiện ngang giá, liệu có nên coi đó là khoản góp vốn từ việc phân phối đến các bên Ví dụ, công ty A sở hữu hai công ty con.
Nếu công ty B bán hàng hóa cho công ty C với giá thấp hơn giá trị hợp lý, phần chênh lệch sẽ được coi là khoản góp vốn của công ty B vào công ty A, đồng thời công ty A cũng góp vốn vào công ty C Tuy nhiên, Ủy ban diễn giải chưa đưa ra kết luận về vấn đề này.
Sự phát triển IFRS 3 miễn hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung
IFRS 3 hướng dẫn việc miễn hợp nhất kinh doanh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung kéo dài khá lâu, ban đầu được hướng dẫn theo IAS 22 Năm 2001, IASB tiến hành 1 dự án rà soát lại IAS 22 Dự án này ban đầu được chia làm 2 giai đoạn và vấn đề kế toán cho các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung được thực hiện ở giai đoạn
Kết quả giai đoạn đầu tiên của dự án là việc IASB phát hành chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS 3 “Chuẩn mực hợp nhất kinh doanh” Phiên bản IFRS 3 vẫn giữ nguyên phạm vi loại trừ, nhưng IASB đã làm rõ rằng bản chất của phạm vi loại trừ này áp dụng cho các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung, thay vì chỉ cho các giao dịch có quyền kiểm soát chung.
Giai đoạn thứ 2 của dự án được thực hiện cùng với FASB, tập trung vào việc xem xét các yêu cầu trong IFRS và US GAAP liên quan đến phương pháp mua Kết quả là IFRS 3 hiệu chỉnh được phát hành vào năm 2008, tuy nhiên, chuẩn mực này chỉ có sự thay đổi nhỏ về mặt câu chữ và chưa mang lại thay đổi đáng kể trong việc hợp nhất các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung so với các chuẩn mực trước đó.
Sự phát triển trong tương lai của dự án IASB về các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung
Vào tháng 12 năm 2007, IASB đã quyết định đưa vào chương trình nghị sự một dự án về các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung Họ cũng ghi nhận rằng hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung không nằm trong phạm vi của IFRS 3, dẫn đến việc phân chia nghiệp vụ kế toán cho các giao dịch này trên báo cáo riêng và báo cáo hợp nhất của công ty mua.
IASB đã xác định rằng dự án liên quan đến các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung sẽ tập trung vào việc định nghĩa hợp nhất kinh doanh, đặc biệt là các công ty hoặc hoạt động kinh doanh nằm dưới quyền kiểm soát chung.
Phương pháp kế toán của các giao dịch này trên báo cáo của công ty mua:
(a) Báo cáo tài chính hợp nhất
(b) Báo cáo tài chính riêng
IASB đã nghiên cứu các vấn đề liên quan đến kế toán cho việc tách rời, chẳng hạn như tách riêng một công ty con hoặc một hoạt động kinh doanh.
Quan điểm này chỉ ra rằng dự án của IASB có phạm vi hạn chế và chưa giải quyết được nhiều giao dịch khác giữa các doanh nghiệp có quyền kiểm soát chung, điều này phản ánh một phần tư tưởng rằng những giao dịch này nên được bao gồm trong phạm vi của dự án.
Mặc dù IASB đã quyết định triển khai dự án này, nhưng tiến triển không nhiều Dự án chủ yếu là cuộc thảo luận giữa IASB, FASB và các nhà soạn thảo chuẩn mực khác về việc thực hiện dự án trên cơ sở đồng kiểm soát Nhân viên IASB đã tiến hành nghiên cứu sơ bộ về kế toán các giao dịch kiểm soát chung và dự kiến trình bày đề cương tổng quát vào tháng 1 năm 2009 Đề cương này đã được trình bày khi dự án tiếp tục sau các sự kiện liên quan đến khủng hoảng tài chính IASB đã xem xét việc thành lập một nhóm làm việc và quyết định liệu văn bản đầu tiên nên là thảo luận hay dự thảo rõ ràng Cuối cùng, vào tháng 12 năm 2012, IASB đã chính thức khởi động lại dự án này như một dự án nghiên cứu.
IFRS 3 về miễn hợp nhất doanh nghiệp liên quan đến các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung
IFRS 3 không bao gồm các điều kiện về hợp nhất các các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung [IFRS 3.2]
Mặc dù hướng dẫn trong IFRS 3 không có sự thay đổi so với các chuẩn mực trước đó và phiên bản cập nhật tháng 6 năm 2011, việc miễn hợp nhất theo IFRS 3 hiện nay được áp dụng rộng rãi hơn cho các giao dịch liên quan đến doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh có quyền kiểm soát chung Sự thay đổi này xuất phát từ việc điều chỉnh định nghĩa về hoạt động kinh doanh theo chuẩn mực đã được cập nhật.
Nếu giao dịch không đáp ứng tiêu chí hợp nhất kinh doanh do doanh nghiệp hoặc tài sản mua không phù hợp với định nghĩa về hoạt động kinh doanh, thì giao dịch sẽ được coi là mua tài sản.
1.1.4.1 Miễn quyền kiểm soát chung
Hai (2) điều kiện phải thỏa mãn hợp nhất kiểm soát chung:
Các công ty tham gia vào quá trình hợp nhất kinh doanh cần phải chịu sự kiểm soát chung bởi một công ty hoặc nhóm công ty trước và sau khi hợp nhất Kiểm soát này không thuộc về một bên đơn lẻ mà có thể được chia sẻ giữa nhiều bên Chẳng hạn, một nhóm cá nhân hoặc công ty có thể đồng kiểm soát một công ty khác thông qua các thỏa thuận hợp đồng, như hợp đồng liên doanh Điều này cho thấy rằng kiểm soát chung có thể tồn tại ngay cả khi không có một tập đoàn cụ thể nào và không có bên kiểm soát đơn lẻ.
Kiểm soát chung cần phải được duy trì lâu dài, không chỉ là một giao dịch tạm thời, điều này được quy định bởi IFRS 3 Việc phân định giữa kiểm soát chung tạm thời và lâu dài mang tính chủ quan, nhưng kiểm soát chung được xem là lâu dài nếu công ty hợp nhất đã chịu quyền kiểm soát chung trong giai đoạn trước khi hợp nhất.
Việc này bao gồm các giao dịch như chuyển giao các công ty con hoặc hoạt động giữa các công ty trong cùng Tập đoàn
Việc gia tăng cổ đông thiểu số trong các công ty hợp nhất không đủ cơ sở để xác định mối liên quan của việc hợp nhất với các công ty chịu quyền kiểm soát chung Một công ty con được sở hữu một phần cho thấy sự kiểm soát từ công ty mẹ, do đó, các giao dịch liên quan đến công ty con này không thuộc phạm vi điều chỉnh của chuẩn mực Theo IAS 27 (2008), nếu một trong các công ty hợp nhất là công ty con không được báo cáo trong báo cáo tài chính hợp nhất, thì việc xác định mối quan hệ hợp nhất với các công ty chịu quyền kiểm soát chung là không phù hợp.
1.1.4.2 Kiểm soát chung bởi 1 cá nhân hoặc 1 nhóm cá nhân
Việc ngoài trừ đã ảnh hưởng đến giao dịch giữa các công ty trong Tập đoàn, theo chuẩn mực kế toán, các công ty bị kiểm soát bởi một cá nhân hoặc nhóm cá nhân không cần lập báo cáo theo IFRS Do đó, các giao dịch giữa các công ty này, bao gồm việc thành lập công ty mẹ mới, không nằm trong phạm vi áp dụng của chuẩn mực Hơn nữa, các công ty hợp nhất không cần phải phản ánh trong báo cáo tài chính hợp nhất cho các giao dịch liên quan đến các công ty chịu quyền kiểm soát chung.
Một nhóm cá nhân kiểm soát công ty khi họ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp, nhằm thu lợi ích kinh tế theo thỏa thuận hợp đồng Do đó, việc hợp nhất doanh nghiệp không thuộc phạm vi của IFRS 3 nếu nhóm cá nhân đó có quyền chi phối tập thể các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp một cách lâu dài.
Việc miễn áp dụng cho nhóm cá nhân liên quan đến thỏa thuận hợp đồng giữa các cá nhân nhằm kiểm soát giao dịch giữa các công ty liên quan theo tiêu chuẩn IFRS.
IAS 31 định nghĩa liên doanh là bất kỳ hình thức nào được thỏa thuận qua hợp đồng bằng văn bản Mặc dù các thỏa thuận bằng văn bản đã được công nhận, nhưng cũng có thể có những thỏa thuận không bằng văn bản Do đó, cần xem xét tất cả các trường hợp thực tế để xác định xem việc miễn hợp nhất có áp dụng hay không.
Trong trường hợp các cá nhân liên quan là thành viên trong cùng gia đình, thỏa thuận hợp đồng thường không được thể hiện bằng văn bản Việc kiểm soát chung giữa các thành viên gia đình phụ thuộc vào nhiều tình huống thực tế Theo chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 24, các thành viên mật thiết trong gia đình được định nghĩa là những người có khả năng ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng trong quá trình ra quyết định.
(a) Vợ chồng và con cái hoặc các đối tác trong nước của một cá nhân;
(b) Con cái của vợ chồng hoặc của các đối tác trong nước của một cá nhân;
(c) Những người phụ thuộc của cá nhân hoặc của vợ chồng hoặc của các đối tác trong nước của một cá nhân đó
Nếu các cá nhân liên quan là thành viên trong gia đình theo định nghĩa của IAS 24, họ có thể hành động tập thể và việc miễn hợp nhất có thể áp dụng Điều này cũng đúng khi một thành viên gia đình kiểm soát quyền biểu quyết của một thành viên phụ thuộc hoặc khi cha mẹ có ảnh hưởng lớn đến hành động của con cái Tuy nhiên, cần có bằng chứng cụ thể để chứng minh rằng ảnh hưởng gia đình dẫn đến quyết định tập thể Trong trường hợp anh em ruột, kiểm soát chung thường không tồn tại vì họ thường hành động độc lập Ngoài ra, kiểm soát chung cũng không được giả định tồn tại giữa các thành viên không phải trong gia đình, mặc dù một số bằng chứng cho thấy họ có thể hành động tập thể hơn là độc lập Do đó, cần phân tích kỹ lưỡng các giả định này.
Trong hầu hết các trường hợp liên quan đến các cá nhân trong gia đình, nếu có bằng chứng cho thấy các thành viên hoạt động độc lập, thì miễn kiểm soát chung sẽ không được áp dụng.
1.1.4.3 Kiểm soát tạm thời Điều kiện trong chuẩn mực IFRS 3 về miễn kiểm soát chung là kiểm soát đó lâu dài, vấn đề này được đề cập ngay khi chuẩn mực được phát hành lần đầu và cũng có ý định xử lý các quan ngại bởi các nhà phê bình cho rằng hợp nhất kinh doanh giữa các bên thực hiện trên cơ sở ngang giá có thể được cấu trúc lại thông qua việc sử dụng các giao dịch để làm báo cáo được đẹp hơn vì vậy các doanh nghiệp trước khi hợp nhất phải chịu quyền kiểm soát chung trong 1 giai đoạn ngắn ngay trước khi hợp nhất Theo cách này, có thể sử dụng phương pháp mua để hợp nhất
Vào năm 2006, Ủy Ban Diễn Giải đã xem xét vấn đề tái cấu trúc liên quan đến việc thành lập một công ty mới nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho việc bán một bộ phận doanh nghiệp, trong phạm vi chuẩn mực IFRS 3 về hợp nhất kinh doanh Có ý kiến cho rằng, do kiểm soát doanh nghiệp mới này chỉ mang tính tạm thời, nên việc hợp nhất liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp mới vẫn thuộc phạm vi áp dụng của IFRS 3.
IFRS 3 cũng nêu rằng khi 1 doanh nghiệp được thành lập để phát hành các công cụ vốn ảnh hưởng đến việc hợp nhất kinh doanh, một trong các doanh nghiệp tham gia hợp nhất đã tồn tại trước khi việc hợp nhất được xác định như là bên mua dựa trên cơ sở các bằng chứng hiện có Ủy Ban diễn giải cũng đã nêu 1 cách đồng nhất rằng các công ty hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung áp dụng như các công ty tham gia hợp nhất đã tồn tại trước khi hợp nhất kinh doanh không bao gồm việc thành lập một công ty mới Ủy Ban diễn giải cuối cùng đã quyết định không đưa vân đề này vào chương trình nghị sự Mặc dù Ủy Ban diễn giải đã xem xét đến vấn đề này theo IFRS 3 ban đầu, nhưng các yêu cầu này vẫn không thay đổi
Phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh liên quan các công ty hoặc hoạt động
Vào năm 2006, Ủy Ban diễn giải đã xem xét đề nghị hướng dẫn áp dụng IFRS 3 trong tái cấu trúc doanh nghiệp khi quyền kiểm soát vẫn duy trì trong nhóm công ty ban đầu Tuy nhiên, Ủy Ban quyết định không đưa vấn đề này vào chương trình nghị sự do sự không phù hợp trong việc đạt được thỏa thuận trong bối cảnh có nhiều biến động thực tế và thiếu kết luận rõ ràng về các giao dịch có quyền kiểm soát chung theo phạm vi của IFRS 3.
Dự án về các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung do IASB đề xuất sẽ xem xét phương pháp kế toán hợp nhất cho các doanh nghiệp hoặc hoạt động doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung trong báo cáo hợp nhất và báo cáo riêng của công ty mua Tuy nhiên, dự án hiện tại vẫn đang tạm dừng.
IFRS 3 chỉ quy định phương pháp mua là nằm trong phạm vi hợp nhất và không hướng dẫn một phương pháp nào khác IFRS 3 cũng không đề cập tất cả các phương pháp kế toán có thể phù hợp khi hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung Các phương pháp dưới đây nhìn chung sẽ phù hợp đối với giao dịch là hợp nhất kinh doanh Nếu giao dịch không phải là hợp nhất kinh doanh vì doanh nghiệp hay tài sản bị mua không thỏa mãn điều kiện 1 hoạt động kinh doanh thì giao dịch được ghi nhận như mua lại tài sản Giao dịch này được áp dụng phương pháp kế toán khác Đối với một số trường hợp hợp nhất kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung, hoạt động kinh doanh có thể được chuyển nhượng mà không có mất phí Thông thường việc chuyển nhượng này giống như sự phân phối/đóng góp bởi 1 công ty con cho công ty mẹ của nó, không có trường hợp ngược lại là công ty mẹ phân phối cho Công ty con Có thể có 1 thỏa thuận pháp lý dẫn đến kết quả phân phối 1 hoạt động kinh doanh cho 1 nhóm công ty khác bao gồm việc tái cấu trúc được phê chuẩn bởi quy trình pháp luật hoặc việc chuyển nhượng sau khi giải thế doanh nghiệp đã chuyển nhượng Bên cạnh đó, một vài quyền xử xét còn cho phép việc sáp nhập pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con để thành lập 1 doanh nghiệp độc lập Giao dịch này được áp dụng phương pháp kế toán khác
1.1.5.1 Làm thế nào để xử lý các giao dịch kiểm soát chung
Theo IAS 8, khi chưa có hướng dẫn cụ thể trong IFRS, ban giám đốc công ty có thể sử dụng phán đoán chủ quan để phát triển và áp dụng chính sách kế toán một cách phù hợp và đáng tin cậy IFRS khuyến khích việc tham khảo các vấn đề hoặc hướng dẫn tương tự trong hệ thống chuẩn mực, đồng thời xem xét các trường hợp công bố chuẩn mực gần đây để phát triển các chuẩn mực kế toán mà không mâu thuẫn với các hướng dẫn khác của IFRS hoặc Ủy ban diễn giải Ngoài ra, một số cơ quan đã ban hành hướng dẫn cho phép hoặc yêu cầu phương pháp hợp lãi trong kế toán hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung.
Theo kết luận của IASB trong dự án về giao dịch chịu quyền kiểm soát chung, các doanh nghiệp có thể lựa chọn giữa hai phương pháp thay thế được chấp nhận.
(1) Theo phương pháp mua, liên quan đến việc áp dụng nguyên tắc tương tự như IFRS 3
(2) Phương pháp hợp lãi, phương pháp hình thành nguyên tắc kế toán sáp nhập:
Mặc dù IFRS 3 không đề cập đến phương pháp hợp lãi trong việc hợp nhất kinh doanh thông thường, chuẩn mực này cũng không quy định phương pháp kế toán cụ thể nào cho các giao dịch liên quan đến hợp nhất quyền kiểm soát chung Do đó, doanh nghiệp có thể tự do lựa chọn phương pháp mà họ cho là phù hợp nhất với tình huống của mình trong các giao dịch này.
Doanh nghiệp cần áp dụng nhất quán chính sách kế toán đã chọn, đặc biệt khi sử dụng phương pháp mua, vì giao dịch này xuất phát từ quan điểm báo cáo của doanh nghiệp Phương pháp này liên quan đến việc đánh giá lại tài sản thuần và ghi nhận lợi thế thương mại Theo IFRS, có một số hạn chế khi điều chỉnh tài sản thuần theo giá trị hợp lý và ghi nhận lợi thế thương mại nội bộ, trong khi các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung không được phép phá vỡ những hạn chế này Do đó, việc xem xét kỹ lưỡng các trường hợp thực tế từ góc độ doanh nghiệp báo cáo là cần thiết trước khi quyết định về bản chất của giao dịch Nếu giao dịch không phải là hợp nhất kinh doanh, thì phương pháp hợp lãi sẽ là lựa chọn phù hợp.
Khi đánh giá bản chất của giao dịch, cần xem xét đánh giá các yếu tố sau đây:
Mục đích của giao dịch
Giao dịch có sự tham gia của các bên thứ 3
Giao dịch được thực hiện ở giá trị hợp lý không
Các hoạt động kinh doanh hiện tại của các Công ty đều liên quan đến giao dịch
Liệu giao dịch có cùng tham gia với công ty báo cáo tồn tại trước đó hay không
Khi 1 công ty mới được thành lập, liệu giao dịch được thực hiện liên quan đến việc IPO, hoặc niêm yết hay có sự thay đổi quan trọng trong việc kiểm soát và sở hữu
1.1.5.2 Áp dụng phương pháp mua theo IFRS 3
Khi áp dụng phương pháp mua trong hợp nhất kinh doanh với các doanh nghiệp có quyền kiểm soát chung, các công ty cần tuân thủ các yêu cầu của IFRS để đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch trong báo cáo tài chính.
3 Phương pháp mua có thể tóm tắt như sau:
(c) Ghi nhận và đánh giá giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả của bên bị mua vào ngày mua
(d) Ghi nhận và đánh giá lợi thế thương mại hay khoản bất lợi thương mại từ giao dịch hời này
(e) Ghi nhận và đánh giá giá phí đầu tư chuyển cho bên bị mua
Mục (a), có thể cần xem xét 1 số tình huống về việc xác định bên mua như một khoản mua ngược
Mục (d), phương tiện đánh giá lợi thế thương mại tại ngày mua được tính toán như khoản chênh lệch giữa (f) và (g) như bên dưới:
(ii) Giá trị cổ đông thiểu số của công ty bị mua
(iii) Giá trị hợp lý tại ngày mua của giá trị sở hữu công ty bị mua trước đây mà công ty mua nắm giữ
(g) Giá trị hợp lý hay giá trị đánh giá lại theo yêu cầu của chuẩn mực của tổng tài sản sau khi trừ đi các khoản nợ phải trả
Khi (g) lớn hơn (f), IFRS 3 xem như việc này là khoản hời trong khi mua lại công ty
Theo yêu cầu của IFRS 3, phương pháp mua trong hợp nhất kinh doanh phải tuân thủ nguyên tắc ngang giá, với giá phí hợp nhất được đo lường bằng giá trị hợp lý tại ngày mua Giá trị này có thể được xác định thông qua tiền mặt, tài sản hoặc công cụ vốn phát hành bởi công ty mua Đối với các doanh nghiệp có quyền kiểm soát chung, giá phí hợp nhất có thể không tuân theo nguyên tắc ngang giá và không ảnh hưởng đến giá trị hoạt động kinh doanh nhận được Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể lựa chọn đo lường giá phí theo giá trị hợp lý hoặc cộng thêm phần vốn góp để ghi nhận tổng giá phí bằng giá trị hợp lý của hoạt động kinh doanh nhận được Dù phương pháp nào được áp dụng, doanh nghiệp cần đảm bảo tính nhất quán và công bố chính sách kế toán đã chọn.
Trong ví dụ 5, chúng ta sẽ phân tích một trường hợp không bao gồm lợi ích cổ đông không kiểm soát của công ty mua hoặc bất kỳ giá trị sở hữu nào của công ty bị mua mà công ty mua nắm giữ Công thức tính lợi thế thương mại hoặc khoản hời từ việc mua sẽ dựa trên sự so sánh giữa các yếu tố (f)(i) và (g).
1.1.5.3 Áp dụng phương pháp hợp lãi
Khi doanh nghiệp không áp dụng phương pháp mua theo IFRS 3, họ có thể sử dụng phương pháp hợp lãi cho các nghiệp vụ kế toán liên quan đến doanh nghiệp cùng chịu quyền kiểm soát chung Phương pháp hợp lãi, hay còn gọi là phương pháp sáp nhập, đang ngày càng trở nên phổ biến trong các doanh nghiệp này theo IFRS Phương pháp này cũng được hướng dẫn trong US GAAP và được thừa nhận trong UK GAAP.
(a) Một số yêu cầu chung
IFRS 3 không tham khảo phương pháp hợp lãi (ngoại trừ trong việc loại trừ phương pháp kế toán này trong hợp nhất kinh doanh thông thường) Tuy nhiên, phương pháp hợp lãi thông thường được xem xét như sau:
Tài sản và nợ phải trả của các đơn vị tham gia hợp nhất được ghi nhận theo giá trị còn lại, thay vì giá trị hợp lý, mặc dù có các điều chỉnh để đảm bảo các chính sách kế toán nhất quán.
Tại ngày hợp nhất, không thực hiện điều chỉnh giá trị hợp lý hay ghi nhận tài sản mới và nợ phải trả mới, điều này chỉ áp dụng cho phương pháp mua Các điều chỉnh chỉ nhằm mục đích hài hòa các chính sách kế toán mới.
(2) Không ghi nhận thêm lợi thế thương mại
CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VIỆT NAM
Khái niệm hợp nhất kinh doanh thông thường
Hợp nhất kinh doanh là quá trình kết hợp các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh riêng lẻ thành một đơn vị báo cáo duy nhất Thông thường, trong hợp nhất, một doanh nghiệp (bên mua) sẽ kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua) Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát các đơn vị không phải là hoạt động kinh doanh, thì đó không được coi là hợp nhất kinh doanh Khi một doanh nghiệp mua một nhóm tài sản hoặc tài sản thuần mà không hình thành một hoạt động kinh doanh, cần phân bổ giá phí cho từng tài sản và nợ phải trả trong nhóm dựa trên giá trị hợp lý tại thời điểm mua.
(Trích chuẩn mực kế toán số 11 “Hợp nhất kinh doanh”)
Khái niệm hợp nhất kinh doanh các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát chung
Hợp nhất kinh doanh là quá trình liên quan đến các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh có chung quyền kiểm soát, trong đó tất cả các bên tham gia đều chịu sự kiểm soát lâu dài bởi một hoặc nhiều bên, cả trước và sau khi hợp nhất.
(Trích chuẩn mực kế toán số 11 “Hợp nhất kinh doanh”)
Kiểm soát chung bởi cá nhân hoặc nhóm cá nhân
Nhóm cá nhân có quyền kiểm soát một doanh nghiệp khác khi họ có khả năng chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu lợi ích kinh tế theo hợp đồng Do đó, việc hợp nhất kinh doanh không thuộc phạm vi áp dụng của chuẩn mực này nếu cùng một nhóm cá nhân có quyền lợi chung cao nhất chi phối các chính sách và hoạt động của từng đơn vị tham gia hợp nhất để đạt được lợi ích lâu dài từ các hoạt động đó.
12 Một cá nhân hoặc nhóm cá nhân có thể cùng nhau kiểm soát một đơn vị theo một thoả thuận hợp đồng mà cá nhân hoặc nhóm cá nhân đó không phải lập và trình bày báo cáo tài chính theo quy định của chuẩn mực kế toán Vì vậy, các đơn vị tham gia hợp nhất không được coi như một phần của báo cáo tài chính hợp nhất cho việc hợp nhất kinh doanh của các đơn vị dưới quyền kiểm soát chung”
(Trích chuẩn mực kế toán số 11 “Hợp nhất kinh doanh”)
SO SÁNH CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VIỆT NAM VÀ QUỐC TẾ VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG
Chuẩn mực kế toán quốc tế Chuẩn mực kế toán Việt Nam Định nghĩa Đã có các khái niệm cơ bản về kiểm soát chung
Kế thừa định nghĩa của IASB
IASB đã tiến hành nhiều chương trình nghị sự để thảo luận, nhưng đến thời điểm này vẫn chưa ban hành chuẩn mực hay hướng dẫn cụ thể nào
Chưa tổ chức chương trình nào về vấn đề này
Chuẩn mực kế toán quốc tế Chuẩn mực kế toán Việt Nam
Hiện tại, sự lựa chọn giữa hai phương pháp vẫn chưa rõ ràng, tuy nhiên, theo các cuộc thảo luận từ các tổ chức nghề nghiệp và công ty kiểm toán quốc tế, việc áp dụng một trong hai phương pháp này cần phải được thực hiện một cách nhất quán.
Chương 1 cung cấp cái nhìn tổng quan về sự phát triển của các lý thuyết hợp nhất kinh doanh, tập trung vào các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh có quyền kiểm soát chung Bài viết đi sâu vào các khái niệm cơ bản, phương pháp kế toán và các mô hình tái cấu trúc hiện tại Đồng thời, chương cũng phân tích việc áp dụng các phương pháp kế toán cho các mô hình, dựa trên thực tế và hoàn cảnh cụ thể của từng doanh nghiệp.
TÌNH HÌNH THỰC HIỆN KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Ở VIỆT NAM
Hoạt động mua bán sáp nhập ở Việt Nam những năm gần đây khá sôi động
Năm 2012, hoạt động mua lại và đầu tư vào các doanh nghiệp tại Việt Nam, cũng như các doanh nghiệp nước ngoài hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam, diễn ra sôi động với tổng giá trị đạt 3,4 tỷ USD và 57 thương vụ, chỉ giảm nhẹ so với năm 2011 với 3,5 tỷ USD và 61 thương vụ.
Năm 2012, thị trường M&A ghi nhận 157 thương vụ với tổng giá trị lên tới 4,9 tỷ USD, cho thấy sự suy giảm đáng kể về cả giá trị lẫn số lượng thương vụ so với năm trước.
2011 (năm bùng nổ hoạt động M&A với 267 thương vụ, giá trị 6,3 tỷ USD)
Nguồn StoxPlus: Thị trường M&A ở Việt Nam 10 năm qua (2003-2012)
Nguồn StoxPlus: Các thương vụ lớn (2003-2012)
Sau nhiều năm phát triển thông qua việc thành lập và mua lại công ty con, nhiều doanh nghiệp nhà nước và tư nhân tại Việt Nam đã nhận ra sự cần thiết phải tái cấu trúc để tập trung vào ngành kinh doanh cốt lõi và tối ưu hóa hiệu quả đầu tư Điều này dẫn đến việc nhiều doanh nghiệp quyết định bán đi các công ty mà họ đã đầu tư nhưng không còn phù hợp với chiến lược phát triển hiện tại.
Năm 2010, thương vụ sáp nhập Kinh Đô với Kinh Đô Miền Bắc và Công ty CP Kem Kido thông qua hoán đổi cổ phiếu đã trở thành một điển hình trong tái cấu trúc Năm 2011 chứng kiến sự gia tăng các thương vụ sắp xếp và tái cấu trúc, như sự hợp nhất giữa Vincom và Vinpearl của Vingroup, cũng như việc FPT hợp nhất một số công ty thành viên Xu hướng tái cấu trúc yêu cầu doanh nghiệp phát triển chiến lược quản trị hậu M&A hợp lý để tạo giá trị cộng hưởng, điều này không hề đơn giản Các nhà đầu tư hiện đang chờ đợi kết quả từ những thương vụ lớn như hợp nhất ba ngân hàng, sáp nhập Ha-bubank vào SHB, và các kế hoạch của Viettel với EVN Telecom.
Các công ty tái cấu trúc tập đoàn với nhiều mục đích khác nhau
Tái cấu trúc Tập đoàn là quá trình tổ chức lại mối quan hệ giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn, thường được thực hiện qua nhiều hình thức như thành lập công ty mẹ mới, thay đổi sở hữu tại các công ty con, hoặc chuyển giao hoạt động kinh doanh giữa các công ty Hầu hết các thay đổi này không ảnh hưởng đến báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn và lợi ích của cổ đông không kiểm soát cũng không bị tác động, vì đây chủ yếu là hoạt động nội bộ Tuy nhiên, trong một số trường hợp, tái cấu trúc có thể liên quan đến việc chuyển hoạt động kinh doanh ra ngoài Tập đoàn, bao gồm việc thành lập một công ty mới.
Tái cấu trúc Tập đoàn diễn ra vì nhiều lý do, bao gồm cải thiện hiệu quả hoạt động kinh doanh, tách biệt các công ty con để tối ưu hóa thuế, và có thể dẫn đến việc bán hoặc chào bán cổ phần ra công chúng Thông thường, quá trình này liên quan đến việc chia nhỏ các công ty trong Tập đoàn thành những nhóm riêng biệt để quản lý hoạt động kinh doanh khác nhau Đối với một số doanh nghiệp, tái cấu trúc có thể dẫn đến hợp nhất Bài viết này sẽ tập trung vào các khía cạnh đặc biệt của giao dịch, dựa trên những thảo luận trước đó về việc miễn kiểm soát chung.
Nếu giao dịch không dẫn đến hợp nhất kinh doanh do doanh nghiệp hoặc tài sản mua không đáp ứng tiêu chí của một hoạt động kinh doanh, thì giao dịch sẽ được coi là mua lại tài sản Kế toán cho các giao dịch kiểm soát chung sẽ được xử lý theo cách khác Thêm vào đó, có một số trường hợp dù thành lập công ty mới nhưng vẫn không dẫn đến hợp nhất kinh doanh.
Trong quá trình tái cấu trúc, bên chuyển nhượng cần xử lý kế toán cho một phần giao dịch trên báo cáo tài chính của mình Để thực hiện điều này, bên chuyển nhượng phải xem xét các yêu cầu theo chuẩn mực IFRS, đặc biệt là IAS 27 liên quan đến việc thanh lý các công ty con hoặc mất quyền kiểm soát và IFRS 5 liên quan đến việc thanh lý nhóm công ty sẵn sàng để bán cùng các hoạt động kinh doanh tạm ngưng.
Việc chuyển nhượng một hoạt động kinh doanh có thể diễn ra mà không phát sinh chi phí, thường là sự phân phối giữa công ty con và công ty mẹ Điều này không nhất thiết yêu cầu công ty mẹ phải phân phối cho các công ty con Chuyển nhượng cũng có thể xảy ra thông qua các thỏa thuận pháp lý, dẫn đến việc chuyển giao hoạt động kinh doanh sang một nhóm công ty khác, bao gồm cả tái cấu trúc được phê duyệt trong quá trình kiện tụng hoặc sau khi doanh nghiệp giải thể Ngoài ra, một số trường hợp cho phép sáp nhập giữa công ty mẹ và công ty con để tạo thành một doanh nghiệp độc lập.
Không dễ nhận biết người thực sự kiểm soát hay người kiểm soát sau cùng của công ty vì công bố thông tin chưa đầy đủ
Cấu trúc sở hữu của 100 doanh nghiệp lớn nhất trên sàn chứng khoán Hà Nội và TP.HCM năm 2010 cho thấy tỉ lệ nắm giữ cổ phần của 10 cổ đông lớn nhất đạt 70%, trong khi của 5 cổ đông lớn nhất là 61% Để đánh giá khả năng thao túng, nhà đầu tư cần thông tin về tỉ lệ sở hữu cổ phần Luật pháp Việt Nam yêu cầu công khai thông tin về cổ đông lớn (nắm giữ trên 5%), nhưng nhiều cổ đông lớn thường chia nhỏ cổ phần cho người thân để tránh công bố Ngoài việc công bố sở hữu trên 5%, cần cung cấp thông tin về liên kết sở hữu và sở hữu của các bên liên quan để hiểu rõ hơn về mức độ tập trung và kiểm soát của các cổ đông cuối cùng.
Việc xác định người kiểm soát thực sự của một công ty đại chúng trở nên khó khăn nếu cấu trúc sở hữu và mối liên kết sở hữu không được công khai đầy đủ.
Việc kiểm soát tập trung vào một số cá nhân và gia đình, cùng với việc công bố thông tin không đầy đủ, sẽ có ảnh hưởng lớn đến quá trình xác định đối tượng hợp nhất.
Phương pháp kế toán
Việt Nam: Chỉ sử dụng phương pháp mua
Nước ngoài: Phổ biến sử dựng phương pháp hợp lãi đối với kiểm soát chung
THỰC TRẠNG MỘT SỐ CÔNG TY ÁP DỤNG PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH KIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG
2.2.1 Công ty Cổ Phần Đầu tư Kinh Đô
Theo Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông Thường niên ngày 8 tháng 5 năm 2010, các cổ đông đã thông qua kế hoạch sáp nhập với Công ty Cổ phần Chế biến Thực phẩm Miền Bắc (NKD) và Công ty Cổ phần KIDO (KIDO) Sự sáp nhập sẽ được thực hiện thông qua việc phát hành cổ phiếu với tỷ lệ hoán đổi 1,1: 1, trong đó 1,1 cổ phiếu hiện hữu của NKD và KIDO sẽ đổi thành 1 cổ phiếu mới của Công ty.
Ngày 30 tháng 12 năm 2010, Công ty đã hoàn tất việc phát hành 18.241.295 cổ phiếu mới với mệnh giá mỗi cổ phiếu là 10.000 VNĐ cho các cổ đông hiện hữu của NKD và KIDO nhằm mục đích sáp nhập NKD và KIDO vào Công ty.”
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Cổ Phần Kinh Đô tại 31 tháng 12 năm 2010
2.2.1.2 Phân tích a Các chuẩn mực và hướng dẫn
Hợp nhất kinh doanh là quá trình kết hợp các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh riêng lẻ thành một đơn vị báo cáo duy nhất Thông thường, trong các trường hợp hợp nhất, doanh nghiệp mua sẽ kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác, được gọi là bên bị mua.
(1) Liệu việc sáp nhập này có phải là giao dịch cùng chịu kiểm soát chung hay không
Yếu tố Ảnh hưởng đến trường hợp của Tập đoàn TN
Mục đích của giao dịch Sáp nhập Tập đoàn
Giao dịch có sự tham gia của các bên thứ 3 Có
Giao dịch được thực hiện ở giá trị hợp lý không Có
Các hoạt động kinh doanh hiện tại của các Công ty đều liên quan đến giao dịch
Liệu giao dịch có cùng tham gia với công ty báo cáo tồn tại trước đó hay không
Khi 1 công ty mới được thành lập,liệu giao dịch được thực hiện liên quan đến việc IPO, hoặc niêm yết hay có sự thay đổi quan trọng trong việc kiểm soát và sở hữu
Vì vậy, phương pháp kế toán cho loại giao dịch này nằm trong phạm vi của chuẩn mực kế toán số 11, ở đoạn số 11 và IFRS 3R (phụ lục B).
Theo VAS 11 và IFRS 3, Công ty có thể áp dụng phương pháp mua
Bảng tính lợi thế thương mại Công ty Cổ Phần Chế biến Thực phẩm Miền Bắc
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Cổ Phần Kinh Đô tại 31 tháng 12 năm 2010
Bảng tính lợi thế thương mại Công ty Cổ Phần KIDO:
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Cổ Phần Kinh Đô tại 31 tháng 12 năm 2010
2.2.2 Công ty Cổ Phần Đầu tư Trung Nguyên
Theo biên bản họp HĐQT ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty Cổ phần TN đã quyết định tăng vốn điều lệ từ 500 tỷ lên 1500 tỷ đồng thông qua việc phát hành thêm 100 triệu cổ phiếu thường với mệnh giá 10.000 VND cho các cổ đông hiện hữu.
Cổ đông Số lượng Giá trị Ông Đặng Lê Nguyên Vũ Vũ (Chủ tịch HĐQT hiện thời) 66.500.000 665.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo Thảo (Vợ chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT)
31.000.000 310.000.000 Ông Đặng Mơ (Cha chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT) 2.500.000 25.000.000
Ngày 10 tháng 12 năm 2009, Bộ kế hoạch đầu tư HCM chấp thuận tăng vốn điều lệ của công ty lên 1.500 tỷ VNĐ trong giấy phép kinh doanh điều chỉnh lần thứ 10 Tuy nhiên các cổ đông này vẫn chưa góp vốn bằng tiền để mua cổ phiếu vào thời điểm này
Ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty mua 85% cổ phần Công ty Cà phê TN Buôn Ma Thuột (“TNBMT”) và Công ty Café TN Bình Dương (“TNBD”) là những công ty 100% sở hữu bởi cùng nhóm cá nhân có liên quan là ông Đặng Lê Nguyên Vũ Vũ và Lê Hoàng Diệp Thảo Giá mua cổ phiếu TNBD ở mức 6.0 mệnh giá tương đượng 60.000 VNĐ và TNBMT ở mức 3.0 mệnh giá tương đương 30.000 VNĐ
Cổ đông SL cổ phiếu Giá mua VND’000 Điều kiện thanh toán
31.3.2010 và không trễ hơn 30.6.2010 Ông Đặng Lê Nguyên
Bà Lê Thị Ước 200.000 60.000 12.000.000 Thanh toán trước ngày
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ sở hữu 22.500.000 cổ phiếu với giá mua là 30.000 VND/cổ phiếu, tổng số tiền đầu tư lên tới 675.000.000 VND Phương thức thanh toán bao gồm lần đầu 600 tỷ VND phải được thực hiện trước ngày 18/12/2009, và lần thanh toán thứ hai là 75 tỷ VND, dự kiến vào ngày 30/3/2010 nhưng không muộn hơn 30/6/2010.
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo có tổng số tiền 16.500.000 với 30.000 cổ phần, tương ứng 495.000.000 Thanh toán lần đầu 280 tỷ phải được thực hiện trước ngày 18/12/2009, và thanh toán lần hai là 215 tỷ vào ngày 30/3/2010, không muộn hơn 30/6/2010 Ông Đặng Mơ có tổng số tiền 3.500.000 với 30.000 cổ phần, tương ứng 105.000.000 Thanh toán lần đầu 20 tỷ cần hoàn tất trước ngày 18/12/2009, và thanh toán lần hai là 85 tỷ vào ngày 30/3/2010, không muộn hơn 30/6/2010.
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành
Ngày 14 tháng 9 năm 2009, công ty và 3 cổ đông đề cập trên đã ký thoả thuận như sau:
Công ty và ông Đăng Lê Nguyên đã thống nhất cấn trừ khoản thanh toán 600 tỷ đồng đầu tiên để mua cổ phiếu mới phát hành của công ty TNBMT, có tổng giá trị 665 tỷ đồng Số tiền còn lại 65 tỷ đồng sẽ được thanh toán bằng tiền mặt vào ngày 18 tháng 12 năm 2009.
Công ty và bà Lê Hoàng Diệp Thảo đã đạt được thỏa thuận cấn trừ khoản thanh toán đầu tiên 280 tỷ VND để mua cổ phiếu của công ty TNBMT, với tổng giá trị cổ phiếu mới phát hành là 310 tỷ VND Số tiền còn lại 30 tỷ VND sẽ được góp bằng tiền mặt vào ngày 18 tháng 12 năm 2009.
Công ty và ông Đặng Mơ đã đạt được thỏa thuận cấn trừ khoản thanh toán đầu tiên 20 tỷ VND để mua cổ phiếu mới phát hành của công ty TNBMT trị giá 25 tỷ VND Số tiền còn lại 5 tỷ VND sẽ được góp bằng tiền vào ngày 18 tháng 12 năm 2009.
Ban giám đốc đã ghi nhận giá phát hành cổ phiếu với mệnh giá 10.000 VND, tổng giá trị 900 tỷ đồng để đổi lấy quyền kiểm soát tại công ty TNBMT Vốn điều lệ mới của công ty hiện là 1.500 tỷ đồng, trong khi giá trị đầu tư vào công ty con đạt 1.530 tỷ đồng Trong đó, đầu vào từ TNBMT là 255 tỷ đồng và từ TNBD là 1.275 tỷ đồng, không phát sinh thặng dư vốn cổ phần.
Thông tin Công ty cổ phần TN (“Công ty”)
Cấu trúc sở hữu của Công ty trước ngày tái cấu trúc Tập đoàn như sau:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000 Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 62% 31.000.000 310.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 28% 14.000.000 140.000.000 Ông Đặng Mo 10% 5.000.000 50.000.000
Thông tin Công ty cổ phần TN Buôn Ma Thuột (TNBMT)
Cấu trúc sở hữu của TNBMT trước ngày tái cấu trúc Tập đoàn như sau:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000 Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 55% 27.500.000 275.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 38% 19.000.000 190.000.000 Ông Đặng Mơ 7% 3.500.000 35.000.000
Thông tin Công ty cổ phần TN Bình Dương (TNBD)
Cấu trúc sở hữu của công ty trước ngày tái cấu trúc Tập đoàn như sau:
Ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty mua 85% cổ phần trong công ty TNBMT và TNBD từ các cổ đông hiện hữu như bản bên dưới:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 49% 2.450.000 24.500.000 Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 47% 2.350.000 23.500.000
Cổ đông hiện hữu Giao dịch mua bán
SL CP Giá Số tiền SL CP Giá Số tiền Ông Đặng Lê
Cấu trúc cổ phần sau giao dịch mua bán:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Công ty 85% 42.500.000 425.000.000 Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 10% 5.000.000 50.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 5% 2.500.000 25.000.000
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Công ty TN 85% 4.250.000 42.500.000 Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 10% 500.000 500.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 5% 250.000 250.000
Nguồn lực tài chính cho giao dịch mua bán:
TNBD: Chi phí đầu tư được thoả thuận thanh toán bằng tiền mặt Vào ngày 31 tháng
12 năm 2009, số tiền 144 tỷ được trả trong khi 111 tỷ vẫn là khoản phải trả và sẽ được thanh toán trước ngày 30 tháng 6 năm 2010
TNBMT đã thực hiện khoản thanh toán đầu tiên trị giá 900 tỷ đồng bằng cách cấn trừ 90 triệu cổ phiếu mới phát hành cho các cổ đông, với giá phát hành bằng mệnh giá Số tiền còn lại 375 tỷ đồng sẽ được thanh toán bằng tiền mặt trước ngày 30 tháng 6 năm 2010.
2.2.2.2 Phân tích a Các chuẩn mực và hướng dẫn
VAS 11 đoạn 11 và IFRS 3R đoạn B2 Phụ lục B
Nhóm cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp khác khi họ chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu lợi ích kinh tế theo thỏa thuận hợp đồng Do đó, việc hợp nhất kinh doanh không nằm trong phạm vi áp dụng của chuẩn mực này nếu cùng một nhóm cá nhân có quyền lợi chung cao nhất kiểm soát các chính sách tài chính và hoạt động của từng đơn vị tham gia hợp nhất để đạt lợi ích từ hoạt động của các đơn vị đó theo thỏa thuận và quyền lợi chung cao nhất là lâu dài.
“Công ty nên áp dụng hoặc (a) phương pháp mua hoặc phương pháp hợp lãi cho các doanh nghiệp hợp nhất kinh doanh dưới quyền kiểm soát chung”
